000965_2004_天保基建_天水股份2004年年度报告_2005-03-23.pdf

天津水泥股份有限公司 T i a n J i n C e m e n t C o.,L t d 年 度 报 告 二四年度 2 0 0 5 年3 月 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 1 天津水泥股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 重要提示及目录 一、重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长周宝泉先生、总经理梁季平先生、总会计师严仁忠先生声明：保证2 0 0 4 年年度报告中财务报告的真实、完整。利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。二、目 录 第一节、公司基本情况 2 页 第二节、财务数据和业务数据摘要 3 页 第三节、股本变动及股东情况 4 页 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 页 第五节、公司治理结构 1 0 页 第六节、股东大会情况 1 1 页 第七节、董事会报告 1 1 页 第八节、监事会报告 1 8 页 第九节、重要事项 1 9 页 第十节、财务报告 2 1 页 第十一节、备查文件 2 2 页 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 2 第一节 公 司 基 本 情 况 一、公司法定中文名称：天津水泥股份有限公司 公司法定英文名称：T i a n J i n C e m e n t C o.,L t d 二、公司法定代表人：周宝泉 三、公司董事会秘书：王鸿林 证券事务代表：黄桂喜 联系电话：0 2 2-2 3 0 4 6 6 6 2 传 真：0 2 2-2 3 0 4 6 0 8 1 电子信箱：t s g f p u b l i c.t p t.t j.c n 联系地址：天津市和平区贵州路号龙通大厦楼 四、公司注册地址：天津市和平区贵州路4 号 公司办公地址：天津市和平区贵州路号龙通大厦楼 邮政编码：3 0 0 0 5 1 公司网址：H T T P:/W W W.t s g f.c o m.c n 电子信箱：t s g f p u b l i c.t p t.t j.c n 五、定期报告刊登报刊：证券时报 信息披露媒体：H T T P:/W W W.c n i n f o.c o m.c n 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 A 股简称：天水股份 A 股代码：0 0 0 9 6 5 七、其他有关资料：1 9 9 8 年9 月3 0 日在天津市工商行政管理局首次登记注册（非上市公司）2 0 0 0 年3 月3 0 日在天津市工商行政管理局变更登记注册（上市公司）企业法人营业执照注册号：1 2 0 0 0 0 1 0 0 1 6 4 3 企业税务登记号码：1 2 0 1 0 2 7 0 0 5 9 7 0 1 2 公司聘任的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 公司聘任的会计师事务所办公地点：北京市朝阳区八里庄西里1 0 0 号住邦2 0 0 0 一号楼东区2 0 0 8 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期实现利润情况 单位：人民币元 项 目 金 额（合 并）金 额（母公司）利润总额 1 8 0 0 9 4 8 6.9 5 1 3 6 4 8 8 2 5.3 4 净利润 1 3 3 0 1 6 5 5.4 2 1 3 6 4 8 8 2 5.3 4 扣除非经常性损益后的净利润 1 6 1 2 5 0 2 9.2 2 1 6 3 9 2 1 9 9.1 4 主营业务利润 4 5 1 6 9 0 9 6.0 6 1 2 0 9 8 9 4 9.3 2 其他业务利润 8 2 2 1 3 2 8.9 7 8 2 2 1 3 2 8.9 7 营业利润 1 3 7 6 4 1 7 6.1 2 -1 2 8 0 7 5 2 2.6 6 投资收益-5 3 5 9 6 3.9 1 2 1 5 9 5 0 7 3.2 6 补贴收入 7 6 0 4 6 4 8.5 4 7 6 0 4 6 4 8.5 4 营业外收支净额-2 8 2 3 3 7 3.8 0 -2 7 4 3 3 7 3.8 0 经营活动产生的现金流量净额 3 2 8 0 1 3 9 6.7 0 3 1 6 3 1 6 9 9.5 1 现金及现金等价物净增减额 4 5 7 1 3 4 4 1.1 2 4 9 2 5 9 1 0 2.9 3 说明：非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 项 目 金 额（合 并）金 额（母公司）营业外收入 2 0 2 7 5.9 8 2 0 2 7 5.9 8 营业外支出 2 8 4 3 6 4 9.7 8 2 7 6 3 6 4 9.7 8 合 计-2 8 2 3 3 7 3.8 0 -2 7 4 3 3 7 3.8 0 二、报告期末主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2 0 0 4 年（本年）2 0 0 3 年（上年）本年比上年 2 0 0 2 年 主营业务收入 3 7 8 1 0 1 6 7 0.1 3 4 5 8 5 0 6 0 5 0.8 7 -1 7.5 4 4 6 5 5 0 5 8 3 1.6 8 利润总额 1 8 0 0 9 4 8 6.9 5 1 7 2 9 3 4 5 2.2 7 4.1 4 1 4 0 5 1 2 7 3.7 2 净利润 1 3 3 0 1 6 5 5.4 2 1 4 8 4 6 4 9 8.9 4 -1 0.4 1 1 2 3 8 2 0 6 6.8 1 扣除非经常性损益后的净利润 1 6 1 2 5 0 2 9.2 2 1 6 0 2 9 0 4 0.5 3 0.6 0 1 1 4 8 3 8 1 7.6 6 2 0 0 3 年末（上年末）本年末比上年末 2 0 0 2 年末 总资产 1 1 5 9 5 0 1 6 7 6.68 1 1 3 9 1 7 2 7 8 8.02 9.9 8 1 1 6 3 5 2 9 9 9 5.7 2 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 4 股东权益（不含少数股东权益）6 4 0 7 3 4 1 0 8.1 2 6 2 6 1 9 6 7 4 3.2 5 2.3 2 6 0 8 8 7 7 9 2 1.6 4 经营活动产生的现金流量净额 3 2 8 0 1 3 9 6.7 0 5 0 5 4 6 8 2.9 1 5 4 8.9 3 -1 5 0 7 5 0 2 1.9 5 三、报告期主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 4 年（本年）2 0 0 3 年（上年）本年比上年 2 0 0 2 年 每股收益 0.0 5 6 0.0 6 2 -9.6 8 0.0 5 2 净资产收益率 2.0 8 2.3 7 -0.2 9 2.0 3 扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.5 5 2.5 6 -0.0 1 1.8 8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 3 7 0.0 2？6 0 0 -0.0 6 3 2 0 0 4 年末（本年末）2 0 0 3 年末（上年末）本年末比上年末 2 0 0 2 年末 每股净资产 2.6 8 4 2.6 2 3 2.2 9 2.5 5 1 调整后的每股净资产 2.2 3 1 2.2 5 0 -0.8 9 2.4 4 0 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 3 8 7 0 5 4 1 3.0 0 3 0 4 6 3 6 4 8 5.5 7 1 2 1 4 0 1 4 0.9 3 1 2 1 4 0 1 4 0.9 3 5 8 5 7 4 5 6 2.8 3 6 2 6 1 9 6 7 4 3.2 6 本期增加 0.0 0 1 2 3 5 7 0 9.4 4 1 3 6 4 8 8 2.5 3 1 3 6 4 8 8 2.5 3 1 0 5 7 1 8 9 0.3 6 1 4 5 3 7 3 6 4.8 6 本期减少 0.0 0 期末数 2 3 8 7 0 5 4 1 3.0 0 3 0 5 8 7 2 1 9 5.0 1 1 3 5 0 5 0 2 3.4 6 1 3 5 0 5 0 2 3.4 6 6 9 1 4 6 4 5 3.1 9 6 4 0 7 3 4 1 0 8.1 2 变动原因：1、资本公积：公司进行债务重组确认的差额部分。2、盈余公积：本年利润的提取 3、法定公益金：本年利润的提取 4、未分配利润：本年新增可供分配利润 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 股本变动情况表 单位：股 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 5 项 目 期初数 本 期配 股 本期 送股 公 积 金 转增股本 增 发 本期其他变动 期 末 数 一、尚未流通股份 1 6 1,7 0 5,4 1 3 1 6 1,7 0 5,4 1 3 1、发起人股份 1 6 1,7 0 5,4 1 3 1 6 1,7 0 5,4 1 3 国家持有股份 1 6 0,2 2 7,0 1 3 1 6 0,2 2 7,0 1 3 境内法人持有股份 1,4 7 8,4 0 0 1,4 7 8,4 0 0 二、已流通股份 7 7,0 0 0,0 0 0 7 7,0 0 0,0 0 0 1、境内人民币A 股 7 7,0 0 0,0 0 0 7 7,0 0 0,0 0 0 股本总数 2 3 8,7 0 5,4 1 3 2 3 8,7 0 5,4 1 3 二、股票发行与上市情况 1、本公司除 2 0 0 0 年3月份首发 7 0 0 0万 A 股外，近三年未进行再融资。2、本公司除 2 0 0 2年实施分配是每 1 0 股送 0.5 股转增 0.5 股，派送现金 0.1 3元（含税）外。近两年未进行送转股等，公司股份总数及股本结构未发生变化。三、主要股东持股情况介绍 授权国有资产经营管理 监督国有资产经营管理 持股 6 7.1 2 1、公司主要股东持股情况 截止报告期末，公司股东总数为 3 0 2 5 5 户。2、截止2 0 0 4 年1 2 月3 1 日，拥有公司股份前十名股东情况 单位：股 名次 股 东 名 称 本 期 末 持 股 数（股）本期持股变动增减 情况(）持 股 占总 股 本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 天津市建材集团控股公司 1 6 0 2 2 7 0 1 3 6 7.1 2 冻结 4 0 5 0万股质押 6 0 0 0 万股 国有股 2 张海军 4 8 5 5 0 4 0.2 0 3 其他 天津市国有资产管理委员会 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 天津水泥股份有限公司 天津市城乡建设委员会 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 6 3 杭州大红鹰酒业有限公司 3 8 9 6 0 0 0.1 6 3 其他 4 天津市新型房地产开发公司 3 6 9 6 0 0 0.1 5 5 其他 5 天津市天材房地产开发公司 3 6 9 6 0 0 0.1 5 5 其他 6 天津建材进出口公司 3 6 9 6 0 0 0.1 5 5 其他 7 天津市建筑材料科研所 3 6 9 6 0 0 0.1 5 5 其他 8 谢双月 3 2 6 1 7 0 0.1 3 7 其他 9 陈文珍 3 1 7 3 0 0 0.1 3 3 其他 1 0 王立文 2 7 5 0 0 0 0.1 1 5 其他 天津市建筑材料集团（控股）有限公司将其持有本公司股权6000万股质押给中国工商银行天津市河北支行，为其人民币壹亿元借款（期限为三年）提供出质。上述质押股份已于2003年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续。天津市建筑材料工业管理局于1 9 9 4 年转制为天津建筑材料集团总公司，2 0 0 2 年更名为天津市建筑材料集团（控股）有限公司（2002年1月18日已在证券时报上公告）。集团（控股）公司在1 9 8 8 年为下属企业天津市玻璃纤维总厂签订2 9 6.0 3 万美元和5 1 万美元的贷款合同提供担保。因天津市玻璃纤维总厂逾期未能归还贷款，经天津市第一中级人民法院、天津市高级人民法院民事裁定，自2 0 0 1 年4 月2 5 日和2 0 0 2 年1 1 月1 8 日起，分别冻结天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有本公司的股权5 0 0 和3 5 0 0 万股，由于实施分配方案，冻结5 0 万股，合计4 0 5 0 万股，冻结期间不得转让、质押。十大股东持股相关情况说明:天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司均为天津市建筑材料集团（控股）有限公司的全资子公司。公司第一大股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司，持有本公司股份 1 6 0,2 2 7,0 1 3 股。公司注册资本：201,017 万元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；公司法定代表人：王忠琪；公司经营范围：对市政府授权范围内的国有资产实施监督管理和资本经营；建筑材料、装饰材料生产、销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁。3、截止2 0 0 4 年1 2 月3 1 日，拥有公司股份前十名流通股股东情况 单位：股 名次 股 东 名 称 本 期 末 持股数（股）本期持股变动增减情况(）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 张海军 4 8 5 5 0 4 0.2 5 流通股 2 杭州大红鹰酒业有限公司 3 8 9 6 0 0 0.2 0 流通股 3 谢双月 3 2 6 1 7 0 0.1 6 流通股 4 陈文珍 3 1 7 3 0 0 0.1 3 流通股 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 7 5 王立文 2 7 5 0 0 0 0.1 2 流通股 6 高慧湘 2 7 0 0 8 0 0.1 2 流通股 7 唐闲新 2 6 5 4 0 6 0.1 2 流通股 8 陈信祥 2 4 8 0 0 0 0.1 0 流通股 9 周树荣 2 4 0 0 0 0 0.1 0 流通股 1 0 陈敬森 2 3 6 8 2 0 0.1 0 流通股 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 起 止 日 期 年初持股数（股）年末持股数(股)变动 原因 周宝泉 董事长 男 5 3 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 梁季平 董事、总经理 男 5 8 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 严仁忠 董事、副总经理、总会 男 5 6 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 杜瑞新 董事、党委书记、副总 女 5 1 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 王文樵 董 事 男 5 2 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 李立新 董 事 男 3 7 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 孔繁昌 独立董事 男 6 1 2 0 0 3 年6 月2 9 日今 0 0 陈 敏 独立董事 女 5 0 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 刘 辉 独立董事 男 3 8 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 王志才 监事会主席 男 5 4 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 孙美玉 监 事 女 5 2 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 穆瑞旺 职工监事 男 4 8 2 0 0 4 年5 月2 4 日今 0 0 王鸿林 董事会秘书 男 4 9 2 0 0 2 年1 月1 5 日今 0 0 二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 周宝泉 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 副总经理 2 0 0 0 年4 月今 否 王志才 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 纪委书记 2 0 0 1 年4 月今 否 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 8 孙美玉 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 财务部部长 1 9 9 7 年4 月今 否 周宝泉、王志才、孙美玉在建材集团（控股）公司领取报酬。三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。周宝泉：董事。毕业于南京化工学院硅酸盐专业，大学本科学历，正高级工程师。曾任天津市水泥厂副厂长、党委副书记、厂长，天津市建筑材料集团总公司总经理助理。现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司副总经理，本公司董事长。梁季平：董事、总经理。毕业于中共中央党校函授班经济管理专业，大学本科学历，高级经济师。曾任天津市建材局办公室副主任、主任，天津建筑材料集团总公司副总经济师。现任天津市天材房地产开发有限公司董事长，天津津滨发展股份有限公司独立董事，本公司董事、总经理。严仁忠：董事、副总经理兼总会计师。毕业于天津市财经学院会计专业，大学本科学历，高级会计师。曾任天津建材集团总公司财务部副部长、副总会计师。现任本公司董事、副总经理、总会计师。杜瑞新：董事、党委书记、副总经理。毕业于天津大学工商管理专业，高级经济师。曾任天津市建材局团委书记、物资处处长，建材供销公司经理，建材供应总公司总经理、党委副书记。现任公司董事、党委书记、副总经理。王文樵：董事、分公司经理。毕业于天津市经济干部管理学院企业管理专业，大专学历，经济师。曾任天津市水泥厂车间副主任、主任、分厂副厂长、厂长助理、副厂长，水泥分公司副经理、经理。现任本公司董事。李立新：董事。毕业于西安建筑科技大学，大学本科学历，注册监理工程师。曾任天津市建材供应总公司发展部部长、副总经理，天津建材北方房地产开发公司副总经理，天津市建材集团控股公司资产运作部副部长。现任天津市天材房地产开发有限公司副总经理，本公司董事。孔繁昌：独立董事。毕业于华东理工大学无机化工学专业，大学本科学历，教授级高级工程师、高级经济师、房地产估价师，享受政府特殊津贴专家。曾任天津大沽化工厂科长、天津市塘沽区委组织部科长、天津开发区工业投资公司投资部部长、天津开发区产业服务公司经理、天津开发区房地产开发公司副总经理、天津开发区金泰实业开发公司总经理、天津开发区市政公司经理、天津开发区建设集团有限公司董事长兼总经理。现任天津开发区建设集团有限公司董事长，天津津滨发展股份有限公司副董事长，本公司独立董事。陈敏：独立董事。毕业于天津财经学院，经济学、会计学专业，历获硕士、博士学位。曾任工商银行天津市河北区办事处信贷员，天津财经学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师,注册会计师、注册评估师。现任国家会计学院教授，本公司独立董事。刘辉：独立董事。先后毕业于天津医科大学、美国蒙大拿州立大学、加拿大麦及尔大学，历获学士、天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 9 硕士、博士学位，博士后，曾任天津医科大学教学医院医生，天津职工医学院助教，美国蒙大拿州立大学生物系科研组负责人，美国（天津）正安制药有限公司科研开发部经理，天津市中辉生物工程有限公司总经理。现任天津市隆佰生物工程科技有限公司总经理，本公司独立董事。王志才：监事。毕业于中共中央党校经济管理专业，大学本科学历，高级政工师。曾任天津市建材局办公室秘书、纪委主任科员，卫生洁具联合公司副经理，装饰管理处纪检组长，建材集团总公司监察室副主任、主任，建筑材料供应总公司党委书记。现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司纪检委书记，本公司监事会主席。孙美玉：监事。毕业于中共中央党校函授班经济管理专业，大学本科学历，高级会计师。曾任天津市建材局财务处、审计处副处长；现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司财务部部长，本公司监事。穆瑞旺：职工监事。毕业于中央党校函授班经济技术管理专业，大学本科学历，经济师。曾任天津市水泥厂劳动人事部部长兼机关二支部书记，水泥分公司经理助理、副经理；现任天津水泥股份有限公司水泥分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司职工监事。王鸿林：董事会秘书。毕业于天津广播电视大学管理工程专业，大学专科学历，统计师。曾任天津市建材局企业管理处、生产处科员，天津建筑材料集团总公司资产运作部、政策研究室主任科员，天津市龙祥建材建设工程有限公司董事。现任天津市天材房地产开发有限公司董事，本公司董事会秘书兼证券部部长。四、年度报酬情况 单位：人民币万元 年度报酬总额 4 8.4 金额最高的前三名董事的报酬总额 3 0.8 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3 0.8 独立董事津贴 2.4 人年 独立董事其他待遇 行使职权时发生的交通费用由公司另行支付 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 周宝泉、王志才、孙美玉 报酬区间 人 数 1 0 1 1 2 8 9 1 4 7 3 董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：公司高级管理人员的报酬按经济责任制考核，实行年薪制考核实施办法。五、在报告期离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 10 报告期内，公司职工监事李国良先生因工作调动，现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司党校校长，辞去公司职工监事职务。经公司职工大会选举，穆瑞旺先生为公司职工监事。六、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为1 1 6 1 人，其中销售人员3 2 人，技术人员2 3 1 人，财务人员2 6 人，管理人员8 0 人，生产人员7 9 2 人。公司员工中大学以上学历为2 0 4 人，高中及中专3 5 0 人。公司离退休人员8人。第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，注重各项制度的建设，实现公司的规范化运作。公司董事会能够严格按董事会议事规则召开有关会议并进行决策，做到了尽职尽责；三名独立董事能够充分发挥其在决策、议事中应有的作用。公司监事会能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，加强对公司董事会与高管人员履行职责合法、合理性的监督。二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，三名独立董事能够认真审阅公司提供的各项文件和决策事宜，对重大事项进行仔细的问询、了解和实地调查；能够按时出席董事会并在会上充分发表自己的独立意见，提出公司需要完善、修改的建议。三名独立董事均为外聘，能够做到独立履行职责，不受公司控股股东以及其他与公司利害关系的单位或个人的影响，积极维护股东的合法权益。独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 孔繁昌 6 4 2 0 书面委托明确具体意见 陈敏 6 6 0 0 刘辉 6 5 1 0 书面委托明确具体意见 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司能够做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够完全独立运作，实现规范化管理。四、公司对高级管理人员的考评与奖励制度的建议实施情况 报告期内，公司仍按制定的高级管理人员年薪制实施办法和确定的经济责任目标对高管人员进行考核，并根据考核结果和董事会制定的年薪标准确定年薪数额。天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 11 第六节 股东大会情况 报告期内召开了一次年度股东大会 公司2 0 0 3 年年度股东大会于2 0 0 4 年6 月2 8 日上午9：0 0 在天津市和平区贵州路4 号龙通大厦四楼会议室召开，会议由公司董事长周宝泉先生主持，出席本次会议的股东及股东代表共7 人，持有（代表）公司股份1 6 2,2 0 3,6 1 7 股，占公司总股本的6 7.9 5，会议符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问等有关人员出席了本次会议。大会以记名投票方式表决，逐项审议通过了公司2 0 0 3 年年度报告、2 0 0 3 年度董事会工作报告、2 0 0 3 年度监事会工作报告、2 0 0 3 年度总经理工作报告、2 0 0 3 年度财务决算报告、2 0 0 3 年度利润分配方案报告、修改公司章程、建立公司投资者关系管理制度、关于调整股权置换内容的补充议案。公司股东大会决议公告于2 0 0 4 年6 月2 9 日刊登在证券时报上。第七节 董事会报告 一、主要业务范围及其经营状况 报告期内，公司的主营业务是水泥制造及销售和房地产开发。公司所属水泥分公司生产的“骆驼”牌低碱水泥是天津市名牌产品和全国免检产品，年生产能力可达到 160 万吨，是天津市水泥生产规模最大的企业，主要生产 32.5#、42.5#普通和矿渣硅酸盐水泥，在天津市水泥市场占有一定的份额。公司控股的天材房地产开发公司主要从事房地产开发。1、报告期内公司经营情况 报告期内，公司按照确定的工作目标，在努力抓好水泥主业的基础上，进一步扩大房地产开发的规模，取得了应有成绩。由于受宏观经济调控，资源紧张，水电、运费等价格上涨和资金紧张等因素的影响，公司水泥主业的生产规模受到限制，盈利水平大幅下降。公司水泥主业的产量为 115 万吨，比上年同期减少 39 万吨，下降 25.32%；水泥产品销售 122 万吨，比上年同期减少 28 万吨，下降 18.67%。公司全年实现主营业务收入 37810 万元，比上年同期减少 8041 万元，下降 17.54%。其中：水泥产品销售收入 26970 万元，比上年同期减少 5659 万元，下降 17.34%；房地产开发收入 10840 万元，上年同期股权置换前后的建筑施工收入为 11924 万元，房地产收入为 1298 万元。总体比上年同期两项收入减少 2382万元，降幅为 18%。公司报告期内的主营业务利润为 4517 万元，比上年同期减少 1130 万元，下降 20%，其中：水泥主业受各种减利因素和产销量下降的影响，水泥产品的销售利润仅 1210 万元，比上年同期减少 3672 万元，下降 75.22%；房地产开发的主营业务利润为 3314 万元，弥补了水泥主业利润大幅度下滑的影响。天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 12 2、分行业主营业务收入及主营业务利润构成情况 行 业 主营业务收入 占总收入%主营业务利润 占总业务利润%水 泥 269695851.35 71.33 12020949.32 26.61 房地产 108405818.78 28.67 33148146.74 73.39 合 计 378101670.13 100.00 45169096.06 100.00 3、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品与行业：产品与行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 32.5#矿渣硅酸盐水泥 56575080.65 48117268.88 14.95 32.5R 硅酸盐水泥 54689774.27 51255178.20 6.28 32.5 普通硅酸盐水泥 23060773.92 23538121.08-2.07 42.5 普通硅酸盐水泥 127843642.69 120850923.47 5.47 房地产收入 108405818.78 75257672.04 30.58 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司控股的天津市天材房地产开发有限公司是于 2003 年 5 月，公司与控股股东完成股权置换后，公司以拥有天材公司净资产出资，与天津同盛企业管理咨询有限公司（以现金 300 万元投入）共同组建的，注册资本为 6100 万元，其中：公司拥有 5800 万元股权，占 95%，同盛公司拥有 300 万股权，占5%。该公司于 2003 年 10 月完成工商注册登记，主要经营范围为房地产开发及商品房销售。截至报告期末，该公司拥有总资产 14452 万元，净资产 8445 万元；2004 年实现主营业务收入 10840 万元，主营业务利润 3314 万元，利润总额 2664 万元。2、为不断拓宽公司经营产品的领域，扩大公司的经营规模，公司以现金出资，与天津市海兰精细化工厂和自然人刘健旺（均以现金出资）共同组建天津申农药业有限公司，注册资本为 500 万元，全部以现金投入，其中：公司投入 300 万元，占 60%股份；海兰化工投入 75 万元，占 15%股份；刘健旺投入 125 万元，占 25%股份。该公司于 2004 年 9 月 21 日完成工商注册登记，经营范围为销售农药产品，注册地址为天津市北辰区引河桥旁。由于注册完成后，一直在办理销售许可证等有关审批手续，截至 2004年 12 月 31 日，该公司还未正式开始经营销售。3、公司于 2002 年 6 月完成了购买兰奇（天津）塑胶有限公司的股权后，拥有兰奇公司 38%股权，成为该公司第一大股东。该公司坐落于天津港保税区，主要生产和销售丁腈手套，年生产规模可达到 60万箱，是天津地区最大的生产此类产品的企业，产品全部出口。截至报告期末，该公司拥有总资产 9855万元，2004 年实现产品销售收入 4803 万元，主营业务利润 739 万元，实现利润 4 万元。4、公司于 2000 年 11 月投资太力信息产业有限公司，该公司注册地址为北京市海淀区上地产业基天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 13 地，经营范围主要是计算机软件的开发、生产和销售（注册资本为 3000 万元），公司对其投资额为 1320万元，拥有其 660 万股份，占该公司22股权，是其第二大股东。该公司2004 年末总资产为 5161 万元，净资产为 4325 万元，2004 年实现营业收入为 1756 万元，实现利润 120 万元。三、供应商、客户情况 单位：人民币万元 前五名供应商采购金额合计 5121 占采购总额比重（）54.26%前五名销售客户销售金额合计 7303 占销售总额比重（）27.08%四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前仍面临着较为严峻的形势，在经营中出现的问题一是最为突出的水泥生产资源供应特别是煤的供应紧张，资金的严重缺乏，这两方面因素仍在制约着水泥生产规模的扩大和能力的发挥；二是原燃材料、水电、运费价格上涨幅度较大，导致产品成本上升，但水泥产品价格因市场竞争激烈而无法上调，产品盈利水平下降；三是房地产开发也需积极寻找新的项目，也面临着土地开发成本不断上升的影响。对此，公司将认真组织好原燃材料供应，积极扩大销售规模，加大回款力度，合理使用资金，控制和降低产品成本，消化减利因素的影响；天材公司将积极寻求土地开发成本低、有前景的地块，加速对已开发项目的投建，尽快形成销售。五、公司投资情况 1、募集资金投资差异表 项 目 名 称 计划投资额 实际投资额 形成差异原因 收购日产 1000 吨水泥熟料生产线 20400 20364.7 实际评估值低于原值 年产 16 万立方米水泥承重砌块 3232 暂缓投资 日产 700 吨熟料分解窑技改 4981 暂缓投资 收购股权投资丁腈手套 10479.47 7515.7 投资项目正在进行中 合 计 34111.47 27880.4 6231.00 截至报告期末，公司股票发行募集资金净额为 31088 万元，收购日产 1000 吨水泥熟料生产线投资20364.7 万元，用于购买兰奇（天津）塑胶有限公司 38%股权投资 532.8 万元，投扩建兰奇公司八条生产线和投入流动资金 6983 万元，尚余 3207.6 万元存于银行账户中。2、公司已投入资金的收益情况（1）报告期内，公司以募集资金收购的日产1000吨水泥熟料生产线生产和销售水泥水泥分别为45.5万吨和 47.7 万吨，超过了原设计能力，实现产品销售收入 11650 万元，销售利润 1350 万元，享受增值税减免 210 万元，实现利润 560 万元。该生产线的规模和实现销售收入已超过计划，但由于产品销价远远低于原计划价格水平，成本因各种涨价因素较大，远远高于原计划成本水平，所需承担的期间费用已天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 14 越来越大，使实现利润无法达到原计划水平。（2）公司在 2002 年完成收购兰奇（天津）塑胶有限公司 38%股权后，投资扩建了八条丁腈手套生产线，由于采用的是融资租赁方式租赁给兰奇公司，公司在报告期内按协议规定收取了融资租赁费 602万元，其中融资租赁收益为 236 万元；另外，按双方签订的借款协议向其收入投入流动资金利息（按同期存款利率）70.8 万元，计入损益。报告期内，该公司生产手套 20 万箱，销售 21 万箱，实现销售收入4803 万元，主营业务利润 739 万元，实现利润4 万元。由于受市场订单和生产工艺的限制，该公司尚未发挥应有生产能力，无法达到原计划的产销规模和利润水平。3、非募集资金的投资进度及收益情况 公司投资的太力信息产业有限公司报告期内投资收益抵减股本溢价摊销后投资收益为 4.5 万元。公司于 2002 年 6 月，以自有资金追加投资兰奇（天津）塑胶有限公司注册资本 189.24 万元，报告期内投资收益抵减摊销股本溢价为-33 万元。六、公司报告期内的财务状况及经营成果情况 1、公司财务状况及经营成果情况 报告期内，公司总资产为 115950 万元，比年初增加 10523 万元，增长 9.98%。其中：流动资产为77213 万元，比年初增加 12647 万元，增长 19.59%，是总资产增长的主要原因。在流动资产中，货币资金余额为 10116 万元，比年初增加 4571 万元，增长 82.44%，货币资金增加是流动资产增加的主要原因；期末应收账款为 23607 万元，比年初增加 1942 万元，增长 8.96%，主要为外欠水泥销售货款增加；期末其他应收款为 23911 万元，比年初增加 4519 万元，增长 23.3%，主要为天材公司投入外地开发房地产项目的资金增加；期末存货为 13445 万元，比年初减少 2899 万元，减少原因主要是天材公司结转房地产开发成本所致。报告期末，公司的负债总额为 51462 万元，比年初增加 8956 万元，增长 21.07%。资产负债率为44.38%，比年初升高了 4 个百分点，主要是公司短期借款增加 2440 万元，水泥材料应付账款增加 2779万元，天材公司商品房销售预收账款增加 1600 万元所致。报告期末，公司的股东权益为 64073 万元，比年初增加 1453 万元，主要为报告期内新增加的净利润。报告期内，公司的主营业务利润为 4517 万元，比上年同期减少 1130 万元，下降 20%，主要为水泥产品销售利润大幅度下降；公司的利润总额为 1801 万元，比上年同期增加 72 万元，略有增长；公司的净利润为 1330 万元，比上年同期减少 154 万元，主要是因公司水泥主业的部分产品享受减免所得税政策，上年所得税率较低，今年的利润主要是控股子公司天材公司实现的利润，天材公司需按正常税率缴纳所得税。2、报告期内未发生重大资产损失。3、公司报告期内未进行会计政策、会计估价和会计差错变更。天津水泥股份有限公司2 0 0 4年年度报告 公司代码：0 0 0 9 6 5 15 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容。报告期内，董事会共召开六次会议。、公司于 2004 年 3 月 17 日在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议。会议由董事长周宝泉先生主持，会议应出席董事 9 人，实到 9 人。全体监事列席会议。会议符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过如下决