600759_2005_洲际油气_ST琼华侨2005年年度报告_2006-04-28.pdf

海南华侨投资股份有限公司 600759 2005 年年度报告 海南华侨投资股份有限公司 600759 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.7 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.9 九、监事会报告.12 十、重要事项.12 十一、财务会计报告.14 十二、备查文件目录.83 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张艳，董事王迎，董事蔡燕峰，独立董事郑钟琳，独立董事任杰因工作原因未参加本次董事会议。董事蔡燕峰委托高宏代为表决，独立董事郑钟琳及独立董事任杰委托王光新代为表决。3、海南从信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人高宏，主管会计工作负责人房亚南，会计机构负责人（会计主管人员）洪涂标声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：海南华侨投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华侨投资 公司英文名称：Hainan Overseas Chinese Investment CO.LTD.公司英文名称缩写：OCI 2、公司法定代表人：高宏先生 3、公司董事会秘书：宋扬 联系地址：海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层 电话：0898-66787220 传真：0898-66757661 E-mail： 4、公司注册地址：海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层 公司办公地址：海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层 邮政编码：570206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：HQTZ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 琼华侨 公司 A 股代码：600759 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 16 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3500001001873 公司税务登记号码：35010515816648-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：海南从信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：海口市国贸大道 CMEC 大厦 12 楼 海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 1三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -42,304,423.64 净利润 -37,306,800.75 扣除非经常性损益后的净利润 -10,591,077.53 主营业务利润 12,354,784.14 其他业务利润 1,033,446.68 营业利润 -15,154,489.70 投资收益 35,137.16 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -27,149,933.94 经营活动产生的现金流量净额 5,813,070.21 现金及现金等价物净增加额 -704,126.75 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,316.60 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -26,818,039.82 合计 -26,715,723.22 本报告期营业外支出主要为增加计提中平木业担保案预计负债 26,695,119.79 元.（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 153,198,296.27139,958,928.049.46 63,144,679.43利润总额 -42,304,423.64-2,841,124.38-1,389.00 2,850,594.11净利润 -37,306,800.75-4,554,887.38-719.05 1,233,172.48扣除非经常性损益的净利润 -10,591,077.53-9,845,690.92-7.572-4,464,047.27每股收益 -0.1789-0.0218-720.64 0.0059最新每股收益 净资产收益率（%）000 0扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）000 0扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）000 0经营活动产生的现金流量净额 5,813,070.21-24,604,055.91123.63 7,989,787.16每股经营活动产生的现金流量净额 0.0279-0.118123.64 0.0383 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 2总资产 263,911,672.52231,463,236.1514.02 186,607,716.88股东权益（不含少数股东权益）-139,984,922.72-102,022,438.08-37.21-88,170,301.14每股净资产 -0.6712-0.4892-37.20-0.4228调整后的每股净资产 -0.6846-0.4941-38.55-0.4271 2003 年2005 年三年年度末股东权益均为负数，故未计算净资产收益率。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,551,974.00 26,724,282.2300-337,298,694.31-102,022,438.08本期增加 0 0000 0本期减少 0 0000 0期末数 208,551,974.00 26,068,598.3500-374,605,495.06-139,984,922.72 1)、资本公积变动原因：股权投资准备增加 14,646.65 元,本年减少 670,330.53 元.2)、未分配利润变动原因：本年度亏损 37,306,800.75 3)、股东权益变动原因：本年度亏损 37,306,800.75 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 92,490,400 44.35 92,490,40044.35 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 79,818,400 38.27 79,818,40038.27 境外法人持有股份 12,672,000 6.08 12,672,0006.08 其他 2、募集法人股份 40,565,600 19.45 40,565,60019.453、内部职工股 6,336,000 3.04 6,336,0003.044、优先股或其他 未上市流通股份合计 139,392,000 66.84 139,392,00066.84二、已上市流通股份 1、人民币普通股 69,159,974 33.16 69,159,97433.162、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 69,159,974 33.16 69,159,97433.16三、股份总数 208,551,974 100 208,551,974100海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 3 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到本报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 公司现存内部职工股的发行日期为 1993 年 5 月，发行价格为每股人民币 4.00 元，发行数量 300万股。因以前年度送股及转增股本原因，内部职工股现为 633.6 万股。报告期内尚未上市。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,125 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 福建北方发展股份有限公司 其他 29.8862,304,000 未流通 质押 中国科技证券有限责任公司 其他 7.6015,840,000 未流通 冻结 香港亚太奔德有限公司 外资股东 6.0812,672,000 未流通 未知 比欧特国际工程有限公司 其他 3.547,392,000 未流通 冻结 上海财政证券公司 其他 2.304,800,000 未流通 未知 华夏证券 其他 1.924,000,000 未流通 未知 海通证券 其他 1.803,750,000 未流通 未知 海南正兴投资发展有限公司 其他 1.643,428,400 未流通 未知 厦门国际信托投资公司 其他 1.633,400,000 未流通 未知 航天信托 其他 1.443,000,000 未流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 徐桃方 555,500 人民币普通股耿贤华 475,400 人民币普通股蒋云海 342,200 人民币普通股张占红 340,000 人民币普通股关宝刚 298,600 人民币普通股朱放 280,000 人民币普通股李静 272,430 人民币普通股黄革 269,621 人民币普通股钱丽虹 244,000 人民币普通股张金祥 240,971 人民币普通股上述股东关联 公司尚无法获知前 10 名流通股股东之间以及其与前十位法人股股东之间是否存在关联关系，也海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 4北方金山实业 黄柯滨 关系或一致行动关系的说明 无法证明其是否属于一致行动人。福建北方发展股份有限公司（下称“北方发展”）将所持有的 4430.43 万股法人股质押给福州民升投资咨询服务有限公司，质押期限自 2004 年 7 月 28 日至 2006 年 6 月 25 日；所持有的其余 1800万股质押给中国精密机械进出口总公司，质押期限自 2005 年 1 月 27 日至 2007 年 1 月 27 日。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：福建北方发展股份有限公司 法人代表：黄柯滨 注册资本：36,000,000.00 元人民币 成立日期：1997 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：针、纺织品，百货，日用杂货，五金、交电、化工，工业农业生产资料，工艺美术品的批发、零售、代购代销，室内装饰，咨询服务，电子计算机技术服务；投资医药业，汽车（含小轿车）。北方发展的股东为福建金山医药实业集团公司（以下称“金山实业”）、黄柯滨,持股比例比46.89%、53.11%。黄柯滨，中国公民，未取得其他国家或地区的居留权。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 46.89%53.11%29.88%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北方发展 本公司 海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)王跃仁 董事长 男 42 2003-06-01 2006-04-18 00 0王 迎 副董事长 男 55 2003-06-01 2006-06-01 00 0房亚南 董事、总经理 男 53 2003-06-01 2006-06-01 00 6.5张 艳 董 事 女 41 2003-06-01 2006-06-01 00 0蔡燕峰 董 事 女 49 2003-06-01 2006-06-01 00 6.5杨豫芬 董 事 女 38 2003-06-01 2006-04-18 00 0郑钟琳 独立董事 男 42 2003-06-01 2006-06-01 00 3任杰 独立董事 男 51 2003-06-01 2006-06-01 00 3王光新 独立董事 男 63 2003-06-01 2006-06-01 00 3张信 监事会召集人 男 52 2003-06-01 2006-06-01 00 5.6洪尤 监 事 男 32 2004-12-01 2006-06-01 00 0李美兰 监 事 女 32 2003-06-01 2006-06-01 00 3.2宋 扬 董事会秘书 男 38 2003-06-01 2006-06-01 00 5.1合计 /00/35.9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王跃仁，1984 年 毕业于福建省农业大学农业经济系;1984-1993 年 福建省华侨农场工厂管理局 1993-1997 年 香港侨裕公司 1997-2000 年 福建北方发展股份公司 (2)王 迎，1970 年-1977 年 中共 54 军工作 1977 年-1985 年 解放军体育学院工作 1985 年-1988 年 康华公司南方公司工作 (3)房亚南，1983 年起在北京全路通信信号研究设计院 1994-2002 年 在北京铁龙技贸公司 (4)张 艳，1988 年-1992 年 北京护士学校 1992 年-1995 年 北京工艺美术学院 (5)蔡燕峰，1981 年-1993 年 福建第二塑料厂 1993 年-1997 年 福新皮业有限公司 1997 年-1999 年 福建北方发展股份有限公司 1999 年-2002 年 福建金山生物制药股份有限公司 (6)杨豫芬，1995 年-1997 年 福建金河文化传播有限公司 1999 年-2001 年 福建农林大学农业经济管理专业研究生班 (7)郑钟琳，1993 年-1995 年 厦门长城生物工程有限公司 1996 年-1997 年 中美山东德美克制药有限公司 1998 年-1999 年 石家庄制药集团有限公司 1999 年-2001 年 华北制药销售有限公司 2001年 福建德胜药业有限公司 海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 6 (8)任杰，1980 年-1992 年 北京市机械设备成套局 1992 年-2001 年 北京市设备租赁公司（公司租赁）2001 年-2002 年 北京市国成设备成套工程公司 (9)王光新，1968 年-1976 年 航天工业部 061 系统 1976 年-1991 年 陕西师范大学 (10)张信，1973 年-1977 年 福建医科大学医疗系 (11)洪尤，1991 年-1996 年 中闽（福建）机电进出口公司 1996 年-2002 年 福建省企业顾问有限公司 (12)李美兰，1992 年-1995 年 集美财经学习 1995 年-1997 年人民日报社大业影视部 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王迎 亚太奔德有限公司 董事长 否 张艳 比欧特国际工程有限公司 董事长秘书 是 洪尤 福建北方金山医药实业集团有限公司 董事长助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王 迎 香港亚太奔德有限公司 董事会副董事、总经理 1998-01-01 2006-12-31 是 深圳泰丰电子有限公司 董事会董事长、总经理 1998-01-01 2006-12-31 是 张 艳 比欧特国际工程开发有限责任公司 1995-01-01 2006-12-31 是 郑钟琳 江西诚志医药有限责任公司 总经理 2002-01-01 2006-12-31 是 王光新 海南椰岛股份有限公司 董事、董事会秘书、证券办主任 1992-01-01 2006-12-31 是 任 杰 北京人达新光化工机械有限公司 副总经理 2002-01-01 2006-12-31 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事、高级管理人员的报酬均由公司董事会决定，未在公司中任职的董事、监事公司不支付报酬 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报酬标准参照本地区同类上市公司的标准而确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王跃仁 是 王 迎 否 张 艳 是 蔡燕峰 否 杨豫芬 否 张信 否 洪尤 否 李美兰 否 海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 7 独立董事的津贴为 30000 元/年/人。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王跃仁 董事长 董事 2006 年 4 月因工作变动原因离任 扬豫芬 董事 2006 年 4 月因工作原因离任 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 178 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，无离退休职工。员工的结构如下：1、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 硕士研究生 11 本科学历 18 大专学历 46 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格遵守有关法律法规，并按照相关规定规范公司日常运作，建立一系列规范运作的文件，加强信息披露工作，力求通过完善的公司治理保护全体股东利益，提升股东价值。报告期内公司运作情况基本符合上市公司治理准则的相关要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会；确保公司所有股东享有平等的地位和充分行使自己的权利；能够及时、认真、准确地向股东介绍公司经营情况。由于公司经营现状的原因，公司大部分股东参与决策和管理公司事务的主动性目前尚较差。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东能够依法行使自己的权利，对公司的生产、经营活动未加干涉，公司与控股股东坚持在人员、财务、机构、资金等方面完全分开，以保持公司运作的独立性。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事、监事。公司董事能勤勉、认真履行自己的董事职责。4、关于监事与监事会：公司监事均能认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了日常监督。5、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，以确保所有股东能够充分、及时了解公司经营情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注任杰 6 6 0 0 王光新 6 6 0 0 郑钟琳 6 6 0 0 海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 8 独立董事能够认真、充分地履行独立董事的职责，对公司的重大经营活动、关联交易、定期报告涉及的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司能坚持与控股股东在人员、财务、资金等方面分开，保持公司运作的独立性。公司拥有独立的生产销售体系，具有独立、完整的业务和经营能力；2)、人员方面：在劳动、人事、工资管理方面完全独立于控股股东；3)、资产方面：公司的生产经营、管理机构与控股股东也严格区分 4)、机构方面：公司设立有健全的生产经营组织机构。董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，与控股股东之间没有从属关系。5)、财务方面：公司在财务方面设立独立的银行帐户，独立纳税，实行完全独立的财务预决算制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 关于绩效评价与激励约束机制。公司尚未建立董事、监事和高管人员及经营人员的绩效评价与激励约束机制。随着公司资产重组的进一步深入，公司将在适当时机建立上述制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 31 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6月 1 日 的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期末，公司本部报告期内主营业务继续停顿，故报告期末所反映的与主营业务有关的经营活动主要系金山制药的主营业务。2、报告期内，公司与中行海南省分行、中平木业、中科信贷款担保纠纷诉讼案判决公司对 985万美元本金及利息承担连带责任，其对公司经营产生了重大影响。本报告期内公司已多次与中行及相关单位进行了多次协商，目前尚无明显进展。3、公司本部在报告期主要任务是清理公司重组前的遗留问题，包括诉讼事项，已关闭子公司的清算、不良资产的清收及处理。2006 年度公司经营形势依然严峻，诉讼事项的解决进程将决定公司发展的进程。4、2005 年度，金山制药的经营情况不尽如人意。金山制药销售收入比 2004 年度有所增长，但利润都未出现同步增长。其主要生产经营工作体现在：加强代理商、市场网络的建设 公司在广东、四川、江苏、安徽等省寻找到较为适合公司品种发展的代理商或销售队伍，公司主导品种的销售逐渐纳入各地的销售主渠道，公司的代理商和客户也呈现较大的增长。公司控股的金山医药公司，在去年取得长足发展的基础上，今年上半年又以其商誉良好、品牌经营、网络广阔等为特色，已发展成为福建省药品批发、流通的旗舰企业之一。上半场，金山医药公司坚持以市场为导向，以销售为中心，以品种促销售，以管理促经营，大力发展总代理、总经销业务;坚持药品经营质量规范管理，杜绝假冒伪劣药品进入流通领域;重视新品种开发与经营，培育适应市场和消费者需求的梯队式代理品种，致力于名优特新产品经营，以增加企业的核心竞争力。目前已建立起以福州地区为中心，覆盖福建全省，辐射周边省份的销售网络。海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 9 公司正式通过地道药材筹建泽泻 GAP 认证 公司承担的福建省重点科研项目-地道药材泽泻 GAP 研究及标准化生产示范基地建设历经近三年的努力，于 2005 年 6 月正式通过国家药监局组织的 GAP 认证。这是福建省首个通过地道药材 GAP 认证的重大科技攻关项目，公司也成为福建省首家取得地道药材 GAP 认证证书的企业。金山医药公司投资兴建的“金山药物流中心”的筹建工作取得进展。该医药物流中心规划占地面积 10000 多平方米，仓库面积 8000 多平方米，仓储品种齐全，并将对其实施 GSP 认证。该中心预计 2006 年建成，届时将成为福建大型医药物流中心之一。公司二期工程顺利建成，并通过 GMP 认证，二期工程的顺利竣工及投产，公司新增了 12 个剂型（片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、糠浆剂、口服液、酊剂、喷雾剂、搽剂、丸剂、膏剂、贴剂），为公司的持续发展奠定了坚实的品种基础。5、2005 年度公司实现主营业务收入 153,198,296.27 元，主营业务利润 12,354,784.14 元。净利润-37,306,800.75 元。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 制药业 10,827,786.48 4,446,187.56 58.94-35.93-25.48 减少 8.9 个百分点商品流通业 142,290,468.59 135,981,146.63 4.49 15.69 18.41 减少 32.84 个百分点产品 针剂 45,823,987.28 41,822,159.76 873 10.77 19.39 减少 43.02 个百分点片剂 37,183,276.98 36,197,023.54 2.65 5.71 8.28 减少 46.58 个百分点糖浆/冲剂 26,128,736.37 25,246,689.06 3.38 3.99 5.73 减少 32.01 个百分点保健品 13,028,376.80 12,697,455.58 3.13 4.34 6.35 减少 36.86 个百分点外用药品 23,192,837.22 16,879,116.64 27.22 11.76 45.78 减少 38.42 个百分点其他 7,761,070.42 7,584,889.61 2.27 56.06 53.29 增加 352.42 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()省内 115,103,282.62 12.66 省外 38,095,013.65 0.6 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 10 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 公司 2005 年度财务报告业经海南从信会计师事务所审计，该所出具了无法表示意见的审计报告（琼从会审字2006198 号），对此审计意见，公司董事会发表如下意见：1、关于公司及前任高管严重违法违规事项的调查，公司已于 2000 年接受了证监会的调查，目前证监会尚未作出处罚决定。2003 年公安机关对公司前任高管涉嫌刑事犯罪的侦查有了新的进展，刑事侦查的进展直接影响证监会对公司做出行政处罚的时间，2005 年度该事项未有任何新的进展，公司已多次向有关部门反映情况，并请求依法及早作出相关结论，公司将密切关注此事项的进展情况。预计该事项对公司以前年度及未来经营均将产生不利影响。2、关于报告期末应收公司关联方及非关联方大额其他应收款项的情况。公司董事会认真听取了金山制药管理层对该情况的汇报，并详细询问了有关问题并与关联股东深入交换了看法，董事会认为，公司管理层应严格按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，继续做好以下工作：认真清查金山制药与关联方及非关联方资金往来的详细情况，督促各方按相关协议完成约定事项。按董事会制订的清欠方案，尽快回收资金。成立一个专门小组负责处理该事项，定期向董事会汇报，并按证监会、交易所的规定予以上报，及时披露信息。进一步完善相关决策程序，在 2006 年度尽可能避免与关联方之间的非业务交易。3、关于公司重大担保涉讼事项。关于公司重大担保涉讼事项，985 万美元一案报告期内已经最高人民法院判决承担担保责任，现已进入司法执行阶段。公司管理层一直努力与各方进行协调。目前已与该担保案中另一方中科信就处理该事项充分交换了意见，相关方案正在制订之中，但此案的处理难度仍然非常大，其处理结果将对公司持续经营产生重大影响。公司管理层将充分调动一切资源认真处理好该担保事项。4、关于公司持续经营。公司在 2002 年度末全面实施了与北方发展及相关各方的资产债务重组计划，使公司恢复了主营业务经营，同时也为公司持续稳定发展奠定了基础。随着北方发展对公司二次重组计划的逐步实施，以及公司对金山制药投入的不断加大，保持金山制药经营的稳定增长，公司的持续经营及盈利能力也相应得到保证。但由于重大担保涉讼事项的影响，北方发展对公司二次重组的计划进行了调整，其实施的进程将有所放缓，如此会一定程度上影响公司持续经营及持续盈利的能力，对此北方发展正会同相关各方积极采取措施，争取早日解决上述担保事项，以使公司二次重组及增强金山制药主营盈利能力的计划尽快落实。目前公司重大担保诉讼案已与中行、中科信达成初步一致意向，这样公司 2006 年度将逐步走出困难。随着二次重组条件的成熟，公司持续经营及盈利能力应当是可行的.（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十一次董事会会议，（1）公司董事会 2004 年度工作报告；（2）公司监事会 2004 年度工作报告；（3）公司 2004 年年度报告；（4）公司 2004 年度财务决算报告及利润分配预案;（5）审议关于聘请公司 2005 年度财务审计机构的议案;（6）审议关于修改公司章程的议案;（7）关于对公司以前年度会计差错进行更正的议案，决议公告刊登在2005 年 4 月 29 日的中国证券报、上海证券报 2)、公司于 2005 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十二次董事会会议，通过 2005 年第一季度报告，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的 3)、公司于 2005 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十三次董事会会议，通过公司关于控股股东及其关联方占用资金的自查和整改报告，海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 114)、公司于 2005 年 8 月 7 日召开第七届董事会第十四次董事会会议，通过 2005 年半年度报告及其摘要，决议公告刊登在 2005 年 8 月 10 日的中国证券报、上海证券报 5)、公司于 2005 年 8 月 9 日召开第七届董事会第十五次董事会会议，通过公司关于关联方占用资金及违规担保进行自查和整改的报告，6)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第七届董事会第十六次董事会会议，通过 2005 年第三季度报告，决议公告刊登在 2005 年 10 月 21 日的 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内公司没有利润分配，也没有公积金转增股本，配股及增发新股等情况。（六）其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为上海证券报、中国证券报。九、监事会报告九、监事会报告（一）监事会的工作情况 公司监事会在本报告期内根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行职责，监督公司的经营管理情况，维护了广大股东的利益 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司依法运作方面 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等方面进行了监督，认为：（1）公司董事会在 2005 年度能够严格按照公司法、证券法等其他现行法律法规及公司章程的要求，行使职权，履行义务，工作认真负责，经营决策科学合理，公司运作健康有序，并且进一步完善了公司内部规章制度，建立了良好的内部控制体系。（2）2005 年度公司严格按照有关要求，进一步健全公司法人治理结构，提高了规范运作水平，保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。（3）2005 年度公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也没有损害公司和全体股东利益的情况发生。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为海南从信会计师事务所出具的保留意见带解释性说明的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2005 年度财务报告业经海南从信会计师事务所审计，该所出具了无法表示意见的审计报告（琼从会审字2006198 号），对此审计意见，公司监事会发表如下意见：1、监事会认真听取了董事会关于对 2005 年度财务审计报告会计师事务所的审计意见的说明，并进一步了解了审计意见所涉及事项对公司 2005 年度财务报告的影响，结合公司董事会 2006 年度所拟定的经营计划，监事会同意董事会所作的相关说明。2、2005 年度公司董事会及经理班子对审计意见所涉及事项均进行了大量的工作，取得了一定进展，但力度还应当继续加大。对个别长期悬而不决的事项应重点关注，力争早日解决。3、2005 年度财务审计报告所反映的事项对公司持续盈利及持续经营能力均将产生重大负面影响，公司董事会应特别提醒广大股东注意投资风险。并严格按交易所规定进行信息披露。4、对应收公司关联方及非关联方非经营性资金占用事项，公司管理层应认真遵守有关法规，进一步加强管理，按清欠计划及时收回资金。并严格按交易所规定进行信息披露。海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 12十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项的说明 中行海南省分行诉海南中平木业有限公司借款美元 985 万元本金，公司及中国科技国际信托投资有限责任公司承担担保责任一案，2004 年 2 月 23 日最高人民法院已做出终审判决，判令公司及中国科技国际信托投资有限责任公司对上述借款 1020.98 万美元（含息转本）及利息承担连带偿还责任。本案已进入强制执行阶段。截至本报告期末，公司仍在同第一大股东与相关各方协调处理此诉讼事项。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。（四）托管情况 本年度公司无托管事项。（五）承包情况 本年度公司无承包事项。（六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。（七）担保情况 本年度公司无担保事项。（八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。（九）其他重大合同 金山制药报告期内发生的借款事项。（1）金山制药本年度在福建兴业银行杨桥支行贷款 2,000 万元人民币，由北方发展和金山实业集团提供担保。（2）金山制药在中国农业银行福州市鼓屏支行贷款 500 万元人民币，由北方发展和金山实业集团共同提供担保。（3）金山制药在工商银行五一支行贷款 4,500 万元人民币，由福建丰泉环保集团有限公司提供担保。（4）金山制药子公司福建金山医药公司本年度在中国光大银行福州鼓楼支行交行转屏支行、福州商业银行金山支行、招行银行营业部贷款分别为 800、1100、500、600 万元人民币，分别由亚通新材料、振云塑业、北方教育提供担保。海南华侨投资股份有限公司 2005 年年度报告 13（十）承诺事项履行情况 公司第一大股东北方发展于 2002 年末公司实施重大资产重组时承诺，其对公司将进行第二次资产重组，由于公司涉及 1.2 亿元的担保诉讼事项，在本报告期内仍未得到解决，故北方发展目前尚无法对公司实施第二次资产重组。如该担保事项在之后较长时间内仍无法得以有效解决，公司 2006 年度经营仍将面临巨大困难。公司计划于 2006 年 9 月 30 日之前进入股改程序.（十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任海南从信会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。公司现聘任海南从信会计师事务所为公司境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30万元人民币，截止本报告