000928_2005_中钢国际_吉林炭素2005年年度报告_2006-04-24.pdf

吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -1-吉林炭素股份有限公司 吉林炭素股份有限公司 二零零五年年度报告 二零零五年年度报告 二零零六年四月二十三日 吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -2-重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。北京中证国华会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李勇智先生、总会计师庞志光先生、会计机构负责人高景武先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事和高级管理人员.9 第五章 公司治理结构14 第六章 股东大会情况简介17 第七章 董事会报告18 第八章 监事会报告35 第九章 重要事项38 第十章 财务报告43 第十一章 备查文件.66 吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -3-第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 1、中文名称：吉林炭素股份有限公司 2、英文名称：JiLin Carbon Co.，LTD 二、公司法定代表人：李勇智 三、公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、公司董事会秘书：庞志光 2、联系地址：吉林省吉林市和平街九号 3、电 话：04322749800 4、传 真：04322749375 5、电子信箱： 6、证券部电话：04322749375 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址 1、公司注册地址：吉林省吉林市和平街九号 2、公司办公地址：吉林省吉林市和平街九号 3、邮政编码:132002 4、互联网网址： 5、电子信箱: 五、公司年度报告备置地点、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址、选定的信息披露的指定报刊 1、年度报告备置地点：公司证券部 2、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -4-http:/ 3、公司信息披露的指定报刊：证券时报、上海证券报 六、公司股票上市交易所、股票简称和代码 1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：吉林炭素 3、股票代码：000928 七、其他资料 1、公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 31 日 2、注册登记地点：吉林省吉林市和平街九号 3、企业法人营业执照注册号：2200001030127 4、税务登记号码：220202124539630 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 名 称：北京中证国华会计师事务有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1215-1218 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度公司主要经营数据 第一节 本年度公司主要经营数据 一、2005 年度各项会计数据（单位：元）项 目 金 额 利润总额-185,983,155.91 净利润-186,562,047.63 扣除非经常性损益后的净利润-175,496,926.39 主营业务利润 197,476,018.16 其他业务利润 32,344,966.31 吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -5-营业利润-174,365,040.97 投资收益-1,851,210.43 营业外收支净额-9,766,904.51 经营活动产生的现金流量净额 97,130,169.39 现金及现金等价物净增加额-27,076,228.81 “扣除非经常性损益后的净利润”中扣除的非经常性损益项目和涉及金额为：项 目 金 额 营业外收入 1,692,963.53 转回资产减值准备 552,993.70 营业外支出 11,459,868.04 股权投资差额摊销 1,851,210.43 合计 11,065,121.24 第二节 第二节 公司前三年主要会计数据及财务指标 公司前三年主要会计数据及财务指标 截至报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 项 目 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 人民币元1,215,797,194.131,120,976,323.50858,903,338.67 净利润 人民币元-186,562,047.63-231,293,936.99785,786.83 总资产 人民币元2,573,651,604.272,857,285,101.823,177,402,730.64 股东权益 人民币元587,181,996.87773,738,723.681,005,032,660.67 每股收益 元/股-0.659-0.8180.003 每股收益（按月平均加权法计算）元/股-0.659-0.8180.003 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股-0.620-0.6570.005 每股净资产 元/股 2.0762.7353.553 调整后每股净资产 元/股 2.0542.2122.991 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.3430.2000.366 净资产收益率%-31.772-29.8930.080 第三节 报告期内股东权益变动情况 第三节 报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 股东权益 期初数 282,899,000 554,623,319.39 122,066,241.1758,673,447.34-182,976,544.44 773,738,723.68本期增加 0 5,320.82 000 5,320.82本期减少 0 0 2,873,292.441,436,646.22186,562,047.63 186,562,047.63吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -6-期末数 282,899,000 554,628,640.21 119,192,948.7357,236,801.12-369,538,592.07 587,181,996.87变动原因：盈余公积减少 2,873,292.44 元系本公司子公司上海吉炭进出口公司拟清算本期未纳入合并范围，其上年盈余公积 2,873,292.44 元本期编制合并报表时未予以返提所致。第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 第一节 股本变动情况 报告期内，公司股本结构无变化。第二节 股东情况介绍 第二节 股东情况介绍 一、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 49,536 名。其中：境内法人股股东 20 名，社会公众股股东 49,516 名。二、持有公司股票 5%（含 5%）以上的股东情况：截止报告期内，持有公司股票 5%以上股份的股东为：吉林炭素集团有限责任公司，持有公司股份 150,180,000 股，占总股本的53.09%，为公司的控股股东。所持股份没有发生增减变动。持有 5%以上（含 5%）法人股东所持股份质押和冻结情况。1、公司控股股东吉林炭素集团有限责任公司（以下简称“吉炭集团”）将 5,000 万股国有法人股（占公司总股本的 17.67%），质押给上海浦东发展银行大连分行，为公司在上海浦东发展银行大连分行贷款 8,000 万元提供担保，于 2004 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。2、公司控股股东吉炭集团与中国工商银行上海市闵行支行发生吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -7-借款合同纠纷，上海市第一中级人民法院于 2004 年 12 月 17 日将吉炭集团持有的吉林炭素股份有限公司国有法人股共计 83,488,372 股予以冻结，占公司总股本的 29.51%。该项冻结由于期满于 2006 年 3月解除。2006 年 3 月 13 日中国工商银行上海市闵行支行因前述纠纷委托通化市中级人民法院冻结吉炭集团持有的 53,488,372 股国有法人股。3、吉林市中级人民法院于 2005 年 7 月 18 日向吉炭集团下发了民事裁定书，法院在受理中国信达资产管理公司长春办事处诉吉炭集团一般借款合同纠纷一案，裁定冻结吉炭集团所持有的吉林炭素股份有限公司国有法人股 28,691,628 股及红股、配股，冻结期限从 2005年 7 月 18 日至 2006 年 7 月 17 日，查封期间不得转让、抵押。4、吉炭集团在中信实业银行沈阳分行起诉吉林纸业股份有限公司借款合同纠纷一案中涉及第三人责任。吉炭集团持有的 3,000 万股国有法人股于 2005 年 12 月 19 日由沈阳市中级人民法院予以冻结，冻结期限从 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 6 月 18 日。三、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股表 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 序号 股 东 名 称 持股数（股）占总股本比例（%）股份类别 1 吉林炭素集团有限责任公司 150,180,00053.09 国有法人股 2 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 2,000,0000.71 境内法人股 3 本溪钢铁集团有限责任公司 1,500,0000.53 境内法人股 4 天津钢管公司 1,000,0000.35 境内法人股 5 龙建路桥股份有限公司 1,000,0000.35 境内法人股 6 大连钢铁集团有限责任公司 1,000,0000.35 境内法人股 7 无锡锡兴钢铁股份有限公司 1,000,0000.35 境内法人股 8 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 1,000,0000.35 境内法人股 吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -8-9 杭州钢铁集团公司 600,0000.21 境内法人股 10 戚爱玲 530,0000.18 社会公众股 前 十 名 股 东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东与其余股东之间不存在关联关系、不属于上市公司持股变动信息披露管理法中规定的一致行动人；其余股东之间，公司未知是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、公司控股股东及实际控制人简介：1、公司控股股东：名称：吉林炭素集团有限责任公司 法定代表人：李勇智 成立日期：1996 年 12 月 27 日 注册资本：52,854 万元 经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。2、吉林炭素集团有限责任公司的实际控制人为：吉林省冶金国有控股有限责任公司 法定代表人：杨超 成立日期：2000 年 1 月 26 日 注册资本：20 亿元 企业性质：有限责任（国有独资）经营范围：营运国家投入的国有资产，铜镍矿产品的生产经营、冶金建筑；冶金机电制造、冶金产品购销；进出口业务。吉林省冶金国有控股有限责任公司 吉林省国有资产监督管理委员会 吉林省冶金国有控股有限责任公司 100%吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -9-五、前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股）种类（A、B、H 股或其它）1 戚爱玲 530,000A 2 蒋金达 494,795A 3 金 矛 287,200A 4 李金屏 258,000A 5 赵京湘 248,500A 6 深圳市金村投资股份有限公司 233,300A 7 童德旺 212,000A 8 黄圣双 204,570A 9 侯唯建 196,800A 10 甘雪娥 191,500A 前十名流通股股东关联关系的说明 公司前十名流通股股东，公司未知是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四章第四章 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年 初 持 股数量（股）年 末 持 股数量（股）报告期内在公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取 李勇智 董事长 男 50 2005.052008.05 2,500 2,500 37,392.70 否 吉林炭素集团有限责任公司 吉林炭素股份有限公司 100%53.09%吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -10-刘立成 副董事长 男 60 2005.052008.05 2,500 2,500 41,602.30 否 姜伯涛 总经理、董事 男 53 2005.052008.05 2,500 2,500 36,633.30 否 庞志光 董事、总会计师、董秘 男 50 2005.052008.05 0 0 36,043.70 否 岳景樟 董 事 男 52 2005.052008.05 2,500 2,50035,641.90 否 庞国华 独立董事 男 55 2005.052008.05 0 0 20,000.00 否 徐传谌 独 立董事 男 53 2005.052008.05 0 0 20,000.00 否 杜 婕 独 立董事 女 51 2005.052008.05 0 0 20,000.00 否 郑元铎 监事会主席 男 60 2005.052008.05 2,500 2,500 38,192.00 否 张耀方 监 事 男 51 2005.042008.05 0 0 29,865.30 否 侯宝惠 监 事 男 50 2005.052008.05 0 0 30,342.60 否 张建华 副总经理 男 45 2005.052008.05 2,500 2,500 34,987.70 否 石德一 副总经理 男 47 2005.052008.05 0 0 36,002.30 否 解治友 副总经理 男 43 2005.052008.05 0 0 36,026.20 否 温长英 副总经理 男 39 2005.052008.05 5,000 5,000 35,958.90 否 合 计 20,000 20,000 488,688.90 二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 股 东 单 位 职 务 任职期间 刘立成 吉林炭素集团有限责任公司党委书记 2005.052008.05 李勇智 吉林炭素集团有限责任公司总 经 理 2005.052008.05 岳景樟 吉林炭素集团有限责任公司副总经理 2005.052008.05 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -11-单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 李勇智先生：1956 年出生，毕业于吉林工业大学，研究生学历，高级工程师。曾任吉林炭素总厂计算机应用科副科长、科长、处长、厂办主任、厂长助理、副厂长。现任吉林炭素集团有限责任公司总经理、吉林炭素股份有限公司董事长。刘立成先生：1946 年出生，大学学历，高级政工师。曾任吉林炭素总厂党委组织部副部长、部长、厂工会主席、厂党委书记。现任吉林炭素集团有限责任公司副董事长、副总经理、党委书记，吉林炭素股份有限公司副董事长。庞志光，男，1956 年出生，大专学历，高级会计师。曾任公司财务处副处长、吉林炭素集团有限责任公司财务处处长、财务部部长。现任吉林炭素股份有限公司总会计师、董事会董事、董事会秘书。姜伯涛，男，1953 年出生，大学学历，高级经济师，曾任吉林炭素厂附属企业总公司经理、吉林市松江炭素厂厂长、吉林市松江炭素有限责任公司董事长，现任吉林炭素股份有限公司董事会董事、总经理。岳景樟先生：1954 年出生，毕业于湖南大学，大学学历，高级工程师。曾任吉林炭素总厂车间副主任、主任，现任吉林炭素集团有限责任公司常务副总经理，吉林炭素股份有限公司董事。杜婕女士，1955 年出生，博士学位，注册会计师。现任吉林炭素股份有限公司独立董事、国泰君安证券长春营业部经理。吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -12-徐传谌先生，1953 年出生，博士学位，博士生导师，现任吉林炭素股份有限公司独立董事，吉林大学中国国有经济研究中心主任、吉林大学经济学院经济管理系主任。庞国华先生，1951 年出生，大学本科学历，高级政工师，曾任吉林省轻工业工会秘书长，中国证监会长春特派办上市处处长，现任吉林炭素股份有限公司独立董事，吉林省证券业协会秘书长。2、监事 郑元铎先生，1946 年出生，大学学历，高级政工师，现任吉林炭素股份有限公司监事会主席。侯宝惠先生，1956 年出生，大学学历，高级经济师，曾任吉林炭素集团有限责任公司人事处处长，吉林炭素股份有限公司综合办主任，现任吉林炭素股份有限公司监事。张耀方先生，1960 年出生，大学学历，高级政工师，曾任吉林炭素集团有限责任公司行政处副处长、组织部副部长、纪检委副书记、公司办公室主任等职，现任吉林炭素股份有限公司监事。3、高级管理人员 张建华先生，出生于 1961 年 12 月，党员，高级工程师，大学学历，1984 年 7 月参加工作，曾任公司 302 车间工艺员、副主任，300车间主任兼支部书记，吉炭尤卡公司生产经理，超高功率电极分厂副厂长。石德一先生，出生于 1959 年 4 月，党员，经济师，大学学历，1975 年 7 月参加工作，曾任公司 304 车间团支部书记，销售处计划吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -13-员、科长、副处长，销售公司副经理、经理。解治友先生，出生于 1963 年 8 月，党员，高级工程师，大学本科毕业，1987 年 7 月参加工作，曾任公司技术处工艺员，306 车间副主任，技术处处长。温长英先生，出生于 1967 年 8 月，党员，工程师，硕士学位，1989 年 7 月参加工作，曾任公司研究所技术员、研究所所长，技术中心主任。三、年度报酬情况 1、2004 年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据国家有关工资管理和等级标准的规定按月发放。2、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事的津贴费为：每人 2 万元人民币/年（含税），独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。四、报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况（一）2005 年 5 月 26 日召开的 2004 年度股东大会就公司第三届董事会、第三届监事会换届选举进行了审议通过。第四届董事会成员为：李勇智、刘立成、姜伯涛、庞志光、岳景樟。第四届监事会成员为：郑元铎、侯宝惠、张耀方。（二）2005 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了聘任姜伯涛为公司总经理，经总经理提议，选举张建华、石德一、吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -14-解治友、温长英为公司副总经理。五、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有员工 3,971 人，员工专业结构、受教育程度如下：专业构成 人 数 教育程度 人 数 行政人员 0研 究 生 8 财务人员 79大学本科 277 技术人员 281大学专科 460 销售人员 89中 专 241 生产人员 4234高中以下 3697 合 计 4683合 计 4683 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理的实际情况 第一节 公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求，结合公司的实际情况，逐步完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司的运作。1、规章制度：公司制定了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等一系列完善的规范性文件。确保全体股东享有合法的权利。2、股东大会：运作规范，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开，并有专职律师到会监督并出具法律意见书，充分详细的披露股东大会的各项决议；建立了和股东沟通的有效渠道，及时、吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -15-准确的回答股东的询问，使全体股东享有平等的知情权。3、控股股东与公司：严格规范运作，未发生公司控股股东超越股东大会、董事会直接干预和间接干预公司的决策和经营行为，未发生要求公司为控股股东及他人提供担保事宜，公司完全独立运作，公司经理、董事会秘书和高级管理人员均在本公司领取报酬。4、董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘、选举董事，公司已聘任了独立董事，并达到了占董事会三分之一规定的要求，董事会的人数和构成符合法律、法规的要求；全体董事能够恪尽职守，履行自己的职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注意维护公司和全体股东的合法利益，并熟悉掌握有关法律法规。5、监事和监事会：监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；全体监事能本着对股东高度负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。6、信息披露制度；公司严格按着有关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，指定董事会秘书及证券事务代表负责对外信息披露、接待股东来访、来电，确保公司对外公开电话畅通，加强与股东的沟通和交流。第二节 独立董事履行职责情况 第二节 独立董事履行职责情况 截至 2005 年底，公司现有独立董事 3 人，占董事会成员的三分之一，符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求。公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定认真地履行职吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -16-责，出席公司的股东大会、董事会会议，积极参与公司重大决策，从宏观经济和财务等诸多方面对公司的关联交易等重大事项，作出客观、公正的判断，发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用，维护了公司和投资者特别是中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 备注庞国华 6 6 0 0 徐传谌 6 6 0 0 杜 婕 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其非董事会议案事项提出异议。第三节 与控股股东“五分开”情况 第三节 与控股股东“五分开”情况 1、业务独立方面：公司主要从事炭素石墨制品的生产和销售。与控股股东之间不存在相同的业务，公司的生产、销售完全独立运行，且公司与控股股东之间签订了不进行同业竞争的协议。2、人员分开情况：按照公司法、公司章程的有关规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理等相应的机构，不存在经理层交叉任职的现象，劳动人事及工资管理完全独立，并有一系列相关的管理制度。3、资产完整方面：公司的资产完整，拥有独立的生产加工系统，吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -17-有完整的资产权属和无形资产。4、机构设置情况：公司的组织机构独立完整，有独立的办公机构和经营场所。5、财务分开情况：公司财务完全独立，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算和管理制度，独立在银行开户，独立上缴税赋。综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等 方面已做到了完全独立，形成了完整的生产及自主经营能力和开发能力。第四节 高级管理人员的考评及激励机制 第四节 高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，公司对高级管理人员实行年初签约上岗、年度述职、年终职工评议的考评制度，根据公司三年发展战略和年度经营目标，确定当年各高级管理人员的年度经营业绩指标和管理职责。年末结合高级管理人员的述职和综合指标的完成情况，由公司董事会组织的考评委员会进行考评。公司目前正在努力建立高级管理人员的考评及激励机制。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会。公司于 2005 年 5 月 26 日召开了 2004 年年度股东大会，会议审议通过了以下决议：1、审议并通过了公司董事会 2004 年度工作报告。吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -18-2、审议并通过了公司监事会 2004 年度工作报告。3、审议并通过了公司 2004 年度财务决算报告。4、审议并通过了2004 年度董事会利润分配方案。根据目前的形势及经营的需要，公司决定本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。5、审议并通过了续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案。6、审议并通过了选举李勇智、刘立成、姜伯涛、庞志光、岳景樟为公司第四届董事会董事的议案（采取累积投票制）。7、审议并通过了关于选举公司第四届监事会监事的议案（采取累积投票制）。公司第四届监事会由三人组成，郑元铎先生、侯宝惠先生为公司监事，张耀方先生为公司职工监事。八、审议通过了关于选举庞国华、杜婕、徐传谌为公司独立董事及其报酬的议案（采取累积投票制）。深圳证券交易所未对公司独立董事的任职资格提出异议。九、审议通过了关于修改公司章程的议案。十、审议通过了关于公司计提资产准备的议案。十一、审议通过了关于公司 2005 年度日常关联交易的议案。本次会议决议公告于 2005 年 5 月 27 日刊登在证券时报。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 第一节 公司报告期的经营情况 第一节 公司报告期的经营情况 一、报告期内公司整体经营情况分析 本报告期内，公司按照科学发展观统领各项工作，以改制和重组吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -19-为出发点，营造出良好的内外经营环境，以提高产品质量和增强创效能力为宗旨，实现公司可持续发展。报告期内，公司完成炭素制品总产量 111,407 吨，同比增长8.08%；石墨电极总产量 93,207 吨，同比增长 12.73%，其中普通功率石墨电极 25,879 吨，同比降低 13.77%，高功率石墨电极 50,299吨，同比增长31.43%，超高功率石墨电极17,029吨，同比增长18.25%；实现销售收入 121,580 万元，同比增长 8.46%；实现净利润-18,656万元，同比增长 19.34%，公司本期亏损的主要原因是，本年度将三年以上应收款项坏帐准备计提比例由 50%提高到 100%，导致管理费用增加所致。二、主营业务范围及其经营情况（1）主营业务范围：炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、技术服务等。（2）2005 年主营业务、主营业务利润按照行业分类构成情况 （单位：元）行 业 销 售 收 入 占总收入的比重(%)主营业务利润 占主营业务利润的比重(%)工 业 694,228,500.19 57.10171,847,088.2387.02商 业 521,568,693.94 42.9025,628,929.9312.98合 计 1,215,797,194.13 100.00197,476,018.16100.00（3）2005 年主营业务、主营业务利润按照产品分类的构成情况（单位：元）产品名称 销售收入 占总收入的比重(%)主营业务利润 占主营业务利润的比重(%)高功率石墨电极 534,563,489.20 43.9735,061,010.2117.75 超高功率石墨电极 290,421,413.35 23.8972,275,554.4936.60 普通功率石墨电极 202,993,485.48 16.7020,685,036.99 10.47 其 他 187,818,806.10 15.4469,454,416.4735.18 合 计 1,215,797,194.13 100.00197,476,018.16100.00 吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -20-（4）2005 年主营业务、主营业务利润按照地区分类构成情况 （单位：元）地 区 销 售 收 入 占总收入的比重(%)主营业务利润 占主营业务利润的比重(%)国 内 950,740,000.67 78.20177,476,531.8289.87国 外 265,057,193.46 21.8019,999,486.3410.13（5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 （单位：元）销 售 收 入 产品销售成本 毛 利 率（%）产 品 名 称 本 期 同比增减（%）本 期 同比增减（%）本 期（%）同比增减 高功率石墨电极 534,563,489.20 29.55497,072,945.9922.757.01 5.15超高功率石墨电极 290,421,413.35 3.97216,825,925.08-6.5825.34 8.43普通功率石墨电极 202,993,485.48-17.26181,385,865.15-16.7010.64-0.61其 他 187,818,806.10 2.27117,510,773.5611.8037.43-5.34合 计 1,215,797,194.13 8.461,012,795,509.785.5116.70 2.332005 年度，公司实现主营业务收入为 1,215,797,194.13 元，与上年同期相比增加了 8.46%，主要是因为公司采取积极的销售措施，调整了产品结构，增加了高附加值高功率石墨电极和超高功率石墨电极的销售，影响产品销售收入增加。本报告期公司主营业务盈利能力增加，主要是因为公司狠抓管理，充分挖掘公司内部潜力，严格控制成本费用支出；另一方面公司根据市场需求，调整了产品结构，采取积极的销售措施，使石墨电极产品销售数量增加；同时，公司提高了产品销售价格。三、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、吉林炭素进出口公司：公司的子公司，主要经营机电产品及相关技术的出口业务，与本企业生产、科研所需的原材料、机电设备等相关技术的进出口业务。注册资本为 5,000 万元。截至 2005 年底，公司的总资产为 24,215.90 万元，所有者权益 5,929.67 万元；实现吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -21-销售收入 52,156.87 万元，净利润-946.06 万元。2、吉林吉炭尤卡炭素有限责任公司：是公司与美国尤卡炭素有限公司共同投资设立的中外合资企业，公司所占股权比例为 75%，经营范围：生产、制造兼销售大规格超高功率石墨电极。注册资本为2,440 万美元。截至 2005 年底，公司的总资产为 19,186.05 万元，所有者权益 19,129.41 万元；2005 年度实现主营业务收入 1,373.10万元，净利润-128.77 万元。3、吉林市松江炭素有限责任公司：是本公司的子公司，注册资本为 15,864 万元，主营业务范围：炭素及石墨制品的生产和来料加工。截至 2005 年底，公司的总资产为 29,134.77 万元，所有者权益5,696.41 万元；实现主营业务收入 17,510.72 万元，净利润-4,601.52万元。4、吉林市神舟炭纤维有限责任公司：是公司的子公司，注册资本：879.4 万元，公司主营业务为炭纤维及其制品。截至 2005 年底，公司的总资产为 2,587.13 万元，所有者权益 683.21 万元；实现主营业务收入 2,295.25 万元，净利润-6.75 万元。5、吉林市高科特种炭素材料有限责任公司：是公司的子公司，注册资本:209 万元,经营范围：炭素制品及特种石墨制品的研究、开发、制造等。截至 2005 年底，公司的总资产为 690.61 万元，所有者权益 196.75 万元；实现主营业务收入 1,838.22 万元，净利润-8.51万元。四、主要供应商、客户情况 吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -22-公司生产使用的原材料及能源消耗主要是石油焦、针状焦、水、电、汽（气）等。报告期内，公司向前五名供应商合计采购额为246,800,522.25 元，占年度采购总额的 27.75%；公司向前五名客户销售额合计金额为 145,195,064.13 元，占年度产品销售总额的11.94%。五、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在 2005 年生产经营活动中出现的主要困难和不利因素，表现在以下几个方面：1、大股东资金占用问题虽然有所减少，但生产经营缺乏流动资金，使生产和经营受到制约。2、原材料价格继续上涨和会计估计的变化，影响企业经营业绩。针对上述问题和困难，公司采取了以下措施：1、调整产业结构战略目标，逐步形成以超高功率石墨电极为核心竞争力，以特种炭、碳纤维制品等为新兴产品开发的战略格局。2、积极与大股东及相关部门协商，抑制并减少大股东资金占用。同时，将大股东占用与重组相结合，争取 2006 年底彻底解决大股东占用。3、加强应收账款的回收工作，成立清欠工作组，加大清理欠款力度，缓解资金压力。4、加强财务管理工作，严控三项费用支出，压缩非经营性开支，优化生产经营中的成本控制。吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -23-第二节 公司投资情况 第二节 公司投资情况 一、募集资金的使用情况 公司募集资金项目共 12 项，计划总投资 77,283.3 万元，其中使用募集资金 54,810 万元，银行贷款和企业自筹 22,473.3 万元。截至2005 年 12 月末，项目完成投资 69,708 万元，其中募集资金 54,810万元，企业自筹 14,898 万元。项目完成情况为：1、引进内串石墨化炉改造工程。计划总投资 8,500 万元，其中使用募集资金 5,500 万元。到 2005 年底完成投资 7,718 万元，其中募集资金 5,500 万元。项目完成情况为：主厂房及控制室建设完，石墨化炉砌筑，部分设备安装完。2、超高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目。计划总投资 5,428万元，其中使用募集资金 3,438 万元。到 2005 年底完成投资 7,090万元，其中募集资金 3,438 万元。项目完成情况为：竣工投产。3、超高功率石墨电极浸渍改造项目。计划总投资 4,500 万元，其中使用募集资金 2,500 万元。到 2005 年底完成投资 3,857 万元，其中募集资金 2,500 万元。项目完成情况为：竣工试生产。4、高功率石墨电极配料、混捏改造项目。计划总投资 5,043 万元，其中使用募集资金 2,000 万元。到 2005 年底完成投资 7,836 万元，其中募集资金 7,503.3 万元。吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告吉林炭素股份有限公司 2005 年年度报告 -24-项目完成情况为：竣工投产。5、高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目。计划总投资 3,880万元，其中使用募集资金 1,690 万元。到 2005 年底完成投资 2,230万元，其中募集资金 1,690 万元。项目完成情况为：竣工试生产。6、引进高功率石墨电极一次焙烧新建项目。计划总投资 5,900万元，其中使用募集资金 1,500 万元。到 2005 年底完成投资 2,476万元，其中募集资金 1,500 万元。项目进展情况为：焙烧炉砌筑完。7、引进高功率石墨电极二次焙烧技术改造项目。计划总投资 5，706万元