000567_2004_海德股份_ST琼海德2004年年度报告_2005-02-25.pdf

海南海德实业股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年二月二十四日 1重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事万爱萍未能亲自出席公司第四届董事会第十次会议，委托董事纪道林代为出席并行使表决权。本公司董事长兼总经理纪道林先生、总会计师周启金女士、财务部经理吕建新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介18 第七节第七节 董事会报告董事会报告20 第八节第八节 监事会报告监事会报告29 第九节第九节 重要事项重要事项32 第十节第十节 财务报告财务报告35 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录60 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：HDI 二、公司法定代表人：纪道林 三、公司董事会秘书：姚谨 联系电话：0898-68535693 电子信箱： 证券事务代表：陈金海 联系电话：0898-68535942 传 真：0898-68535942 电子信箱： 联系地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼公司董秘办 四、公司注册地址：海南省海口市海德路 5 号 公司办公地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 邮政编码：570106 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 公司年度报告国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 琼海德 股票代码：000567 4七、公司其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 30 日 公司首次注册地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001003467 税务登记号码：46010020128947X 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路 1 号国兴大厦四楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据 （单位：元）利润总额:12,450,037.14 净利润：11,417,797.55 扣除非经常性损益后的净利润：4,916,830.59 主营业务利润：64,022,545.78 其他业务利润：6,666.32 营业利润：6,281,469.27 投资收益：-294,202.48 补贴收入：/营业外收支净额：6,462,770.35 经营活动产生现金流量净额：5,197,933.33 现金及现金等价物净增加额：1,745.033.85 注：扣除的非经常性损益项目：(单位：元)名 称 金 额 处理固定资产净收益 20,204.39 担保事项追索收益 6,501,445.57 变卖废品收入 1,400.00 支付资金占用费 -22,083.00 合计 6,500,966.96（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入:75,517,426.77 38,919,611.43 8,299,726.48 净利润:11,417,797.55 2,757,296.58 12,219,410.24 总资产:239,088,671.46 218,610,615.96 225,011,669.27 股东权益:81,304,200.22 69,786,402.67 62,564,220.45 每股收益(元):0.076 0.018 0.081 扣除非经常性损益 后的每股收益(元)：0.033 -0.058 -0.092 6每股净资产(元)：0.54 0.46 0.414 调整后每股净资产(元):0.50 0.43 0.318 每股经营活动产生的 现金流量净额：0.03 -0.10 0.027 净资产收益率(%):14.04 3.95 19.53 净资产收益率（加权平均）（%）15.11 4.17 27.29（三）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 78.74 84.75 0.423 0.423 营业利润 7.73 8.31 0.042 0.042 净利润 14.04 15.11 0.076 0.076 扣除非常经常性损益后的净利润 6.05 6.51 0.033 0.033（四）报告期内股东权益变动情况（单位：万股、人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 151,200 116,628,278.03 1,056,093.01 352,031.05 -199,097,968.37 69,786,402.67 本期增加 100,000.00 267,882.84 89,294.28 11,149,914.71 11,517,797.55 本期减少 期末数 151,200 116,728,278.03 1,323,975.85 441,325.33 -187,948,053.66 81,304,200.22 变动原因：（1）资本公积增加的原因在于：报告期内根据公司与广东省建筑工程集团有限公司海南分公司签定的和解协议，该公司豁免了公司欠付其工程款 300,000.00 元中的100,000.00 元，现该协议已经履行完毕，公司取得债务重组收益 100,000.00 元。（2）盈余公积、法定公益金增加的原因在于：公司的控股子公司耀江药业根据税后利润提取盈余公积、法定公益金。（3）未分配利润增加的原因在于：公司 2004 年度盈利 11,417,797.55 元。（5）股东权益增加的原因为：报告期内，公司的资本公积金、盈余公积金及未分配利润增加。7第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股本变动情况（一）股本变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股送股公积金 转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80725400 80725400 9994600 90720000 80725400 80725400 9994600 90720000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60480000 60480000 60480000 60480000 三、股份总数 151200000 151200000 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化 3、报告期末，公司无内部职工股。二、公司股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数为 15083 户。（二）前 10 名股东持股情况（单位：股）8 股东名称 年度内 增减 年末持股 数量 比例（%）股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 海南祥源投资有限公司 4071960026.93 未流通 其他 海南海基投资有限公司 76860001573800010.41 未流通 未知 其他 上海万可实业有限公司 71044204.70 未流通 未知 其他 海口市对外经济发展公司 38020682.51 未流通 未知 其他 海南文化旅业发展公司 22000001.46 未流通 未知 其他 杭州市花园汽车滤清器厂 21935881.45 未流通 未知 其他 上海美建物资供销经营部 20100001.33 未流通 未知 其他 海口讯发房地产开发公司 18484521.22 未流通 未知 其他 海南昌旺经济信息咨询有限公司 16500001.09 未流通 未知 其他 上海证券有限责任公司 16296001.08 未流通 未知 其他 持股 5%以上的股东单位为海南祥源投资有限公司、海南海基投资有限公司。报告期内，海南祥源投资有限公司所持股份未发生增减变动，也无质押、冻结情况。海南海基投资有限公司通过受让中国银行海南省分行持有的公司法人股7686000 股，使得其持有的公司股份增加了 7686000 股。关于此次股权转让的公告，已刊登在 2004 年 8 月 25 日、2004 年 9 月 24 日的中国证券报、证券时报上。前 10 名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）公司控股股东情况简介：海南祥源投资有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 1680 万元人民币，法定代表人夏桂荣。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资房地产、旅游项目、资源管理等。（四）公司实际控制人情况简介 公司的实际控制人为汪曦光，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直担任浙江省耀江实业集团有限公司总裁。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 9 75%57.6%31.765%75 99%51%49%26.93%（五）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 海南海基投资有限公司，持有公司 10.41%的法人股股份，该公司成立于 2002年 11 月 1 日，注册地址：海南省洋浦利坚楼 515 房，注册资本：3800 万元人民币，法定代表人：袁佩玲。公司经营范围：农业、旅游业、对外投资、机电产品经销、房地产开发经营。（六）公司前十名流通股股东持股情况（单位：股）股东名称 年末持有流通股数量 种类 杜春梅 550000 A 股 朱小兴 461694 A 股 王朝容 450000 A 股 浙江省耀江实业集团有限公司汪曦光等 39 名自然人汪曦光等 39 名自然人 浙江茂隆大厦有限责任公司 海南祥海投资有限责任公司 海南祥源投资有限公司 海南海德实业股份有限公司 浙江省耀江实业开发总公司 10李红玉 441300 A 股 黄麟雏 367880 A 股 海南天雅仪器设备有限公司 312652 A 股 顾纯英 296299 A 股 何建国 274700 A 股 金成菅 236800 A 股 刘为 211000 A 股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。11第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 纪道林 董事长兼总经理 男 49 0306-0606 0 0 万爱萍 副董事长 女 46 0306-0606 0 0 章洪斌 董事 男 34 0306-0606 0 0 陈金弟 董事、副总经理 男 43 0306-0606 0 0 潘亚岚 独立董事 女 40 0306-0606 0 0 齐凌峰 独立董事 男 37 0306-0606 0 0 马贵翔 独立董事 男 41 0306-0606 0 0 吕建新 监事会召集人 男 50 0306-0606 0 0 郭蜀琴 监事 女 58 0306-0606 0 0 马政玲 监事 女 42 0306-0606 0 0 王小鸣 监事 女 48 0306-0606 0 0 赵春波 监事 男 27 0306-0606 0 0 周启金 总会计师 女 48 0306-0606 0 0 姚谨 董事会秘书 男 34 0306-0606 0 0 韩世华 总经理助理 男 53 0306-0606 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 没有董事、监事在股东单位任职的情况。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 纪道林：董事长兼总经理。男，49 岁，大专学历，高级经济师。曾任舟山市定海区计经委党组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、总经理。现任公司第四届董事会董事长、总经理。万爱萍：副董事长。女，46 岁，大专学历，曾任台州房屋开发建设总公司财务经理、副总经理，浙江涌金创安房地产开发公司董事长，公司第三届董事会董事。现任公司第四届董事会副董事长。兼任杭州耀江文鼎苑开发有限公司总经理。12章洪斌：董事。男，34 岁，大专学历，工程师。曾任海南省五指山市大江南水泥厂厂长、党支部书记；本公司副总经理。现任公司第四届董事会董事。兼任海南省五指山市大江南水泥厂厂长，党支部书记。陈金弟：董事兼副总经理。男，43 岁，本科学历，工程师。曾任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，公司第三届董事会董事、副总经理。现任公司第四届董事会董事、副总经理。潘亚岚：独立董事。女，40 岁，注册会计师、会计学副教授，浙江大学 MBA，中国证监会上市公司独立董事培训班结业，1987 年至今任职于杭州电子工业学院，曾任公司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。齐凌峰：独立董事。男，37 岁，经济学硕士，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾任北京化工机械厂施工员、北京南华股份有限公司部门经理，北京金昌投资咨询有限公司总经理，公司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。马贵翔：独立董事。男，41 岁，法学教授。曾执教于甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001 年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长，同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003 年 1月起，任浙江省第十届人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。现任公司第四届董事会独立董事。吕建新：监事会召集人。男，50 岁，大专学历，会计师。历任解放军 5720厂金属压延分厂财务科长、汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计。现任公司第四届监事会召集人、公司工会主席、公司财务部经理。郭蜀琴：监事。女，58 岁，大专学历。曾任湖北沙市农药厂、公司办公室主任、副总经理、公司第三届监事会召集人。现任公司第四届监事会监事。马政玲：监事。女，42 岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水电第六工程局主办会计、国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人、公司第三届监事会监事。现任公司第四届监事会监事。兼任浙江省耀江物业管理有限公司财 13务部经理。王小鸣：监事。女，48 岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总经理、杭州凯地丝绸印染厂副厂长、公司第三届监事会监事。现任公司第四届监事会监事。兼任浙江省耀江房地产开发有限公司招标管理部副经理。赵春波：监事。男，27 岁，大学学历。曾任职于浙江省耀江集团法务部、公司房产开发部。现任公司第四届监事会监事，公司综合管理部副经理。周启金：总会计师。女，48 岁，大专学历，会计师。历任湖南衡阳有色金属机械总厂会计主办、海南亚太工贸有限公司财务部经理、公司财审部经理。现任公司总会计师。姚谨：董事会秘书。男，34 岁，经济学硕士，曾在海口浙琼信托投资公司、海南发展银行海口汇南支行、海南证券商协会、中国证监会海口特派办上市公司监管处工作。现任公司董事会秘书。韩世华：总经理助理。男，53 岁，大学学历，经济师。历任长沙高果糖厂副厂长、海南恒泰集团公司办公室主任、海南恒泰芒果产业股份有限公司综合管理部部长、公司总经理助理兼总经办主任。现任公司总经理助理。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2004 年度，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部有关工资管理和等级标准的规定、公司 2001 年年度股东大会关于独立董事、董事、监事薪酬的决议及公司工资管理制度执行发放。有董事、监事和高级管理人员等 11 人在公司领取报酬，年度报酬总额为717228 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 385908 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 337980 元。其中，8 万元以上报酬区间有 3 人，4万元至 8 万元报酬区间有 4 人，4 万元以下报酬区间有 4 人。独立董事的津贴为每人每年 3 万元（含税），独立董事按照公司章程行使职权发生的费用由公司承担。公司董事、监事、高级管理人员中，万爱萍、郭蜀琴、马政玲、王小鸣不在本公司领取报酬，但在公司关联单位领取报酬。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2004 年 7 月 13 日，徐玲女士因脱产学习辞去公司董事长助理职务。142004 年 8 月 6 日，俞发祥先生因工作调整辞去公司董事职务。2004 年 10 月 9 日，因股权变动，中国银行海南省分行不再持有公司股份，卢远轩女士辞去公司董事职务。2004 年 12 月 21 日，章洪斌先生因工作变动辞去公司副总经理职务。二、公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司现有在岗员工 202 人，其中：生产人员 109人、销售人员 9 人、技术人员 26 人、财务人员 21 人、行政人员 37 人。教育程度：大专以上 47 人。15第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件的要求。关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，积极为中小股东行使权利创造条件。关于控股股东与公司的关系：公司控股股东能够严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”；公司拥有独立的业务体系和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规及公司章程的规定，公司董事严格按照董事会议事规则的规定，出席董事会会议，认真审核各项议程，履行诚信勤勉义务。关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规及公司章程的规定，公司监事严格按照监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司严格按照法律法规等各项规范性文件及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地开展信息披露工作，确保所有投资者公平的获得公司的有关信息。16关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，以共同推动公司持续、健康发展。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事参加了公司召开的所有的董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅了所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 潘亚岚 4 1 3 齐凌峰 4 2 2 马贵翔 4 2 2 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务及机构上的分开情况 1、人员方面：公司设立了专门的人力资源管理机构，制订了独立的劳动人事及薪酬体系，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的管理。通过严格的规章制度对员工进行考核培训和奖惩。公司董事、监事及高级管理人员的聘任均按照公司法及公司章程的规定执行。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任职务。2、资产方面：公司资产完整，拥有独立的采购和销售系统、与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰。3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和 17财务管理制度，在银行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效地保障了财务核算的真实、准确、完整。公司在财务决策方面，能独立做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。4、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定。5、机构方面：公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，公司机构的设置独立、完整，建立了符合公司发展需要的组织机构。各部门、各管理岗位均有明确的职责要求，能够严格执行公司董事会、经营班子决定的经营计划与工作安排。不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在混合经营、合署办公的情况。18第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了一次股东大会：2003 年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 3 月 27 日在 中国证券报、证券时报 上刊登了 海南海德实业股份有限公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知。2004 年 4 月16 日，公司董事会在中国证券报、证券时报刊登关于 2003 年年度股东大会临时提案的公告，将公司控股股东海南祥源投资有限公司提交的临时提案提交公司 2003 年年度股东大会审议。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 27 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 57,977,600 股，占公司有表决权股份总数的 38.34%，公司董事、监事及高级管理人员出席会议。浙江天册律师事务所张兴中律师出席大会并出具法律意见书。（二）股东大会通过的决议及决议的公告情况 会议以计名投票表决的方式通过了以下决议：（1）公司 2003 年度董事会工作报告；（2）公司 2003 年度监事会工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算报告；（4）公司 2003 年度利润分配方案；（5）公司 2004 年度利润分配政策；（6）关于修改公司章程的议案；（7）关于聘请 2004 年度审计机构的议案；（8）关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订的耀江金鼎广场销售代理合同的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的中国证券报、证券时 19报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会没有选举、更换董事、监事的情况。20第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况（1）公司的经营范围为：信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营），旅游业，汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构经营范围。（2）公司的经营情况 报告期内，在公司董事会的领导下，公司经营班子根据公司 2004 年年度经营计划及工作安排，克服各种不利因素的影响，顺利完成了年初制定的各项工作计划。主要表现在：一、公司所属的海德杭州耀江大酒店在通过内部装修，提高酒店的接待水准的同时，大力挖掘及细分市场，有针对性地开展销售工作，使得酒店报告期的主营业务收入达到了 1803.07 万元，较去年同期增长了 49.06%。二、控股子公司浙江省耀江药业有限公司在做大、做好原有的“金葡液”、“阿扎司琼”两种产品市场销售的基础上，加大了新产品的研究、开发力度，研发了一批高科技含量、高产品附加值和具有较强市场竞争力的国家级新药，并不断将销售区域扩大到浙江省周边的省市，并取得了初步的成效。报告期内，该公司实现主营业务收入 3612.67 万元，较去年同期增长了 34.68%。三、报告期内，经过公司经营班子精心组织，“海口耀江花园”已进入全面施工阶段，工程进展顺利。目前 A1、A2 两栋主体建设已达到预售标准。与此同时，该项目的市场宣传及营销策划工作也已经积极的展开，从而为项目的销售工作创造了良好的条件。报告期内该项目对公司的利润尚未产生影响。四、公司积极开拓新业务。经第四届董事会第六次会议及 2003 年年度股东大会审议通过并经海南省工商行政管理局核准，公司在章程中原有的经营范围中 21增加了“房地产销售代理服务”、“工业产品、农副产品的销售”两项内容。报告期内，根据公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订的耀江金鼎广场销售代理合同，公司积极开展“耀江金鼎广场”物业的销售代理工作，报告期内，公司实现代理收入 2136 万元。五、在 2003 年度处理历史遗留债务工作取得重大进展的基础上，报告期内公司对剩余的担保债务的处理也取得积极成果。公司为武汉长兴公司在武汉招行贷款 1600 万元提供保证担保一事，经公司积极磋商，有关各方就上述事项的处理达成分期还款协议，反担保方嵊州祥源根据原支付承诺书的承诺，已按还款协议履行了本金 1000 万元及欠息 814371.85 元的还款义务。六、公司在经营上全面实行了费用预算制度管理办法，有效控制了各项费用支出。通过公司董事会、经营班子及全体员工的共同努力，报告期内，公司实现主营业务收入 75,517,426.77 元，实现净利润 11,417,797.55 元，分别比去年同期增加了 94.03%、314.09%。报告期内，公司主营业务收入为生物药品制造、销售收入、旅馆业收入及房地产中介服务业务收入，公司主营业务收入的行业、地区构成情况为：（单位：元）行 业 营业收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 行 业 营业收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 生物药品制造 36,126,718.19 47.83 31,455,527.40 49.13 旅馆业 18,030,708.58 23.88 13,505,921.78 21.10 房地产中介服务 21,360,000.00 28.28 19,061,096.60 29.77 合 计 75,517,426.77 100.00 64,022,545.78 100.00 地 区 营业收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 地 区 营业收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 浙江 75,517,426.77 100.00 64,022,545.78 100.00 合 计 75,517,426.77 100.00 64,022,545.78 100.00 222、本年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动（单位：元）产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 生物药品 36,126,718.19 4,011,166.36 88.90 客房及餐饮 18,030,708.58 3,524,226.53 80.45 房产中介服务 21,360,000.00 1,113,423.40 94.79 3、公司控股子公司的经营情况及业绩 浙江省耀江药业有限公司 本公司持股 80%的控股子公司，注册资本 800 万元，主营菌苗（小容量注射剂）、小容量注射剂（盐酸阿扎司琼注射液）的生产（有效期至 2005 年 12 月 31日），医疗器械的销售，农副产品的收购。该公司 2004 年 1-12 月份的资产负债表、利润表及利润分配表纳入公司合并报表。2004 年，该公司实现经营收入36,126,718.19 元，营业毛利 32,115,551.83 元，净利润 1,785,885.55 元。4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 2,538,775.62 元，占年度采购总额的比例 29.35%；公司向前五名销售客户销售金额合计 30,551,434.49元，占销售总额的比例 40.46%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司在生产经营中存在的主要问题是：（1）公司主营收入及利润来源杭州耀江大酒店、浙江省耀江药业有限公司受行业盈利水平及资产规模的限制，尽管报告期主营收入较去年同期有较大增长，但所产生的利润尚不足以维持公司正常经营需要；而作为公司新的利润增长点的“海口耀江花园”项目报告期内尚未产生效益；（2）公司仍存在部分经营性债务与历史担保债务，给公司生产经营及财务状况带来一定压力；（3）报告期内，国务院、中国银监会、中国人民银行等单位分别出台了一系列对房地产行业资金供给影响较大的信贷及紧缩政策，在一定程度上提高了房地产公司获取项目开发资金及土地的条件。23针对上述问题及经营困难，公司董事会及经营班子积极制订各项应对方案，通过部署实施，确保了公司 2004 年度生产运营有序开展。其具体表现如下：一，针对耀江酒店及耀江药业公司的具体情况，公司通过制订各项切实、有效的计划，不断降低运营成本、充分挖掘市场潜力、扩大销售工作的力度与范围；二、加快海口“耀江花园”项目的施工进度，克服了资金、外部环境等各方面的影响，使得项目的建设进度与公司计划基本吻合。目前项目进展顺利，即将进入预售期。三、对公司为武汉长兴公司在武汉招行贷款 1600 万元提供保证担保一事，通过积极努力达成了最终解决方案，已基本上解除了公司的担保责任。四、公司经营班子为提高公司的盈利能力，积累房产开发、营销的资源与经验，通过扩大公司房地产业务经营范围，介入了房地产开发销售代理业务，取得了较好的经营成果。二、报告期内的投资情况 1、报告期内，公司没有募集资金投资项目或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。2、报告期内，公司非募集资金投资项目海口耀江花园正在建设中，截至本报告期期末，该项目已完成了桩基础施工、A1、A2、A3、A4、B1、B2 六栋主体施工也已全面展开。三、报告期内公司财务状况（单位:元）指标名称 2004 年末 2003 年末 变动比(%)指标名称 2004 年末 2003 年末 变动比(%)总资产 239,088,671.46 218,610,615.96 9.37 股东权益 81,304,200.22 69,786,402.67 16.50 主营业务利润 64,022,545.78 30,811,644.69 107.79 净利润 11,417,797.55 2,757,296.58 314.09 现金及现金等价物净增额 1,745,033.85 -22,770,154.95 107.66 变动原因：1、总资产、股东权益大幅增加的原因在于：公司 2004 年度实现净利润11,417,797.55 元。2、主营业务利润及净利润大幅增加的原因在于：2004 年度公司所属耀江 24大酒店、控股子公司耀江药业的主营业务收入较 2003 年同期均有较大幅度增长，同时公司房产销售代理业务也带来了较好的收益。3、现金及现金等价物净增额大幅增加的原因在于：公司主营业务收入提高后，经营活动产生的现金净流量增加所致。四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、自从 2003 年下半年以来，中央所采取的加强及改善宏观调控的一系列措施，使得房地产行业的生存环境及运作方式发生了重大改变，相关金融机构的配套措施对公司的资金面产生了一定的影响；2、公司实际控制人整体改制工作已经完成，从国有向民营的转变有可能对公司产生影响。五、新年度公司经营计划 2005 年度，公司将主要做好以下几方面的工作：一、调整、整合公司现有的资产及主业，不断优化公司的资产结构，逐步完成公司的主营业务定位，形成公司的核心竞争力；二、强化管理，确保海口耀江花园项目第一标段的工程全部达到验收标准；同时，加大市场推广、促销力度，使得达到预售标准的楼盘的销售工作顺利开展；三、申请撤销公司股票的特别处理，进一步改善公司的市场形象；同时，对剩余的的部分历史遗留债务，争取在 2005 度处理完毕。四、积极推进投资者关系管理工作，坚持以人为本，推进公司的管理创新与制度创新；进一步提高经营管理能力，应对激烈的市场竞争；五、围绕房地产开发主业，积极着手储备新的开发项目和房产代理销售项目；六、进一步提高规范运作水平，创造良好业绩，回报股东和社会。六、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司召开了四次董事会会议：1、第四届董事会第六次会议 25公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 3 月 25 日在公司会议室召开。出席及授权出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员 7 人列席了会议，董事长纪道林先生主持会议。会议以投票表决方式通过了如下决议：（1）公司 2003 年年度报告及摘要；（2）公司 2003 年度董事会工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算报告；（4）公司 2003 年度利润分配预案；（5）公司 2004 年利润分配政策；（6）关于修改公司章程的议案；（7）关于聘请公司 2004 年度审计机构的议案；（8）关于调整公司内部管理机构设置的议案；（9）关于公司 2004 年年度信贷计划的议案（10）关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的中国证券报、证券时报上。2、第四届董事会第七次会议 公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 15 日在公司会议室召开。出席及授权出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员 6 人列席了会议，董事长纪道林先生主持会议。会议以投票表决方式通过了如下决议：（1）公司 2004 年第一季度报告；（2）关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订的耀江金鼎广场销 26售代理合同的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 16 日 中国证券报、证券时报 上。3、第四届董事会第八次会议 公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 7 月 27 日在公司会议室召开。出席及授权出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员 8 人列席了会议，董事长纪道林先生主持会议。会议以投票表决方式通过了如下决议：（1）公司 2004 年半年度报告；（2）关于公司应收账款和其他应收款情况的自查报告；（3）关于增设公司内部管理机构的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 29 日 中国证券报、证券时报 上。4、第四届董事会第九次会议 公司第四届董事会第九次会议于 2004 年 10 月 22 日在公司会议室召开。出席及授权出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员 6 人列席了会议，董事长纪道林先生主持会议。会议表决方式通过了如下决议：公司 2004 年第三季度报告。本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 23 日中国证券报、证券时