600436_2005_片仔癀_片仔癀2005年年度报告_2006-03-13.pdf

漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 2005 年年度报告 漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 2005 年年度报告 二 OO 六年三月十二日 二 OO 六年三月十二日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.9 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.65 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事庄道火先生，因公出差未能参加，委托董事潘杰先生代为行使表决权。3、中审会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人何建文先生，主管会计工作负责人赖国华先生，会计机构负责人（会计主管人员）黄亚龙先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：漳州片仔癀药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：漳州片仔癀 公司英文名称：ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.LTD 公司英文名称缩写：ZZPZH 2、公司法定代表人：何建文 3、公司董事会秘书：陈金城 联系地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 电话：0596-2305239 传真：0596-2300313 E-mail： 公司证券事务代表：钟碰辉 联系地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 电话：0596-2301955 传真：0596-2300313 E-mail： 4、公司注册地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 公司办公地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 邮政编码：363000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：片仔癀 公司 A 股代码：600436 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 13 日 公司变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3500001002110 公司税务登记号码：国税直字 350602705210294 号、地税漳字 350602705210294 公司聘请的境内会计师事务所名称：中审会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 6 层 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 133,506,238.54净利润 86,398,283.79扣除非经常性损益后的净利润 83,568,394.04主营业务利润 198,539,640.85其他业务利润 999,310.01营业利润 122,362,413.24投资收益 9,742,001.55补贴收入 830,800.00营业外收支净额 571,023.75经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07现金及现金等价物净增加额 32,947,207.34（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 766,990.75 各种形式的政府补贴 830,800.00 短期投资收益 837,178.08 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的营业外收入、支出 -195,967.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,117,083.95 所得税影响数 526,196.03 合计 2,829,889.75 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 418,820,927.84 253,486,070.91 65.22 213,593,967.75 利润总额 133,506,238.54 78,276,041.96 70.56 90,677,031.36 净利润 86,398,283.79 41,773,649.53 106.82 60,478,126.70 扣除非经常性损益的净利润 83,568,394.04 41,125,131.35 103.21 59,510,180.48 每股收益 0.617 0.298 106.82 0.432 最新每股收益 净资产收益率（%）14.94 7.91 增加 7.03 个百分点 11.14 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.45 7.78 增加 6.67 个百分点 10.96 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）15.14 7.70 增加 7.44 个百分点 16.68 经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07 98,671,516.61-30.01 32,356,938.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.493 0.705-30.01 0.231 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 693,627,380.42 558,773,863.94 24.13 594,988,599.07 股东权益（不含少数股东权益）578,347,102.96 528,348,819.17 9.46 542,873,306.92 每股净资产 4.131 3.774 9.46 3.878 调整后的每股净资产 4.117 3.771 9.16 3.875 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 3 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,000,000.00 310,033,934.8141,498,846.8015,167,699.3336,816,037.56 528,348,819.17本期增加 13,469,965.294,458,191.6786,398,283.79 99,868,249.08本期减少 49,869,965.29 49,869,965.29期末数 140,000,000.00 310,033,934.8154,968,812.0919,625,891.0073,344,356.06 578,347,102.96 1)、盈余公积变动原因：本报告期提取 13,469,965.29 元。2)、法定公益金变动原因：本报告期提取 4,458,191.67 元。3)、未分配利润变动原因：报告期实现净利润 86,398,283.79 元，减去报告期提取盈余公积、法定公益金及支付 2004 年度现金股利 36,400,000.000 元。4)、股东权益变动原因：实现净利润 86,398,283.79 元,支付 2004 年度现金股利36,400,000.000 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 90,000,000 64.29 90,000,000 64.29 境内法人持有股份 4,000,000 2.86 4,000,000 2.86 境外法人持有股份 6,000,000 4.29 6,000,000 4.29 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 71.43 100,000,000 71.43二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 28.57 40,000,000 28.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 28.57 40,000,000 28.57三、股份总数 140,000,000 100.00 140,000,000 100.00 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 4 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2003-05-30 8.55 40,000,0002003-06-16 40,000,000 2003 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200345 号文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 4000 万股，每股发行价格 8.55 元。2003 年 6 月 16 日，根据上海证券交易所上证上字（2003）57 号关于漳州片仔癀药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知，本公司 4000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因配股、送股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,328 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 漳州片仔癀集团公司 国有股东 57.143 80,000,000 -未流通 无 漳州市国有资产投资经营有限公司 国有股东 7.143 10,000,000 -未流通 无 漳龙实业有限公司 其他 4.286 6,000,000 -未流通 无 中国银行嘉实成长收益型基金 其他 2.692 3,769,422 3,769,422 已流通 未知 中国银行嘉实增长开放式基金 其他 2.677 3,748,062 3,748,062 已流通 未知 金鑫证券投资基金 其他 2.563 3,587,6593,587,659 已流通 未知 交通银行普惠证券投资基金 其他 2.086 2,920,191 2,575,720 已流通 未知 交通银行汉兴证券投资基金 其他 1.597 2,236,1762,236,176已流通 未知 中国银行嘉实服务增值行业基金 其他 1.430 2,002,414 2,002,414 已流通 未知 福建省药材公司 其他 1.429 2,000,000 -未流通 无 福建省漳州医药有限公司 其他 1.429 2,000,000 -未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 3,769,422 人民币普通股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 3,748,062 人民币普通股 金鑫证券投资基金 3,587,659 人民币普通股 交通银行普惠证券投资基金 2,920,191 人民币普通股 交通银行汉兴证券投资基金 2,236,176 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 2,002,414 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 1,680,000 人民币普通股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 924,408 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 677,412 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 523,762 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司发起人股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；前十名流通股股东中嘉实成长、嘉实增长、嘉实服务、社保 602 组合同属嘉实基金管理公司管理；除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 5 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：漳州片仔癀集团公司 法人代表：陈景涛 注册资本：69,050,000 元 成立日期：1991 年 7 月 19 日 主要经营业务或管理活动：主营经营管理其下属企业的国有资产及对外投资；兼营经营所属企业产品及所需原辅材料设备的进出口业务。本公司的控股股东即为实际控制人。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)何建文 董事长 男 61 2003-03-24 2006-03-23 000 17.64潘 杰 董事、总经理 男 41 2003-03-24 2006-03-23 000 17.64陈金城 董事、副总、董秘 男 40 2003-03-24 2006-03-23 000 15.10赖国华 董事、财务总监 男 41 2003-03-24 2006-03-23 000 15.10庄道火 董事 男 63 2003-03-24 2006-03-23 000 0.71赖志军 董事 男 38 2003-03-24 2006-03-23 000 0.48陈明森 独立董事 男 59 2003-03-24 2006-03-23 000 4.00李常青 独立董事 男 38 2003-03-24 2006-03-23 000 4.00郑学军 独立董事 男 44 2003-03-24 2006-03-23 000 4.00游贺根 监事会召集人 男 50 2003-03-24 2006-03-23 000 15.10庄建珍 监事 女 44 2003-03-24 2006-03-23 000 0黄少明 监事 男 53 2003-03-24 2006-03-23 000 0.48陈泽宇 监事 男 57 2003-03-24 2006-03-23 000 0.48兰展文 监事 男 47 2003-03-24 2006-03-23 000 0.48蔡万裕 副总经理 男 44 2003-03-24 2006-03-23 000 15.10陈纪鹏 副总经理 男 38 2003-03-24 2006-03-23 000 15.10林绍碧 总经济师 男 41 2004-06-23 2006-03-23 000 15.10合计 /000/140.51漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 6 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)何建文，曾任福建省龙溪轴承厂厂长、党委书记，福建龙溪轴承股份有限公司党委书记、副董事长；1999 年至 2001 年 9 月担任集团公司副董事长、总经理、党委书记。(2)潘 杰，曾任漳龙实业助理总经理、漳龙实业漳州代表处主任、集团公司董事。(3)陈金城，曾任集团公司办公室副主任，企管办主任，集团公司董秘，漳州大酒店董事。(4)赖国华，曾任漳州制药厂财务科副科长、漳州大酒店董事、漳州蓝田有限公司董事。(5)庄道火，曾任福建省程溪农场党委书记兼场长、漳州市外经贸委副主任、漳龙实业有限公司董事长。(6)赖志军，曾任福建金峰纺织集团公司工会干事、团委副书记；漳州财政局国资科科长助理、科长。(7)陈明森，曾任福建师范大学经济学院研究室主任、副教授，福建社会科学院经济研究所所长、研究员等职；现任厦门国家会计学院管理研究所所长、教授，厦门大学经济学院博导，福州大学管理学院硕导，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福建省价格协会副会长，福建省工业经济联合会和福建省中外企业家联谊会顾问。(8)李常青，2001 年加拿大康克迪亚大学访问学者，2002 年澳大利亚阳光海岸大学进修。先后在会计师事务所、上海证券交易所从事过财务报表审计和监管工作，发表学术论文近 50 篇，主持过国家教委人文社科基金、上海证券交易所联合研究计划等 7 项科研项目，现为厦门大学工商管理教育中心副主任。(9)郑学军，曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力公司副总经理，曾在相关报刊发表有关证券市场的文章多篇，现任厦门大学金融系客座教授、管理学院兼职教授、中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理。(10)游贺根，曾任集团公司工会主席。(11)庄建珍，曾任集团公司财务科科长。(12)黄少明，曾任东山大酒店总经理助理、本公司经营部副主任。(13)陈泽宇，曾任福建省中药材研究所副所长、所长，福建省医药信息中心副主任、主任。(14)兰展文，曾任华侨友谊供应公司副总经理、总经理。(15)蔡万裕，曾任漳州制药厂研究所副所长、漳州制药厂厂长助理兼副所长及漳盛制药生产部经理、石狮市金鹰制药有限公司经理。(16)陈纪鹏，曾任集团公司药物研究所副所长；1998 年获得福建省医药行业科技进步先进工作者称号；2001 年为漳州市第三、四批市直接管理中青年专业人才。(17)林绍碧，曾任集团公司质管科副科长、科长、本公司技术中心副主任，药业公司总助。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何建文 漳州片仔癀集团公司 董事 1999-05-01 否 潘杰 漳州片仔癀集团公司 董事 1999-05-01 否 庄道火 漳州片仔癀集团公司 董事 1999-05-01 否 赖志军 漳州市国有资产投资经营有限公司 董事会秘书 2000-06-01 是 庄建珍 漳州片仔癀集团公司 财务总监 2000-01-01 是 陈泽宇 福建省药材公司 副董事长 2002-04-01 是 兰展文 福建省漳州医药有限公司 董事长 2000-07-01 是 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 7 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘杰 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 董事长 否 潘杰 福建红旗股份有限公司 董事 否 陈金城 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 董事 否 陈金城 福建红旗股份有限公司 董事 否 陈金城 福建同春药业股份有限公司 董事 否 陈金城 片仔癀（漳州）医药有限公司 副董事长 否 陈明森 福建三木集团股份有限公司 独立董事 是 李常青 福建福日电子股份有限公司 独立董事 是 李常青 福州天宇电气股份有限公司 独立董事 是 郑学军 厦门信达股份有限公司 独立董事 是 郑学军 福建省南纸股份有限公司 独立董事 是 兰展文 片仔癀（漳州）医药有限公司 董事长 是 林绍碧 福建同春药业股份有限公司 董事 否 林绍碧 片仔癀（漳州）医药有限公司 董事 否 黄少明 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 董事、总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司章程规定，公司董事、监事的薪酬由股东大会决定，经营者年薪由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事长按股东大会审议通过的公司董事长年薪方案领取。公司董事、监事按公司股东大会审议通过的公司董事、监事津贴方案领取津贴，公司独立董事按公司股东大会审议通过的关于确定独立董事工作津贴的方案领取，公司高管人员按董事会审议通过的公司经营者年薪方案领取。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 无 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 419 人，公司离退休职工 83 人，需承担费用的离退休职工 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 272 技术人员 35 销售人员 50 财务人员 8 行政人员 54 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上学历 69 大专学历 68 中专和高中学历 149 其他 133 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 8 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和有关上市公司的法律法规，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会秘书工作职责的有关条款进行修订，并提请 2004 年年度股东大会审议通过。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保公司股东充分行使表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事，独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受相关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，确保独立董事有效行使其职权。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，监事组成、结构合理；公司监事会按照监事会议事规则和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行其职责，本着对股东负责的精神，能够对公司重大事项、财务以及董事、公司经理及其他高管人员进行合法合规性监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了董事长年薪方案、经营者年薪方案、关于确定独立董事工作津贴的方案等薪酬制度，设立了董事会薪酬与考核委员会，进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。高管人员聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访咨询等；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求规范运作，针对不足，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，确保公司价值最大化和股东利益最大化。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈明森 5 5 0 0 李常青 5 5 0 0 郑学军 5 5 0 0 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照独立董事工作制度切实履行其职责。能亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的关联交易等发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大投资者利益的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 9（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东领取薪酬。3)、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5)、财务方面：公司财务独立，财务部门及财务核算体系独立，公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了董事长年薪方案、经营者年薪方案、关于确定独立董事工作津贴的方案等薪酬制度，设立了董事会薪酬与考核委员会，每年对高管人员的上年业绩考评后确定薪酬。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 26 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日 的上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 24 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 25 日的上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 11 月 25 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 26日的上海证券报。公司 2004 年年度股东大会、2005 年第一次、第二次临时股东大会均经北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证，并出具法律意见书，证明股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾（一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况：1、报告期内公司总体经营情况：报告期内，公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，在认真总结 2004 年度生产经营情况的基础上，结合 2005 年总体生产经营目标，强化内部管理，坚持积极的市场营销政策，充分利用公司通过 GMP 认证优势，加大市场拓展力度，巩固核心竞争力，圆满完成了董事会确定的各项任务和财务指标。报告期内，实现主营业务收入 418,820,927.84 元（其中：母公司 265,669,012.78 元），比上年同期增加 165,334,856.93 元，增长 65.22%；主营业务利润 198,539,640.85 元（其中：母公司 183,282,727.23 元），比上年同期增加 31,749,288.74 元，增长 19.04%；利润总额133,506,238.54 元，比上年同期增加 55,230,196.58 元，增长 70.56%；净利润 86,398,283.79 元，比上年同期增加 44,624,634.26 元，增长 106.82%。2、公司主营业务及其经营状况（1）公司主营业务的范围 2、公司主营业务及其经营状况（1）公司主营业务的范围 报告期内，公司控股的片仔癀（漳州）医药有限公司申领到药品经营许可证和营业执照，于2005 年 5 月正式挂牌运营，本报告期将其纳入合并范围。该司系医药流通企业,其主营业务为中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品等。漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 10（2）主营业务分行业、分产品情况表 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）行业 制药行业 256,943,248.33 69,904,973.85 72.79 7.94 -4.11 16.38 医药流通 153,301,175.41 144,396,570.68 5.81 化妆品 7,135,360.27 7,219,023.21 42.13 产品 片仔癀系列 234,013,735.20 62,045,011.9873.58.67-1.92 2.86（3）主营业务分地区情况表（3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()境内地区 301,858,901.9718.37境外地区 116,962,025.872.82 （4）主要供应商、客户情况（4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 35,853,635.94占采购总额比重(%)49.40前五名销售客户销售金额合计 145,290,231.82占销售总额比重(%)54.69 3、报告期公司资产、财务数据、现金流分析（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 3、报告期公司资产、财务数据、现金流分析（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年2004 年 金额 所占比重（%）金额 所占比重（%）所占比重增减（%）增减额 增减幅度（%）A 总资产 A 总资产 693,627,380.42 100.00558,773,863.94100.00-134,853,516.48 24.13（A）货币资金 273,706,996.86 39.46240,759,789.5243.09-3.6332,947,207.34 13.68（B）短期投资 7,529,670.09 1.0916,827,516.423.01-1.93-9,297,846.33-55.25（C）应收账款 55,273,196.20 7.9732,075,094.225.742.2323,198,101.98 72.32（D）存货 135,915,458.54 19.5988,597,267.7115.863.7447,318,190.83 53.41（E）长期股权投资 94,266,635.21 13.5982,329,355.0714.73-1.1411,937,280.14 14.50（F）无形资产 16,966,739.26 2.45199,702.470.042.4116,767,036.79 8,396.01B 负债总额 B 负债总额 85,686,087.00 12.3519,692,320.203.528.8365,993,766.80 335.12（A）短期借款 9,000,000.00 1.30-1.309,000,000.00（B）应付账款 50,037,926.80 7.211,112,072.970.207.0148,925,853.83 4,399.52（C）应交税金 2,367,264.56 0.3410,057,429.541.80-1.46-7,690,164.98-76.46（D）长期应付款 9,125,194.46 1.32-1.329,125,194.46 C 股东权益 C 股东权益 578,347,102.96 83.38 528,348,819.17 94.56-11.17 49,998,283.79 9.46（A）少数股东权益 29,722,275.33 4.2910,732,724.571.922.3618,989,550.76 176.93（B）未分配利润 73,344,356.06 10.5736,816,037.566.593.9936,528,318.50 99.22漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 11 A、总资产增减主要原因是：（A）货币资金增加的主要原因是：经营活动产生的现金流量增加 6,905.56 万元（其中母公司7,662.16 万元），投资活动产生的现金流量-2,875.16 万元，主要原因是子公司片仔癀（漳州）医药有限公司改制时向福建省漳州医药有限公司购买改固定资产及土地等相关费用 2930 万元，皇后化妆品处理固定资产收回 123 万元，购建固定资产 392 万元，分回投资收益 368 万元，筹资活动产生的现金流量-713 万元，主要原因是片仔癀（漳州）医药有限公司吸收投资 1830 万元，向银行融资 900万元，本公司分配现金股利 3453 万元。（B）短期投资减少的主要原因是：皇后基金投资较上年减少 947 万元。（C）应收账款增加的主要原因是：本公司应收账款减少 1,451 万元，合并医药增加 3854 万元等原因。（D）存货增加的主要原因是：本公司原材料战略储备增加 1838 万元，产成品降低 393 万元，合并医药增加 3,313 万元，皇后增加 43 万元。（E）长期股权投资增加的主要原因是：核增对“福建红旗股份”当期权益 610.01 万元、“福建同春药业”当期权益 192.69 万元、“片仔癀日化”当期权益 4.7 万元，及片仔癀（漳州）医药有限公司对“片仔癀大药房”投资 110 万元等，因漳富化妆品公司清算完毕收回投资 112.86 万元，根据“福建红旗股份”、“福建同春药业”股东大会利润分配决议核减权益分别为 185 万元、150 万元。（F）无形资产增加的主要原因是：合并医药增加土地使用权 1,679 万元。B、负债增减主要原因是：（A）短期借款增加的主要原因是：合并医药增加 900 万元银行贷款所致。（B）应付账款增加的主要原因是：本公司减少 35 万元，合并医药增加 5061 万元。（C）应交税金减少的主要原因是：2005 年度入库上一个报告期末的所得税较本报告期末未缴所得税多。（D）长期应付款增加的主要原因是：片仔癀（漳州）医药有限公司预留福建省漳州医药有限公司结清改制专项款 912 万元。C、股东权益增减主要原因是：（A）少数股东权益增加的主要原因是：公司年度净利润形成。（B）未分配利润增加的主要原因是：实现净利润 8,639.83 万元,分配上年度股东现金股利 3640 万元。（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 本年数 上年同期数 增减额 增减幅度（）营业费用 36,156,148.84 22,421,372.58 13,734,776.26 61.26 管理费用 42,150,388.53 71,326,249.63-29,175,861.10-40.90 财务费用-1,129,999.75-2,026,766.50 896,766.75-44.25 投资收益 9,742,001.55 1,302,663.32 8,439,338.23 647.85 所得税 46,325,674.80 36,378,753.50 9,946,921.30 27.34 A、营业费用增加的主要原因是：除合并片仔癀（漳州）医药有限公司后增加营业费用 178.19万元，皇后化妆品增加 32.98 万元外，母公司营业费用增加 1,162.30 万元，主要原因如下：由于拓展普药销售市场增加业务宣传费 554 万元；广告费用增加 311 万元；出口代理手续费计算口径不同增加 252 万元。漳州片仔癀药业股份有限公司 2005