000422_2004_ST宜化_湖北宜化2004年年度报告_2005-02-02.pdf

湖北宜化化工股份有限公司 Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 2004 年 年 度 报 告 2004 年 年 度 报 告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事张忠华先生、王在孝先生、吴书平先生分别委托董事余晨扬先生、王华雄先生、强炜先生，董事刘燕红女士委托余晨扬先生代为出席公司四届八次董事会并表决。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长蒋远华先生、总经理王华雄先生、财务总监王在孝先生和会计主管肖永清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确和完整。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要.2 三 股本变动及股东情况.4 四 董事、监事高级管理人员和员工情况7 五 公司治理结构.11 六 股东大会情况简介.13 七 董事会报告15 八 监事会报告.25 九 重要事项27 十 财务会计报告29 十一 备查文件.30 会计报表附注31 会计报表.58 湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：湖北宜化化工股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 公司英文名称缩写:HBYH (二)公司法定代表人：蒋远华 (三)公司董事会秘书：余晨扬 证券事务代表：张拥军 电 话：0717-6442268、6444588 传 真：0717-6448689 电子信箱： 联系地址：湖北省宜昌市东山大道 102 号(四)公司注册地址：湖北省宜昌市犭 虎亭大道 399 号 邮 政 编 码：443007 公司办公地址：湖北省宜昌市东山大道 102 号 邮 政 编 码：443000 公司国际互联网网址：http:/ 子 信 箱： (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湖北宜化 股票代码：000422(七)其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 11 月 24 日 公司法人营业执照注册号：4200001000398 公司税务登记号码：17912037-8 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 8 楼 A、B 座 湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度主要会计数据 项 目 金 额（元）利润总额 159,684,308.46净利润 115,600,191.51扣除非经常性损益后的净利润 130,437,218.16主营业务利润 320,980,440.06其他业务利润-1,062,984.04营业利润 178,440,054.54投资收益-373,209.25补贴收入 353,334.19营业外收支净额-18,735,871.02经营活动产生的现金流量净额 387,002,731.91现金及现金等价物净增加额 116,519,948.86 注:扣除的非经常性损益项目及金额 营业外收入:1,956,540.13 元 营业外支出:20,692,411.15 元 短期投资收益：139,080.11 元 补贴收入：353,344.19 元 所得税影响：-3,406,420.07 元 非经常性损益影响净利润额为：-14,837,026.65 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 万元 163058.0999136.43 79021.78净利润 万元 11560.026540.92 5083.66总资产 万元 243260.09198504.43 164253.94股东权益（不含少数股东权益）万元 113057.7184656.79 78115.87每股收益 元/股 0.46890.3058 0.2377每股净资产 元/股 4.593.96 3.65调整后的每股净资产 元/股 4.583.96 3.65每股经营活动产生的的现金流量净额 元/股 1.570.57 0.82净资产收益率(摊薄)%10.227.93 6.51净资产收益率(加权)%12.748.04 6.63扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率%14.378.08 6.52湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 3 三、报告期利润附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.3935.361.3020 1.4819营业利润 15.7819.660.7238 0.8238净利润 10.2212.740.4689 0.5337扣除非经常性损益后的净利润 11.5414.370.5291 0.6022 四、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 213880370.00 431080525.8656393418.0218797805.97123825536.54 846567887.42本期增加 32655109.00 157141960.0417340028.735780009.58115600191.51 338329574.13本期减少 54320350.58 54320350.58期未数 246535479 588222485.9073733446.7524577815.55185105377.47 1130577110.97变动原因 实施 2003 年度配股 股本溢价 提取盈余公积系提取法定公益金 增加系公司盈利；减少系 2004年度拟分派现金股利及提取公积金-湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 62875822 62875822 42154183 105030005 108850365 108850365 32655109 32655109 32655109 32655109 62875822 62875822 42154183 105030005 141505474 141505474 三、股份总数股份总数 213880370 32655109 32655109 246535479 2、股票发行与上市情况（1）经中国证监会证监公司字（2001）65 号文核准，2001 年 8 月 14 日，公司实施配股方案，共计向股东配售 26917335 股普通股，每股配股价格为 10 元人民币，获配股份可流通部分于 2001 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市流通。（2）经中国证监会证监发行字（2004）142 号文核准，2004 年 10 月 25 日，公司实施2003 年度配股方案，共计向股东配售 32655109 股普通股，每股配股价格为 6.17 元人民币，获配股份中可流通部分于 2004 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。本次配股结束后，公司总股本增至 246535479 股。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 5 二、股东情况 1、报告期末股东总数为 34250 户。2、前十名股东持股情况 股东名称 年度内股份增减变动（）年末持股数量（股）持股比例（%）所持股份质押或冻结情况 股份类别 股份性质 湖北宜化集团有限责任公司 0 6023202924.43 无 未流通 国家股 中国信达资产管理公司 0 142740005.79 无 未流通-广发证券股份有限公司+5309357 71428012.90 未知 已流通-宜昌市供电局 0 67684502.75 无 未流通-中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金+5924312 59243122.40 未知 已流通-宏源证券股份有限公司-4150178 53146902.16 未知 已流通-湖北三环投资管理有限公司 0 50700002.06 无 未流通-裕隆证券投资基金+4370163 43701631.77 未知 已流通-宝盈鸿利收益证券投资基金+3282318 32823181.33 未知 已流通-鸿阳证券投资基金+3112310 31123101.26 未知 已流通-前十名股东中，中国信达资产管理公司持有宏源证券股份有限公司 37.28%的股份，为其控股股东。其他股东之间不存在关联关系，也不存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。3、控股股东情况介绍：本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，该公司为国有独资公司，代表国家持有本公司国有股份，该公司成立于 1995 年 4 月 16 日，法定代表人为蒋远华先生。注册资本 20500 万元，经营范围为化肥化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发电；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、前十名流通股东持股情况 股东名称 持股数（股）持股种类 广发证券股份有限公司 7142801 A 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 5924312 A 宏源证券股份有限公司 5314690 A 裕隆证券投资基金 4370163 A 宝盈鸿利收益证券投资基金 3282318 A 鸿阳证券投资基金 3112310 A 中国银行-同智证券投资基金 2706448 A 交通银行-鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1945193 A 中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 1671492 A 上海宝钢设备检测公司 1459291 A 前十名流通股股东之间未知关联关系及一致行动人情况。宜昌市国有资产管理委员会 湖北宜化集团有限责任公司 湖北宜化化工股份有限公司 持股比例：24.43%持股比例：100%湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 蒋远华 董事长 男 39 20032006 5703 7413 余晨扬 副董事长、董秘 男 55 20032006 0 0 王华雄 董事、总经理 男 39 20032006 0 0 张忠华 董事 男 42 20032006 0 0 吴书平 董事 男 49 20032006 0 0 王在孝 董事、副总经理、财务总监 男 39 20032006 0 0 强炜 董事 男 38 20032006 0 0 唐春风 董事 男 41 20032006 0 0 刘燕红 董事 女 40 20032006 0 0 傅建均 董事 男 47 20032006 10610 10610 甘德安 独立董事 男 52 20032006 0 0 杨继林 独立董事 男 57 20032006 0 0 刘桂柱 独立董事 男 39 20032006 0 0 陈继勇 独立董事 男 51 20032006 0 0 李守明 独立董事 男 59 20032006 0 0 白梅 监事会召集人 女 36 20032006 0 0 桂智莉 监事 女 32 20032006 0 0 彭志刚 监事 男 44 20032006 0 0 施辉 监事 男 40 20032006 0 0 李先军 监事 男 34 20032006 0 0 李宝林 监事 男 34 20032006 0 0 王宏志 监事 男 30 20032006 0 0 吴世华 副总经理 男 34 20032006 0 0 杨晓勤 总工程师 男 35 20032006 0 0 张新亚 副总经理 男 34 20032006 0 0 熊立 副总经理 男 33 20032006 0 0 报告期内，董事长蒋远华先生持股增加 1710 股，系参加配股所致。董事傅建均持股未发生变化。其他董事、监事及高管人员未持有本公司股票。董事长蒋远华先生兼任公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司董事长。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 8 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 蒋远华董事长：曾任宜昌化工厂生技科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长助理，本公司副总经理等职。1996 年至 2001 年 2 月任本公司总经理，2001 年 2 月至今任湖北宜化集团有限责任公司董事长，2001 年 5 月至今任本公司董事长。余晨扬副董事长：曾任宜昌化工厂车间主任、经销科长、厂办主任、经营厂长、副总经理等职，2001 年 2 月至今任本公司副董事长，兼本公司董事会秘书。王华雄董事：曾任本公司合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理等职，2001 年 2 月至今任本公司总经理，2001 年 5 月至今任本公司董事。张忠华董事：曾任造气车间主任、能源事业部书记、部长等职。现任湖北宜化化工股份有限公司党委委员。2004 年 3 月至今任本公司董事。吴书平董事：曾任宜昌化工厂行政科长、副厂长、湖北宜化物资公司总经理、本公司副总经理等职，2001 年 2 月至今现任本公司董事。王在孝董事：曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理等职。2001 年 2 月至今任本公司副总经理，2002 年 4 月至今任本公司财务总监，2003 年 9月至今任本公司董事。强炜董事：曾任宜昌化工厂法律中心主任等职，现任本公司资本运营部部长，2003 年9 月至今任本公司董事。唐春风董事：曾任中国信达信托投资公司国际业务部副总经理、资产管理部副总经理等职，现任信达投资有限公司委托资产管理部总经理，2004 年 3 月至今任本公司董事。刘燕红董事：曾任湖北二轻贸易中心主管会计，现任湖北三环集团公司总会计师、湖北三环投资管理公司董事长，2003 年 9 月至今任本公司董事。傅建均董事。曾任宜昌市供电局用电分局局长，宜昌市供电局副总经济师兼市场营销部主任。现任宜昌市供电局副局长，2003 年 9 月至今任本公司董事。陈继勇独立董事：经济学博士，武汉大学教授，博士生导师。现任武汉大学美国加拿大经济研究所所长，同时兼任国际东亚经济学会理事、全国美国经济学学会会长、中国世界经济学会副会长、湖北省社联副主席、湖北省经济学团体联合会执行主席等职。2001 年11 月至今任本公司独立董事。李守明独立董事：武汉大学教授，现任武汉大学商学院会计系任教，兼任中国会计学会理事、湖北省会计学会常务理事、湖北省注册会计师协会理事、湖北省会计专业高级职称评审委员会评委等职。200 年 11 月至今任本公司独立董事。甘德安独立董事：经济学教授，工商管理博士，现任江汉大学商学院院长，兼任中国社会科学院经济学博士发展研究中心研究员、副主任、中国民营企业研究会理事。2002 年湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 9 12 月至今任本公司独立董事。杨继林独立董事：热物理工程博士、教授，现任华中科技大学化学系副主任，兼任中国金属协会理化检测分会理事、中国金属协会热疲劳分会副理事长等职。2002 年 12 月至今任本公司独立董事。刘桂柱独立董事：武汉大学法学硕士，执业律师，现任湖北宜昌普济律师事务所主任，兼任宜昌仲裁委员会仲裁员。2002 年 12 月至今任本公司独立董事。白梅监事：曾任宜化化工股份公司团委书记、工会副主席，现任公司综合办公室主任。2004 年 2 月任本公司职工监事，2004 年 7 月至今任本公司监事会召集人。李先军监事：曾任公司人力资源部劳资处办事员、副处长、党支部书记、副部长等职，2001 年 10 月至今任本公司职工监事。李宝林监事：曾任公司财务主管等职，现任纪检监察部审计中心主任。2000 年 4 月至今任本公司职工监事。桂智莉监事：曾工作于戴梦得股份公司技术部、中国信达信托投资公司营业部、委托业务部、人事部，现于信达投资有限公司委托资产管理部从事投资项目管理工作。2004 年3 月至今任本公司监事。彭志刚监事：曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长，现任宜昌永耀电力集团有限责任公司总会计师兼财务部主任。2001 年 11 月至今任本公司监事。施辉监事：先后在国营企业、投资管理公司工作，现任上海证大投资管理有限公司战略投资部总经理。2001 年 11 月至今任本公司监事。王宏志监事：现任宜昌市住友投资咨询有限公司执行董事。2000 年 4 月至今任本公司监事。杨晓勤总工程师：曾任公司技术开发部部长，2001 年 2 月至今任本公司总工程师。吴世华副总经理：曾任本公司生产调度、尿素车间主任、生产部副部长、部长等职，2001 年 2 月至今任本公司分管生产副总经理。张新亚副总经理：曾任公司团委书记、销售经理、总经理助理等职，2003 年 9 月至今任本公司分管销售副总经理。熊立副总经理：曾任宜昌宜化太平热电有限公司车间主任、生产部部长、董事会秘书、总经理等职，2003 年 9 月至今任本公司分管销售副总经理。三、年度报酬情况 2004 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬，根据 2004 年 12 月24 日股东大会审议通过的薪酬制度确定。其薪酬决策程序为由董事会薪酬委员会每年会同公司目标管理办公室考核公司董事、监事及高管人员目标完成情况，确定薪酬方案提交公司董事会、股东大会审议通过后予以执行。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 10 2004 年度现任董事、监事、高级管理人员的报酬总额为 343.62 万元；2004 年度金额最高的前三名董事的报酬金额为 94.2 万元；2004 年度金额最高的前三名高级管理人员的报酬金额为 87.75 元；经公司 2004 年临时股东大会审议决定，公司独立董事的津贴为 4 万元年（税后）。报告期内,在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 14 人，其中，年度报酬总额在 38 万元至 30 万元之间的有 1 名，在 30 万元至 20 万元之间的有 9 名，在 20 万元至 10万元之间的有 2 名，10 万元至 4 万元 2 名。报告期内，未在公司领取报酬的董事、监事有如下人员：唐春风、刘燕红、傅建均、桂智莉、彭志刚、施辉、王宏志，以上人员也未在公司控股股东单位或关联单位领取报酬、津贴。三、报告期内，董、监事及高级管理人员离任情况及原因 1、报告期内，董事、监事离任情况 报告期内，离任董事 2 名，高晓勇先生离任原因为法人股东股份转让，卢进福先生离任原因为工作变动。离任监事 2 名，耿刚先生离任原因为法人股东股份转让，刘建明先生离任原因为工作变动。2、报告期内，高级管理人员变动情况 报告期内，公司高级管理人员未发生变动。四、员工情况 报告期末，公司共有员工 2464 人，平均年龄 32 岁。员工构成为：管理人员 227 人，专业技术人员 403 人，销售人员 148 人，财务人员 54人，生产及其他人员 1632 人。按学历划分：大专及以上学历 901 人，高中及中专学历 1341 人，高中以下学历 222 人。公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保福利、失业保险和养老退休制度，公司离、退休人员的费用均由社会统筹支付。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 11 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 按照公司法、证券法和中国证监会有关文件的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、重大投资决策程序、投资者关系管理制度等规章制度，保证了公司的规范运作，符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的意见等文件的要求，公司已聘请了五位独立董事，建立了完善的独立董事制度。独立董事任职以来，认真参加了报告期内的董事会，并分别担任了董事会专门委员会的主任委员或成员，对公司的关联交易、对外担保、资产减值、对外担保、董事监事及高管人员任免、董事监事及高管人员薪酬方案等重大决策事项发表了独立意见，并就公司的生产经营和发展提出了中肯的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 陈继勇 5 3 2 0 李守明 5 4 1 0 甘德安 5 5 0 0 杨继林 5 5 0 0 刘桂柱 5 5 0 0 报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司在劳动、人事、及工资管理方面独立，公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任行政职务。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，在银行独立开户。公司与控股股东在业务、人员、资产、湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 12 机构、财务等方面已做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励的建立及实施情况。公司通过不断完善法人治理结构，以公司章程、劳动合同、财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，将公司经营效益、高级管理人员的工作业绩与高管人员的报酬紧密挂钩，定期根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，制定了对高管人员的激励制度，充分调动了高管人员以及管理、技术骨干的积极性，并使得一大批高学历、年轻的人才脱颖而出，为高管人员队伍充实了新生力量。2004 年 12 月 24 日公司临时股东大会审议通过了公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度调整方案，提出了高管人员薪酬方案，包括年薪部分和股权激励部分，年薪部分已实施，考虑到国内有关法规尚未完善，股权激励部分暂不执行。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 13 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，股东大会的会议通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程的规定程序和要求进行会议具体情况如下：一、2003 年股东年会 会议通知、召集、召开情况 会议由董事长蒋远华先生召集，会议通知刊登于 2004 年 2 月 12 日的中国证券报和证券时报上。股东年会于 2004 年 3 月 20 日在湖北省宜昌市东山大道 102 号宜化大厦11 楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 87523050 股，占公司总股本的 40.92%。会议由副董事长余晨扬先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告。2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。3、审议通过了公司 2003 年年报及年报摘要。4、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告。5、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案：以公司 2003 年末总股本 213880370 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 1 元(含税)。6、审议通过了修改公司章程部分条款的议案：经营范围增加进出口业务，修改董事会风险投资权限，规范对外担保行为。7、审议通过了变更部分董事、监事的议案。8、审议通过了将公司 2003 年配股发行方案有效期延长一年的议案 1)本次配股发行股票类型及面值：境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1 元。2)本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以 2002 年末总股本 213,880,370 股为基数，每 10 股配 3 股。共计可配售 64164111 股，其中，国家股股东可配 18862746 股，法人股股东可配 12646254 股，社会公众股股东（流通股）可配 32655109 股 3)配股价格及定价依据 A、本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前 30 个交易日公司股票收盘价的算术平均值或前一个交易日收盘价的 65-85（以两个价格低者为基准价），并授权董事会与主承销商协商确定。B、定价依据如下：湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 14 a、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；b、募集资金计划投资项目的资金需求量；c、公司二级市场股票价格、市盈率状况；d、遵循与主承销商协商一致的原则。4)配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。5)本次配股决议的有效期：自股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。9、审议通过公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司关于公司配股发行方案相关提案 10、审议通过了投资氯碱及 PVC 项目的议案 11、审议通过了续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案。北京市君泽君律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 14 日的中国证券报和证券时报上。二、2004 年第一次临时股东大会 会议通知、召集、召开情况 会议由公司董事长蒋远华先生召集，会议通知刊登于 2004 年 11 月 23 日的中国证券报和证券时报上。股东大会于 2004 年 12 月 24 日在湖北省宜昌市东山大道 102 号宜化大厦 11 楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权的股份数68413064 股，占公司总股本的 27.75%，其中非流通股股东及股东代表共 1 人，代表有表决权的股份数 60232029 股，占公司总股本的 24.43%，流通股股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份数 8181035 股，占公司总股本的 3.32%。会议由董事长蒋远华先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事、监事及高管人员薪酬实施方案；2、审议通过了公司董事、监事及高管人员薪酬制度调整方案；3、审议通过了公司独立董事津贴调整方案；4、审议通过了增加注册资本及修改公司章程的报告。北京市君泽君律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 25 日的中国证券报和证券时报上。三、选举、更换公司董事、监事情况 经 2004 年 3 月 20 日股东大会审议通过：高晓勇先生、卢进福先生不再担任公司董事，选举唐春风先生、张忠华先生为公司董事；耿刚先生、刘建明先生不再担任公司监事，选举桂智莉女士为公司监事，白梅女士为公司职工监事。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 15 第七节 董事会报告 一、公司主营业务范围及经营情况 公司属于化肥化工行业，主营化肥化工产品的生产与销售。公司化肥主导产品尿素占有湖北省 1/3 的市场，并占有广东、广西一定的市场份额；另一化工主导产品季戊四醇已占有全国 2/5 的市场，聚氯乙烯（PVC）作为公司报告期新投产的新产品，产销情况良好。2004 年，公司面临的主要困难仍然是煤炭资源紧张、电力及原材料价格上涨等，同时，公司主导产品市场在成本推动和市场需求的双重作用下，市场价格呈现持续上涨的良好势头。报告期内，公司坚持以经济效益为中心，以技术进步为动力，以管理创新为支撑，通过全面挖潜改造降低成本，优化产品结构，加大营销战略管理等措施，取得了良好的经济效益，保障了公司持续健康的发展势头。1、报告期内公司主营业务收入构成情况 2004 年，公司共计实现主营业务收入 163,058.09 万元，主营业务利润 32,098.04 万元,具体构成情况如下：主营业务分行业、产品情况 分行业或分产品 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减化学肥料制造业 79033.21 62499.84 20.92 24.50 22.91 增加 1.23个百分点有机化学产品制造业 37909.87 30825.19 18.69 39.48 40.01 减少 0.31个百分点尿素 79033.21 62499.84 20.92 24.50 22.91 增加 1.03个百分点季戊四醇 27858.04 22773.94 18.25 66.20 65.96 增加 0.12个百分点聚氯乙烯 31950.57 25722.93 19.33-湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 16 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(万元)主营业务收入比上年增减(%)省内 33193.95 16.20 尿素 省外 45839.26 31.29 华南 11003.93 26.15 华东 8184.69 27.69 季戊四醇 其它 8669.42 432.10 华南 13524.68-华东 13122.10-聚氯乙烯 其他 5303.79-报告期内主营业务收入较前一报告期增长 64.48%，主要原因系公司本期氯碱工程及PVC 工程全面投产，相关新产品上市所致。主营业务收入构成中，化肥所占比例由 2003 年的 64%进一步降至 48%，新产品聚氯乙烯实现销售收入占主营收入的近 20%。报告期内，主导产品实现主营业务收入比去年均有较大增长，季戊四醇实现销售收入增长 66%主要是产量增长所致。报告期主营业务盈利能力较前一报告期基本持平。二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司持有宜昌宜化太平洋热电有限公司 36.5%的股份，该公司为中外合作经营企业，注册资本为 2998 万美元，主要产品为发电和生产蒸汽，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 49,220.29 万元，2004 年度实现净利润 5,973.25 万元。三、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商(包括电力供应)采购的金额为 50013.65 万元，占年度采购总额的 35.18%；报告期内，公司主营业务收入中向前五名客户销售的金额为 23107.44 万元，占本期主营业务收入的 14.17%。四、在经营中出现的主要问题与困难及解决方案 报告期内，公司经营中的主要问题与困难是,煤炭供应紧张、价格上涨，电力及生产原材料价格上涨，运力紧张等，同时，随着公司产品结构的调整，产品销售压力进一步增大。针对存在的问题与困难，公司采取的措施：一是加大技改投入和改造力度，完善粉煤成型气化技术，消化煤炭、电力及生产原材料涨价等因素，降低产品成本，提高产品竞争力。2003 年度配股募集资金投资项目之一，合成氨、尿素节能技改项目的完成，将进一步降低产品消耗，降低产品成本。湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 17 二是在销售方面，推行品牌经营战略。优化升级市场网络，充分利用市场优势及区位优势。化肥销售以巩固本地市场为的重点，同时加大了海外市场的拓展，使销售区域更趋合理。三是围绕生产资源的综合利用进行产品结构的优化调整。公司目前的合成氨、尿素、季戊四醇、PVC 等产品的生产都是相互关联的，经过不断的调整，已形成一体化的生产体系，上下游一体化的产品链有效地提高了原料的利用率，降低了运输成本，减少了原材料和产品价格波动的不利影响，实现了生产资源的优化配置，提升了公司产品的盈利能力。四是加大公司规范运作力度，严格按照上市公司治理准则的要求，完善公司治理结构，规范公司决策程序，“及时、准确、真实、完整”地披露公司信息，切实保护中小股东的利益,不断强化各项基础管理工作，保障了公司的良性运作。五是逐步形成以人为本的宜化文化，创新公司各项管理，促进了公司的高速增长。“招投标”与“比较管理”是宜化开展得比较好的两项管理。在招投标方面实行 100%的物资招标，在“比较管理”方面，实行全员参与、全方位的比较管理，将比较管理充分运用于生产、销售、管理等各个环节，有效降低产品成本，提升公司竞争力。五、公司投资情况（一）募集资金使用情况 2004 年 10 月，公司实施了 2003 年度配股发行方案。本次配股募集资金总额201,482,022.53 元，扣除配股发行费用 11,711,490.82 元，加上配股利息 26,537.33 元，实际募集资金 189,797,069.04 元。截止到报告期末，募集资金使用情况如下：单位：万元 报告期使用金额 9568.34 实际募集资金额 18979.71 尚未使用金额 9411.37 承诺投资项目 募集资金拟投入金额 报告期投入金额 项目进度 合成氨尿素节能技能项目 11000 4408.64 60%多元醇项目 6200 5159.70 季戊四醇部分已基本完工，项目总进度完成约 90%说明：1、报告期使用募集资金 9568.34 万元，尚未使用 9411.37 万元，尚未使用部分将按配股说明书所承诺项目在下一年度投入；2、报告期内，合成氨尿素节能技改项目部分投产，主导产品尿素消耗降低，产量增加产生效益 1872 万元；多元醇项目中季戊四醇部分已完工，产量增加产生效益 1258 万元。与项目预计收益情况基本一致；3、按照公司配股说明书，募集资金投资项目将在配股资金到位后六个月个完成，上述项目实际进度与预计进度一致。4、投资项目变更情况：投资项目变更情况介绍 本次拟变更的募集资金投资项目为公司投资建设的1.65万吨多元醇项目中的三羟甲基湖北宜化化工股份有限公司 2004 年年度报告 18 丙烷项目（包括双三羟甲基丙烷，下同），涉及变更的金额为 2006 万元，占募集资金总额的 10.57%，该项目尚未进行投入。新投资的项目为投资年产 1.6 万吨乙醛生产装置，预计投资总额为 2279 万元，新项目不构成关联交易。该投资项目变更须经公司董事会审议通过报经公司股东大会批准。变更原项目原因 a、技术原因 在工业上，三羟甲基丙烷（简称 TMP）主要是以正丁醛和甲醛为主要原料，在碱性催化剂作用下缩合反应制得中间体二羟甲基丁醛，该中间体进一步与甲醛反应生成三羟甲基丙烷。主要生产方法有：康尼查罗法和催化加氢法。康尼查罗法又称甲酸钠法，属于传统的 TMP 生产方法，存在副产品多、生产流程长、产品收率相对较低等问题，但生产技术基本成熟，是目前大部分生产企业采用的技术。催化加氢法是近年开发出来的新型的 TMP 生产工艺技术，该法缩短了生产工艺过程，而且大幅度降低了甲醛及碱的用量，产品的精制也相对简化了许多，产品收率相对较高。但是该法对催化剂和甲氢设备要求较高，生产过程中的工艺技术指标控制难度也相对较大。目前，仅有 BASF 公司采用该工艺技术生产 TMP 产品。本公司原拟从国外引进康尼查罗法生产技术，与外方的洽谈工作一直在进行之中，但外方提出了包括占该项目一定股权的条件，从广大股东的利益出发，公司难以满足外方提出的条件，洽谈的实际情况与预计相差较大，公司引进该项目的生产技术可能性较小，暂时难以实施。b、原料供应原因 本项目所用的主要原料之