000301_2004_东方盛虹_丝绸股份2004年年度报告_2005-04-29.pdf

吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 吴江丝绸股份有限公司 吴江丝绸股份有限公司 WuJiang Silk Co.,Ltd.二 二四年年度报告 股票代码四年年度报告 股票代码000301 转债代码000301 转债代码126301 126301 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 徐兴祥董事委托李志鑫董事段晓俊董事委托杨峻峰董事代为出席并行使各项表决权独立董事李刚剑先生独立董事王必战先生未出席本次会议也未办理委托手续 公司董事长董东立先生总经理钱元新先生及财务负责人曹永兵先生声明保证年度报告中财务报告的真实完整 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 3 目 录 一目 录 一公司基本情况简介公司基本情况简介4 二4 二会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 三5 三股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 6 四6 四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 10 五10 五公司治理结构 公司治理结构 14 六14 六股东大会情况简介 股东大会情况简介 15 七15 七董事会报告 董事会报告 16 八16 八监事会报告 监事会报告 26 九26 九重要事项 重要事项 27 十27 十财务报告 财务报告 28 十一28 十一备查文件目录 备查文件目录 69 69 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 4 一一公司基本情况简介 公司基本情况简介 一一公司法定中文名称公司法定中文名称吴江丝绸股份有限公司 公司中文名称缩写吴江丝绸 公司法定英文名称WuJiang Silk Co.,LTD.公司英文名称缩写WJSC 二二公司法定代表人公司法定代表人董东立 三三公司董事会秘书公司董事会秘书沈志祥 联系地址江苏吴江市盛泽镇舜新中路 39 号 联系电话0512-63558328 传 真0512-63552272 电子信箱silk- 公司证券事务代表公司证券事务代表蔡建忠 联系地址江苏吴江市盛泽镇舜新中路 39 号 联系电话0512-63573480 传 真0512-63552272 电子信箱silk- 四四公司注册地址公司注册地址江苏省吴江市盛泽镇舜新中路 39 号 公司办公地址江苏省吴江市盛泽镇舜新中路 39 号 邮政编码215228 国际互联网网址http:/ 公司电子信箱SILK-SM PUBLIC1.SZ.JS.CN 五五公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸证券时报 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点公司证券部 六六公司股票上市交易所公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票名称丝绸股份 股票代码000301 七七公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期1998 年 7 月 16 日 注册登记地点江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3200001104061 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 5 公司税务登记号320584704043818 公司聘任的会计师事务所的名称江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一一公司本年度会计数据 公司本年度会计数据 合并报表合并报表 单位人民币元 项 目 金 额 利润总额 -16,897,182.31 净利润 -46,135,055.47 扣除非经常性损益后的净利润 -59,888,458.35 主营业务利润 171,720,031.96 其他业务利润 32,902,550.52 营业利润 10,026,335.15 投资收益 -49,468,682.93 补贴收入 369,536.85 营业外收支净额 22,175,628.62 经营活动产生的现金流量净额 151,532,289.61 现金及现金等价物净增加额 135,140,770.42 扣除非经常性损益金额合计 19,596,650.54 元 所得税后非经常性损益为 13,753,402.88 元涉及项目有 营业外收支净额 26,105,636.32 元 收取的资金占用费 891,712.41 元,政策补贴 1,789,536.85 元 短期投资收益-11,023,681.68 元 以前年度已计提各项减值准备的转回 1,833,446.64 元 二二截止报告期末截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标公司前三年的主要会计数据和财务指标 1主要会计数据和财务指标 单位人民币元 序号 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 调整前 2002 年度 调整后 1 主营业务收入 2,272,893,202.26 2,199,777,037.77 1,770,660,592.26 1,830,227,422.42 2 净利润-46,135,055.47 81,691,233.08 83,007,954.11 71,905,297.76 3 总资产 3,258,235,789.74 3,103,398,968.42 2,597,151,278.03 2,636,695,687.13 4 股东权益 不含少数股东权益 1,337,125,760.52 1,416,015,803.78 1,337,045,287.42 1,358,608,605.81 5 每股收益-0.0986 0.1746 0.1780 0.1541 6 每股收益扣除非经常性损益-0.1280 0.1555 0.1740 0.1504 7 每股收益加权-0.0986 0.1557 0.1780 0.1541 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 6 8 每股净资产 2.858 3.026 2.865 2.911 9 调整后的每股净资产 2.779 2.935 2.845 2.885 10 每股经营活动产 生的现金流量净额 0.324 0.317 0.394 0.394 11 净资产收益率-3.45%5.77%6.21%5.29%12 净资产收益率扣除非经常性损益后加权-4.41%5.25%6.13%5.31%由于约定期内 丝绸转 2转换成丝绸股份A 股至报告披露日按新股本计算的每股收益为-0.0986 元 三三按中国证监会按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求要求计算的加权平均净资产收益率 计算的加权平均净资产收益率 净资产收益率%每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.84%12.43%0.3670 0.3670 营业利润 0.75%0.73%0.0214 0.0214 净利润-3.45%-3.34%-0.0986-0.0986 扣除非经常性损益后的净利润-4.41%-4.27%-0.1261-0.1261 四四报告期内股东权益变化情况 报告期内股东权益变化情况 股东权益变化情况 单位人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 467,928,397.00 650,168,705.20 72,762,356.92 24,331,270.88 225,156,344.66 1,416,015,803.78 本期增加 278,480.80 139,240.40-46,135,055.47-45,856,574.67 本期减少 33,033,468.59 33,033,468.59 期末数 467,928,397.00 650,168,705.20 73,040,837.72 24,470,511.28 145,987,820.60 1,337,125,760.52 变动原因说明 未分配利润减少的原因是公司 2004 年度亏损和支付了 2003 年度分配的股利所致 三三股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一股本变动情况表 股本变动情况表 数量单位股 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 7 二二股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 经国证券监督管理委员会核准公司于 2002 年 9 月 9 日通过深圳证券交易所发行了 8 亿元可转换公司债券丝绸转 2每张面值 100 元票面年利率 1.8%存续期 5 年丝绸转 2自 2002 年 9 月 24 日起全部挂牌交易到期日 2007 年 9 月 9 日丝绸转 2转股起止日期为 2003 年 3 月 10 日至 2007 年 9 月 9 日 2报告期内公司股份总数及结构的变化情况 根据 吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书 的相关约定丝绸转 2持有人自 2003 年 3 月 10 日起可以依约定的价格转换成丝绸股份A 股截止 2004 年 12月 31 日 丝绸转 2转股累计增加 115.1059 万股由于本报告期内丝绸转 2未发生转股行为公司股份总数及结构未发生变化 3公司无内部职工股 三三股东情况介绍股东情况介绍 1报告期末股东总数截止 2004 年 12 月 31 日公司共有股东 63,127 名 2公司前十名股东持股情况 股东名称 报告期增减 持股数股 比例%股份类别 质押或冻 结情况 江苏吴江丝绸集团有限公司-292,166,000 62.44 国有股 部分质押 本次变动增减+-项 目 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转 股 增 发 其 他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 313,000,000 313,000,000 1发起人股份 313,000,000 313,000,000 其中国家拥有股份 292,166,000 292,166,000 境内法人持有股份 20,834,000 20,834,000 境外法人持有股份 其 他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其它 未上市流通股份合计 313,000,000 313,000,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 154,928,397 154,928,397 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其 他 已流通上市股份合计 154,928,397 154,928,397 三股份总数 467,928,397 467,928,397 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 8 江苏省丝绸集团有限公司-11,068,000 2.37 法人股 无 中国丝绸工业总公司-6,511,000 1.39 法人股 无 江苏弘业国际集团有限公司-4,472,800 0.96 流通股 无 中国服装集团公司-2,604,000 0.56 法人股 无 上海汽车股份有限公司-38,480 761,520 0.16 流通股 无 苏州市对外发展总公司-651,000 0.14 法人股 无 林汉端+597,934 597,934 0.13 流通股 无 北京雅宝经济文化发展中心-340,000 0.07 流通股 无 谢先垲-297,700 0.06 流通股 无 注1持有公司股份 5%以上的江苏吴江丝绸集团有限公司的股权因涉及与中国东方资产管理公司的债务纠纷于 2002 年 12 月 11 日被法院司法冻结 8,330 万股2003 年 11 月 26日江苏吴江丝绸集团有限公司与中国东方资产管理公司南京办事处签订了股权质押合同并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了该部分股权解冻手续和股权质押登记手续 根据股权质押合同的双方协商意见江苏吴江丝绸集团有限公司将在 2005 年 11 月 30 日 前分七次陆续归还中国东方资产管理公司南京办事处的债务届时将解除股权质押 2前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系也未知其一致行动情况 江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国有股江苏弘业国际集团有限公司上海汽车股份有限公司 2 家企业为参加新股配售的战略投资者其约定持股时间从 2000 年 5 月 29日起到 2002 年 5 月 15 日止 截止 2004 年 12 月 31 日 公司 丝绸转 2 共有持债人 1,404 名 前十名持有人情况 如下 持有人名称 持有数量张 比例%华宝信托投资有限责任公司 1,334,403 16.85 中油财务有限责任公司 1,043,224 13.17 银河-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 937,401 11.84 交通银行-华夏债券投资基金 716,850 9.05 申银万国-花旗-UBS LIMITED 555,680 7.02 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 435,092 5.50 上海住宅科技投资股份有限公司 213,500 2.70 宁波凯建投资管理有限公司 205,000 2.59 江苏鑫惠财务咨询有限公司 192,090 2.43 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 151,129 1.91 丝绸转 2的初始转股价格为 8.78 元2003 年 3 月 6 日经公司第二届董事会第七次吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 9 会议审议通过决定以当期转股价格 8.78 元为基数向下修正 1.75 元修正幅度为 19.93%修正后的转股价格为 7.03 元 2003 年 6 月 4 日 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过决定以当期转股价格 7.03 元为基数向下修正 1.37 元修正幅度为 19.49%修正后的转股价格为 5.66 元 本公司可转换公司债券的担保人为中国工商银行苏州分行报告期内其赢利能力资产状况和信用状况未发生重大变化 报告期内公司资信状况未发生变化根据可转换公司债券募集说明书中的偿债计划和措施公司对未来年度还债的安排如下按期将资金足额存入偿债基金专户在偿债基金管理办法的限定范围内努力确保资金稳健增值全力搞好生产经营提升核心竞争能力增强投资者信心促进其尽快转股 3控股大股东情况介绍 本公司于 2003 年 12 月 2 日接到第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司的通知知悉江苏吴江丝绸集团有限公司实施产权制度改革的申请报告已获苏州市人民政府批复根据批复江苏吴江丝绸集团有限公司将公司经评估及国资部门审查调整后的净资产由上海仁衡资产管理有限公司吴江市鼎衡投资有限公司吴江市诚衡投资有限公司吴江市信衡投资有限公司吴江市联衡投资有限公司吴江市华衡投资有限公司吴江市达衡投资有限公司等七个股东收购并改制设立为有限责任公司新公司注册资本 1.6 亿元七个股东的投资比例分别为 64.169.446.176.257.043.133.81截止报告期末江苏吴江丝绸集团有限公司的改制方案未完成全部报批手续其所持股份性质仍为国有股 本公司的第一大股东为江苏吴江丝绸集团有限公司至 2004 年 12 月 31 日持有本公司62.44的股份公司注册资本为人民币 16,000 万元法定代表人为胡志良先生企业类型为有限责任公司经营范围资产经营生产销售丝绸化纤织物丝绸复制品服装化学纤维纺织机械及器材化工原料化肥农药危险品除外出口本企业自产的染色印花绸缎电脑绣花服装进口本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件经营本企业的进料加工和三来一补业务 4公司与实际控制人之间的产权与控制关系 100%62.44%江苏省吴江市国有资产管理局 江苏吴江丝绸集团有限公司 吴江丝绸股份有限公司 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 0 5公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 持股数股 股份种类 江苏弘业国际集团有限公司 4,472,800 A 股 上海汽车股份有限公司 761,520 A 股 林汉端 597,934 A 股 北京雅宝经济文化发展中心 340,000 A 股 谢先垲 297,700 A 股 丁凤梅 272,600 A 股 北方通用产业投资有限公司 270,000 A 股 林延秋 260,031 A 股 邹晓蓉 250,000 A 股 杨志德 249,450 A 股 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一一公司董事公司董事监事监事高级管理人员基本情况高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 初任 年龄 任职起止日期 董东立 董事长 男 49 2004.09.15至今 徐世元 副董事长 男 54 2004.09.15至今 汪钰平 副董事长 男 56 2004.09.15至今 杨俊峰 董 事 男 50 2004.09.15至今 徐兴祥 董 事 男 51 2004.09.15至今 李志鑫 董 事 男 49 2004.09.15至今 段晓俊 董事 男 53 2004.09.15至今 王宁 董事 男 42 2004.09.15至今 李刚剑 独立董事 男 39 2004.09.15至今 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 1 蔡雪熊 独立董事 男 69 2004.09.15至今 王必战 独立董事 男 41 2004.09.15至今 华建平 独立董事 男 57 2004.09.15至今 潘镜铭 监事会主席 男 51 2004.09.15至今 张云霞 监 事 女 41 2004.09.15至今 杨建明 监 事 男 49 2004.09.15至今 申金元 监 事 男 42 2004.09.15至今 吴敏连 监 事 男 49 2004.09.15至今 陈国琴 监 事 女 44 2004.09.15至今 钱元新 总经理 男 52 2004.09.15至今 沈志祥 董事会秘书副总经理 男 59 2004.09.15至今 宋晓平 副总经理 男 42 2004.09.15至今 曹永兵 财务负责人 男 37 2004.09.15至今 注本公司的董事监事和高级管理人员均不持有本公司的股份 公司董事监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 办公室主任 19975 至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任 20034 至今 是 张云霞 江苏省丝绸集团有限公司 资产财务部总经理 20049 至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 财务部经理 20007 至今 是 公司董事监事和高级管理人员的主要工作经理 董东立先生 男49 岁大专文化高级经济师国籍中国曾任吴江新生集团副总经理党委委员吴江市丝绸工业公司经理江苏吴江丝绸集团有限公司董事总经理现任本公司董事长江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记 徐世元先生 男55 岁大专文化国籍中国历任吴江盛泽镇人民政府副镇长镇党委委员盛泽镇镇党委副书记盛泽镇农工商总公司副董事长总经理现任本公司副董事长 汪钰平先生 男57 岁大学文化高级经济师国籍中国历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员副厂长现任辽吴纺丝分厂党委副书记厂长本公司副董事长 蔡雪熊先生 男70 岁高级经济师国籍中国历任江苏省吴江市盛泽镇党委副书记书记吴江市印染总厂党委书记吴江市纺织工业公司经理吴江市丝绸工业公司经理江苏省丝绸协会吴江地区工委副主任吴江市丝绸协会副会长现任江苏省丝绸协会吴江地区工委主任吴江市丝绸协会会长公司独立董事 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 2 李刚剑先生 男40 岁区域经济博士国籍中国历任中国诚信证券评估有限公司企业改组部副经理中国证券市场研究设计中心联办中国证券业培训中心咨询部主任等职现任北京汇正财经顾问有限公司总经理西北实业股份有限公司独立董事公司独立董事 华建平男58 岁大专文化高级会计师历任吴江印染厂副厂长吴江市丝绸工业公司副经理江苏吴江丝绸集团有限公司总经理党委委员公司第一届董事会董事副董事长吴江市经济贸易委员会副书记现任吴江市丝绸协会副会长公司独立董事 王必战男42 岁研究生学历中国注册会计师东南大学投资管理专业毕业历任江苏弘业股份有限公司财务经理江苏弘业国际集团有限公司资产财务部总经理南京云瑞会计咨询服务有限公司财务总监公司独立董事 杨峻峰先生 男51 岁大专文化高级经济师国籍中国历任吴江丝绸印花厂副厂长党总支书记现任吴江泰来进出口有限公司董事长兼总经理公司董事 李志鑫先生 男50 岁大专文化工程师国籍中国历任吴江新达丝织厂车间主任销售科长经营管理办公室主任副厂长现任新达电绣分厂厂长公司董事 段晓俊男54 岁中共党员大专学历1968 年参加工作曾在部队任排长参谋干事副科长江苏省丝绸集团总公司办公室副科长副主任主任现任江苏省丝绸集团有限公司办公室主任公司董事 王宁男 43 岁大学本科高级工程师北京化纤工学院现北京服装学院高分子系化纤工程专业毕业历任国家纺织工业部计划司工程师中国丝绸工业总公司物资部职员中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司副经理中国丝绸工业总公司办公室主任公司董事 徐兴祥先生 男52 岁大专文化国籍中国历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长现任盛泽热电厂党总支书记厂长公司董事 吴敏连先生 男50 岁大专文化国籍中国历任吴江同里交管所所长吴江汽车维修行业管理处主任现任吴江市交通运输管理处主任本公司监事 陈国琴女士 女42 岁大专文化会计师国籍中国历任北京电子管厂财务科科员北京中迅机电公司财务主管现任中国服装集团公司财务部经理本公司监事 张云霞女士 女42 岁大专文化会计师1984 年 10 月起历任江苏省丝绸总公司财务处干部副科长江苏省丝绸集团有限公司财务部副经理现任江苏省丝绸集团有限公司资产财务部总经理本公司监事 杨建明先生 男50 岁大学文化助理政工师国籍中国现任本公司技术开发部经理公司监事 申金元先生 男43 岁大学文化助理经济师国籍中国现任本公司综合部经理公司监事 钱元新先生 男53 岁大专文化会计师国籍中国历任吴江新生丝织总厂财务科长吴江新生集团副总经理现任江苏吴江丝绸集团有限公司董事天骄科技投资有限公司吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 3 监事吴江丝绸房地产有限公司董事本公司总经理 沈志祥先生 男59 岁大专文化经济师国籍中国曾任吴江绸缎炼染二厂副厂长吴江市丝绸工业公司副经理江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理党委委员现任天骄科技创业投资有限公司董事本公司副总经理董事会秘书 宋晓平男43 岁大学文化历任梅堰镇农工商总公司副总经理新达电绣分厂党委书记厂长吴江丝绸股份有限公司第一届董事会董事江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记吴江丝绸股份有限公司副总经理 曹永兵先生 男38 岁大专文化会计师国籍中国曾任新达电绣分厂财务科科长现任公司财务负责人 二二公司董事公司董事监事监事高级管理人员的年度报酬情况高级管理人员的年度报酬情况 报酬的决策程序公司按照公司章程的有关规定董事监事报酬由股东大会决定高级管理人员报酬由董事会决定 报酬的确定依据吴江市劳动局有关工资管理和等级标准 现任在公司领取报酬的 12 名董事监事和高级管理人员的年度报酬总额为 53.50 万元其中年度报酬 5 万元及以上 2 人45 万元 8 人3-4 万元 2 人金额最高的前三名董事的报酬总额为 15.50 万元金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为 12.50 万元 公司独立董事蔡雪熊李刚剑华建平王必战出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销独立董事的津贴为 3 万元/年 段晓俊王 宁潘镜铭吴敏连先生和陈国琴张云霞女士不在本公司领取报酬 三三在报告期内离任的董事在报告期内离任的董事监事监事高级管理人员姓名及离任原因 高级管理人员姓名及离任原因 因工作变动原因董事李斐勇先生董事刘永健先生离任经本人申请董事陈国琴女士董事吴敏连先生董事胡志良先生董事姚颂伟先生董事王勋忠先生辞去董事职务因工作变动原因监事范淦群先生离任 四四公司员工情况 公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日公司在职员工共有 4,976 人 公司员工的专业构成情况 类 别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人 数 3,906 145 252 72 241 360 比例%78.50 2.91 5.06 1.45 4.84 7.24 公司员工按教育程度划分 类 别 本科及以上 大 专 中 专 高 中 初中及以下 人 数 40 194 138 861 3743 比例%0.80 3.90 2.77 17.30 75.22 公司无需承担离退休职工的费用 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 4 五五公司治理结构 公司治理结构 一一公司治理结构的实际状况公司治理结构的实际状况 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则股票上市规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求修订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则投资者关系管理制度信息披露管理办法等一系列公司规章制度完成了董事会下设的四个专业委员会的组建工作 公司治理结构较为完善并将继续按照 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则的要求规范运作切实维护中小股东的利益 二二独立董事履行职责的情况 独立董事履行职责的情况 根据上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求公司已按要求设立了 4 名独立董事蔡雪熊先生李刚剑先生华建平先生和王必战先生 公司独立董事自上任以来在对公司目前的生产经营情况和治理结构已经比较熟悉的基础上认真参加了报告期内的董事会和股东大会分别从专业和财务的角度对公司的各项决策提出了一些很好的建议促进了公司现代企业制度的完善 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本 年 应 参 加董事会次数 亲自出席 次 委托出席 次 缺席 次 备注 蔡雪熊 8 8 0 0 李刚剑 8 0 4 4 华建平 8 8 0 0 王必战 8 6 2 0 本年度四名独立董事没有对公司的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项突出异议 三三公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员资产和财务上的资产和财务上的三分开三分开情况 情况 公司与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司之间均有各自独立和完整的人财物产供销系统公司经过五年多的运行已经建立起了健全规范的法人治理结构 1在业务上公司与控股股东之间不存在竞争关系独立开展业务 2在人员上公司没有双重任职和兼职现象有完整的劳动人事及工资管理制度保持人员的独立性 3在资产上公司有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施独立面对市场避免与集团公司的同业竞争保持资产的完整性 4在机构设置上公司机构完整下设八个部一个安全生产办公室一个丝绸工程技术研究中心下辖九个生产经营实体各个部门职责明确运行良好 5在财务上公司建立起独立的财务核算体系拥有独立的银行帐户并依法独立纳吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 5 税保持财务的独立性 四四报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励制度的建立和实施情况 相关奖励制度的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制同时设立了与公司整体效益挂钩的公司中高级管理人员业绩奖励基金 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介(一)(一)股东大会通知股东大会通知召集召集召开情况召开情况 12003 年度股东大会 2004 年 3 月 24 日公司以书面方式将召开公司 2003 年度股东大会的时间地点议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事监事及高级管理人员 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 12 日在东方宾馆召开参加大会的股东及股东代理人4 名代表股份数额 312,349,000 股占公司股份总数的 66.75%此外公司全体董事监事及其他高级管理人员以及江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师列席了会议 22004 年第一次临时股东大会 2004 年 8 月 14 日 公司以书面方式 将召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的时间地点议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事监事及高级管理人员 2004 年第一次股东大会于 2004 年 9 月 15 日在公司会议室召开参加大会的股东及股东代理人 5 名代表股份数额 312,354,000 股占公司股份总数的 66.75%此外公司全体董事监事及其他高级管理人员以及江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师列席了会议 二二股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期 股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期 12003 年度股东大会以书面投票方式通过了以下决议(1)审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告(2)审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告(3)审议通过了公司 2003 年度财务决算报告(4)审议通过了公司 2003 年年度报告正文和年度报告摘要(5)审议通过了公司 2003 年度利润分配方案(6)审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务有限公司为公司审计机构的议案(7)审议通过了关于修改公司章程的议案 2003 年度股东大会通过的决议刊登在 2004 年 5 月 13 日的证券时报上 22004 年第一次临时股东大会以书面投票方式通过了以下决议(1)审议通过了董东立先生为公司第三届董事会董事的议案(2)审议通过了徐世元立先生为公司第三届董事会董事的议案(3)审议通过了汪钰平先生为公司第三届董事会董事的议案(4)审议通过了徐兴祥先生为公司第三届董事会董事的议案(5)审议通过了李志鑫先生为公司第三届董事会董事的议案 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 6 (6)审议通过了杨峻峰先生为公司第三届董事会董事的议案(7)审议通过了段晓俊先生为公司第三届董事会董事的议案(8)审议通过了王宁先生为公司第三届董事会董事的议案(9)审议通过了李刚剑先生为公司第三届董事会独立董事的议案(10)审议通过了蔡雪熊先生为公司第三届董事会独立董事的议案(11)审议通过了华建平先生为公司第三届董事会独立董事的议案(12)审议通过了王必战先生为公司第三届董事会独立董事的议案(13)审议通过了潘镜铭先生为公司第三届监事会监事的议案(14)审议通过了吴敏连先生为公司第三届监事会监事的议案(15)审议通过了张云霞女士为公司第三届监事会监事的议案(16)审议通过了陈国琴女士为公司第三届监事会监事的议案 2004 年第一次临时股东大会通过的决议刊登在 2004 年 9 月 16 的证券时报上 三三选举选举更换公司董事更换公司董事监事情况 监事情况 2004 年第一次临时股东大会以书面投票方式通过了公司三届董事会三届监事会组成人员的议案上届监事会成员张为民女士因工作原因不再担任公司三届监事会监事增选张云霞女士为公司三届监事会监事 七七董事会报告 董事会报告 一一经营情况的讨论与分析 经营情况的讨论与分析 报告期内公司共完成发电 24468 万度比去年的 28615 万度减少 14%完成供汽 280万吨比去年的 243 万吨增长 15%完成供水 782 万吨比去年的 789 万吨减少 1%生产丝织品 3270 万米比去年的 2648 万米增长 23%其中生产真丝绸 1030 万米比去年的 1075万米减少 4%生产特种化纤丝 95793 吨与去年的 95442 吨基本持平生产切片 50550 吨比去年的 103243 吨减少 51%完成电绣 11082 亿针比去年的 11520 亿针减少 4%2004 年度完成主营业务收入 227289.32 万元比上年增长 3.32实现主营业务利润 17172.00 万元比上年减少 32.91 二四年是公司设立以来面临困难最多的一年首先是煤价成倍上涨吨媒价格从去年的 310 元/吨飚升至今年最高的 520 元/吨且货源紧缺热电厂仅煤炭一项一年就多支出高达 9,000 多万元经济效益受到严重影响第二电力供应持续紧张上半年企业迫于停电实行开四停三再加上第三季度临时拉电让电造成大部分企业生产设备无法正常运转生产效能难以正常发挥第三化纤行情变化无常前道原料价上涨后道布市不振再加上周边化纤企业熔体直纺纷纷投产造成了产品供过于求的局面 在因煤价大幅上涨用电紧张的特殊情况下为了确保公司生产的正常进行盛泽热电厂通过向上争取开始部分自供电对新生纺丝分厂辽吴纺丝分厂新联丝织分厂由热电厂直供电一年获利 2,000 余万元也在一定程度上缓解了电荒所带来的矛盾 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 7 作为吴江真丝绸的代表茶花牌真丝绸经过长期的精心培育早已获得江苏省名牌产品称号经过不懈的努力及上级有关部门的大力支持茶花牌真丝绸获国家质量监督检疫局及中国名推委认定的中国名牌成为中国丝绸行业得分最高的第一个名牌产品为吴江市创中国名牌实现了零的突破 报告期内公司对下属企业的组织结构进行了大手笔大动作的筹划按行业归类组建三大公司将新生纺丝辽吴纺丝新华丝织分厂合并成化纤总公司将新联丝织分厂新达电绣分厂合并成丝绸总公司将东方丝绸市场和贸易分公司合并成贸易总公司革除了在一个公司内两个同类企业自相竞争的弊端闲置资产得到有效的开发达到资产配置合理资源互补的目的年内新联丝织分厂已完成整体东迁的计划新生纺丝西厂区部分东迁已基本到位新华丝织分厂三个分部也即将向外转移新达电绣分厂正在进行搬迁前的准备工作东区纺织工业经济集聚板块和西区经济贸易集聚板块的蓝图已初步构成 二二公司经营状况 公司经营状况 1主营业务的范围及其经营状况 公司从事纺织原料针纺织品供热聚酯PET生产销售电脑绣花房地产开发经营仓储公路货运及国内贸易等 分行业主营业务收入主营业务利润的构成情况 行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 纺织 1,745,442,627.65 1,647,598,381.02 97,844,246.63 贸易 204,395,204.60 196,084,093.26 8,311,111.43 电力热能 375,484,778.84 308,211,976.19 67,272,802.65 房地产 11,392,116.09 8,092,616.70 3,299,499.39 合计 2,336,714,727.27 2,159,987,067.17 176,727,660.10 行业间抵消 63,821,525.01 65,378,998.01-1,557,473.00 抵消后合计 2,272,893,202.26 2,094,608,069.16 178,285,133.10 分地区主营业务收入主营业务利润 地区 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 国外 320218171.86 295361134.78 24857037.08 国内 1952675030.40 1799246934.38 153428096.02 其中江苏省 1276301747.91 1160062603.58 116239144.33 其中吴江市 749316190.61 660442355.82 88873834.79 浙江省 511808650.58 484491886.83 27316763.75 广东省 66929586.21 62066941.49 4862644.72 其他地区 97635045.70 92625502.48 5009543.22 合计 2272893202.26 2094608069.16 178285133.10 生产经营的主要产品和提供服务及其市场占有率情况 本公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场份额 吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告 1 8 报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期没有发生较大变化 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 吴江丝绸房地产有限公司的注册资本为人民币 818 万元其中本公司以现金方式出资 720 万元占该公司注册资本的 88.02%吴江丝绸房地产有限公司的经营范围是以盘活企业的存量资产存量闲置土地闲置陈旧房屋为主参与城镇建设进行房地产开发销售 2004 年度吴江丝绸房地产有限公司根据以盘活企业的存量资产为主的经营原则积极拓展房地产业务全年实现销售收入 1139.21 万元净利润-454.69 万元截止 2004年末公司的总资产为 25,165.12 万元 吴江泰来进出口有限公司 的注册资本为人民