000096_2004_广聚能源_广聚能源2004年年度报告_2005-03-21.pdf

深圳市广聚能源股份有限公司 2004 年度报告正文 公告编号:广聚能源2005-006 二五年三月二十二日(公告日)2 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司法定代表人王建彬先生、董事财务总监李洪生先生和财务部负责人陈丽红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度财务会计报告经深圳天健信德会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告。3 目 录 目 录 公司基本情况简介 4 会计数据和业务数据摘要 5 股本变动及股东情况 7 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 公司治理结构 12 股东大会情况简介 14 董事会报告 15 监事会报告 27 重要事项 30 财务报告 32 备查文件目录 32 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称：中文名全称：深圳市广聚能源股份有限公司 中文名简称：广聚能源 英文名全称：SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.二、公司法定代表人：王建彬 三、公司董事会秘书：嵇元弘 证券事务代表：杜文军、叶启良 联系地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 联系电话：（0755）26690988 传 真：（0755）26690998 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 公司办公地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 邮政编码：518067 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广聚能源 股票代码：000096 七、其他有关资料 1公司首次注册日期：1999 年 2 月 18 日 2.公司首次注册地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 3.企业法人营业执照注册号：4403011016739 4.税务登记号码：44030170848324 5.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址:深圳天健信德会计师事务所 5 办公地址：深圳滨河大道 5020 号特区证券大厦十五楼 八、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：1.本公司、公司：深圳市广聚能源股份有限公司 2.深南石油集团：深圳市深南石油（集团）有限公司 3.科汇通：深圳市科汇通投资控股有限公司 4.南山石油：深圳市南山石油有限公司 5.深南燃气：深圳市深南燃气有限公司 6.广聚电力：深圳市广聚电力投资有限公司 7.南山热电：深圳南山热电股份有限公司 8.西部电力：深圳市西部电力有限公司 9.三鼎油运：深圳市三鼎油运贸易有限公司 10.石化二站：深圳市石化第二加油站有限公司 11.东海油库：东莞东海石油产品仓储有限公司 12.赤湾油气库：深圳市广聚能源股份有限公司赤湾油气库分公司 13.乐意公司：深圳乐意仓储有限公司 14.南油集团：深圳南油集团有限公司【注】本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币。第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现主要利润指标 单位：元 序号 主要利润指标 金 额 1 利润总额 155,000,726.02 2 净利润 151,544,595.65 3 扣除非经常性损益后的净利润 147,871,733.50 4 主营业务利润 121,157,082.93 5 其他业务利润 3,352,671.42 6 营业利润 1,504,992.91 7 投资收益 152,414,603.43 8 营业外收支净额 1,081,129.68 9 经营活动产生的现金流量净额 48,813,123.10 10 现金及现金等价物净增减额 68,503,063.56【注】本公司本年度非经常性损益项目合计 3,672,862.15 元，包括：1出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,829,872.10 元 6 2营业外收支净额 1,430,277.78 元 3短期投资收益 990,974.81 元 4以前年度已计提各项减值准备的转回 77,715.19 元 5企业所得税影响数-655,977.73 元 二、公元司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2003 年 2002 年 指标项目/年度 2004 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,878,370,804.521,698,732,170.47 1,698,732,170.47 1,330,094,824.39 1,330,094,824.39 净利润 151,544,595.65139,479,287.78 139,479,287.78 113,116,965.01 112,826,436.25 总资产 1,505,369,255.111,415,938,629.26 1,415,938,629.26 1,314,632,240.24 1,313,648,433.58 股东权益（不含少数股东权益）1,249,899,623.301,164,182,749.93 1,164,182,749.93 1,009,014,170.20 1,074,030,363.54 每股收益（摊薄）0.2870 0.2642 0.2642 0.3428 0.3419 每股收益（加权）0.2870 0.2642 0.2642 0.3428 0.3419 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.2801 0.2648 0.2648 0.3427 0.3438 扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.2801 0.2648 0.2648 0.3427 0.3438 每股净资产 2.37 2.20 2.20 3.06 3.25 调整后的每股净资产 2.35 2.17 2.17 2.97 3.16 净资产收益率（摊薄）12.12%11.98%11.98%11.21%10.50%净资产收益率（加权）12.43%12.49%12.49%11.12%10.70%扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）11.83%12.01%12.01%11.21%10.56%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）12.13%12.52%12.52%11.11%10.76%每股经营活动产生的现金流量净额 0.092 0.045 0.045 0.379 0.379 三、年度利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）本年度利润指标（元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 121,157,082.939.69%9.94%0.2295 0.2295 营业利润 1,504,992.910.12%0.12%0.0029 0.0029 净利润 151,544,595.6512.12%12.43%0.2870 0.2870 扣除非经常性损益后的净利润 147,871,733.5011.83%12.13%0.2801 0.2801 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 528,000,000.00 380,741,606.49 166,289,314.96 64,198,128.81 89,151,828.48 1,164,182,749.93 本期增加-172,277.72 63,372,603.06 21,134,517.08 151,544,595.65 215,089,476.43 本期减少-129,372,603.06 129,372,603.06 期末数 528,000,000.00 380,913,884.21 229,661,918.02 85,332,645.89 111,323,821.07 1,249,899,623.30 7 变动原因：1资本公积增加系本年度南山热电调增资本公积 757,198.13 元，本公司按权益法调增资本公积 172,277.72 元。2盈余公积增加主要系本年度利润分配所致。3法定公益金增加主要系本年度利润分配所致。4未分配利润增加系增加本年度净利润；未分配利润减少系本年度利润分配所致。第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （单位：股）本次变动增减（+，-）本次变动前 配股送股公积金转股 增发 其他 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 392,000,000 392,000,000其中：国家持有股份 111,936,000 111,936,000境内法人持有股份 280,064,000 280,064,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 392,000,000 392,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 136,000,000 136,000,000其中：高管股 48,000 48,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 136,000,000 136,000,000三、股份总数 528,000,000 528,000,000二、股票发行和上市情况 本公司是经深圳市政府批准，由深南石油集团等五家发起人联合发起，以发起方式设立的股份有限公司。2000 年 7 月 10 日上网公开发行 8,500 万人民币普通股，发行价格 6.00 元/股，并于 7 月 24 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“广聚能源”，股票发行后公司总股本为 33,000 万股。2001 年度和 2002 年度公司股本未发生变动。8 2003 年 9 月 29 日,公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过 关于 2003年中期公积金转增股本的议案：以 2002 年 12 月 31 日总股本 33,000 万股为基数，每 10 股转增 6 股，共转增 19,800 万股。该方案于 2003 年 11 月实施，转增股份交易日为 2003 年 11 月 20 日，通过本次转增，公司总股本变更为 52,800万股。2004 年度公司股本未发生变动。三、股东情况介绍（一）截止 2004 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 30,127 户，较上年增加 5,352 户。（二）截止 2004 年 12 月 31 日，前十大股东持股情况 （单位：万股）股东名称 期初数本期增减期末数 占比例%股份性质 1.深圳市深南石油(集团)有限公司 23,404.80 23,404.80 44.33 发起人国有法人股2.深圳市科汇通投资控股有限公司 11,193.60 11,193.60 21.20 发起人国家股 3.深圳市深南实业有限公司 3,001.60 3,001.60 5.69 发起人国有法人股4.上海市房屋维修资金管理中心 0 1,464.84 1,464.84 2.77 A股 5.深圳市洋润投资有限公司 1,440.00 1,440.00 2.73 发起人境内法人股6.深圳市维思工贸有限公司 160.00 160.00 0.30 发起人境内法人股7.宏源证券股份有限公司 0 132.92 132.92 0.25 A 股 8.陈醒醒 0 72.60 72.60 0.14 A 股 9.中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 0 46.12 46.12 0.09 A 股 10.张淑琴 0 31.71 31.71 0.06 A 股【注 1】上述前十名股东中,深南石油集团系深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司的股东；科汇通系深南石油集团股东。【注 2】报告期内，深南石油集团持有的本公司股份中的 11,193.6 万股及科汇通持有的本公司全部 11,193.6 万股股份继续被依法冻结。（三）持股 10%（含 10%）以上股份的法人股股东简介 1深圳市深南石油(集团)有限公司 法定代表人：王建彬 9 成立时间：1989 年 1 月 25 日 注册资本：人民币 22,122.65 万元 经营范围：主要经营国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖项目)。2控股股东之第一大股东情况简介 深圳市科汇通投资控股有限公司（直接持有本公司 21.20%的股份及持有深南石油集团 45.92%的股份）法定代表人：李庆杰 成立时间：1995 年 8 月 2 日 注册资本：人民币 20,000 万元 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；受南山区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权利；依法对所属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行全面管理。（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （五）截止 2004 年 12 月 31 日，前 10 名流通股股东持股情况（单位：万股）股东名称 年末持有流通股 数量（万股）种 类 1.上海市房屋维修资金管理中心 1,464.84 A 股 科汇通 深南石油集团 广聚能源 深南实业 洋润投资 45.92%100%100%21.2%2.72%44.33%5.68%10 2.宏源证券股份有限公司 132.92 A 股 3.陈醒醒 72.60 A 股 4.中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 46.12 A 股 5.张淑琴 31.71 A 股 6.陈晓燕 30.70 A 股 7.姚秀丽 30.27 A 股 8.周琰 30.20 A 股 9.文丽琼 29.22 A 股 10.吴柏年 28.00 A 股 前十名流通股东关联关系的说明 本公司不能确定上述流通股东之间是否存在关联关系。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任职期间 年初持股 数年内增减 量 年末持股 数王建彬 董事长 男 42 2005.01.262008.01.26 0 0 0 马智宏 副董事长 男 48 2005.01.262008.01.26 0 0 0 仲澄溧 董事总经理 男 58 2005.01.262008.01.26 0 0 0 王 刚 董事 男 48 2005.01.262008.01.26 0 0 0 李洪生 董事财务总监 男 42 2005.01.262008.01.26 0 0 0 道明照 执行董事 男 56 2005.01.262008.01.26 0 0 0 张华锋 董事副总经理 男 49 2005.01.262008.01.26 0 0 0 熊 华 董事副总经理 女 44 2005.01.262008.01.26 0 0 0 贺红岗 董事 男 39 2005.01.262008.01.26 0 0 0 王 珏 独立董事 男 79 2005.01.262007.01.26 0 0 0 吴晓蕾 独立董事 女 41 2005.01.262007.01.26 0 0 0 肖 微 独立董事 男 45 2005.01.262008.01.26 0 0 0 冼国明 独立董事 男 51 2005.01.262008.01.26 0 0 0 邵瑞庆 独立董事 男 48 2005.01.262008.01.26 0 0 0 苏仲武 监事会召集人 男 56 2005.01.262008.01.26 0 48,000 48,000 林达荣 监事 男 43 2005.01.262008.01.26 0 0 0 刘光伟 职工监事 男 41 2005.01.262008.01.26 0 0 0 11 叶见青 副总经理 男 43 2005.01.262008.01.26 0 0 0 陈丽红 副总经理 女 42 2005.01.262008.01.26 0 0 0 吉 明 副总经理 男 49 2005.01.262008.01.26 0 0 0 嵇元弘 董事会秘书 女 38 2005.01.262008.01.26 0 0 0 周世功 工会主席 男 57 2003.11.10 起 0 0 0 注：监事会召集人苏仲武于 2003 年购买本公司股票 30,000 股，经本公司公积金转增股本后，其持股数量为 48,000 股，该股份已由中国证券登记结算有限公司深圳分公司冻结。本公司其他董事、监事及高管人员未持有本公司股票。【注 2】上述董事、监事在股东单位的任职情况：姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期限 王建彬 深南石油集团 董事长 2004.09-2007.09 马智宏 深南石油集团 副董事长 2004.09-2007.09 深南石油集团 董事总经理 2004.09-2007.09 王 刚 深圳市深南实业有限公司 董事长 2004.09-今 深南石油集团 董事 2004.09-2007.09 李洪生 深圳市洋润投资有限公司 董事长 2004.09-今 贺红岗 科汇通 董事副总经理 2002.07-今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事：1.董事：王建彬：男，1963 年 6 月出生。毕业于中国科学技术大学，工商管理硕士研究生。曾在深圳市蛇口工业区物资供应公司、蛇口石油运销公司、蛇口工业区石油化工公司等单位任职。1989 年起在深圳市深南石油（集团）有限公司先后担任总经理助理、副总经理、副董事长和董事长等职务。现任深圳市深南石油（集团）有限公司董事长、本公司董事长及深圳南山热电股份有限公司副董事长。马智宏:男，1957 年 3 月出生。大连海事大学交通运输规划与管理硕士研究生。1979 年进入上海远洋运输公司；1993 年任中远（集团）总公司集装箱运输总部机务总监；1995 年任中远散货运输有限公司副总经理；1997 年 10 月出任中 12 远（集团）总公司总裁助理兼中远澳大利亚公司董事长兼任上海海运学院客座教授。2001 年 2 月任中远香港集团总工程师、中远（香港）航运有限公司常务副总经理。2002 年 1 月起任中远（香港）工贸控股有限公司董事总经理。2003 年1 月起兼任中国远洋网络有限公司董事总经理及本公司副董事长。仲澄溧：仲澄溧：男，1947 年 9 月出生，中共党员，大专，工程师。曾在安徽泾县化肥厂、深圳市南山利源石化公司任职。1992 年起在深圳市深南石油（集团）有限公司总经理助理、董事副总经理、党委副书记等职务。1999 年 2 月起在本公司工作，现任本公司下属企业深圳市广聚电力有限公司董事长、深圳南山热电股份有限公司董事和本公司董事总经理。王 刚:王 刚:男，1957 年 4 月出生，中共党员，研究生，经济师。1974 年开始，先后在邮电部候马电缆厂光缆分厂、山西省太原市社会科学研究院、深圳市南山区投资管理公司任研究员、部长等职。现任深圳市深南石油（集团）有限公司董事总经理、深圳市深南实业有限公司董事长及本公司董事。李洪生:李洪生:男，1963 年 7 月出生，中共党员。1983 年毕业于大连海事大学，2003 年取得天津大学工程硕士学位。曾任天津远洋置业物业管理有限公司总经理、中远（香港）置业有限公司副总经理、中远（香港）工贸控股有限公司副总经理。2004 年 11 月起任深圳市深南石油（集团）有限公司董事及本公司董事财务总监。道明照:道明照:男，1949 年 1 月出生，经济学硕士，曾在江苏省扬州市政府、新华社香港分社国际经济研究中心工作。曾任深圳石化集团有限公司副董事长、深圳市深南石油（集团）有限公司副董事长、董事，现任本公司执行董事。张华锋：张华锋：男，1956 年 3 月出生，中共党员，大专。曾在国家海洋调查局服役。1989 年起在深圳市深南石油（集团）有限公司工作，先后担任总经理助理、董事副总经理、党委副书记等职务。1999 年 2 月起任本公司董事副总经理。熊 华:熊 华:女，1961 年 9 月出生，毕业于上海交通大学，获学士学位，工程师。2003 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA。1983 年至 1989 年在中船总公司 13 七一所工作；1989 起任职于深圳市深南石油（集团）有限公司，1999 年 2 月起在本公司工作，现任本公司下属企业深圳市南山石油有限公司董事长，深圳三鼎油运贸易有限公司副董事长及本公司董事副总经理。贺红岗:贺红岗:男，1966 年 3 月出生，中共党员，1984 年至 1988 年在长沙交通学院财经系学习，获学士学位，高级会计师，注册会计师资格。1988 年至 1991 年在招商局蛇口工业区会计师室工作；1991 年起在深圳市南山区投资管理公司计财部工作，曾担任计划财务部副部长、部长职务，现任深圳市科汇通投资控股有限公司副总经理。2.独立董事：2.独立董事：王 珏：男，中共党员，1926 年 5 月出生，终身教授，博士生导师，著名经济学家。1945 年 9 月参加革命。1953 年底毕业于中央马列学院（现中央党校），留校任教。历任政治经济学教研室室务委员、副主任、主任、经济体制改革研究所所长、中央党校学术委员会委员、第八届全国政协委员、中国市场经济研究会会长、中国市场经济报社社长等。兼任深圳市等八个市的高级顾问、北京市等二十个省市党校的顾问和兼职教授。华东工学院等十几所大专院校的客座教授。目前除本公司外担任独立董事的企业有：深圳三九药业股份有限公司。吴晓蕾：女，1964 年 7 月出生，南开大学博士生。1985 年 8 月至 1991 年 2月任职新疆自治区教委科研所、新疆自治区教委办公室，主要从事教育科研、报刊记者编辑、行政机要秘书，自治区党委、政府特聘信息员；1991 年 3 月至 1999年 8 月，任职于深圳市华宝集团股份有限公司，历任董事会秘书、证券部经理、副总经理等职务。1999 年 8 月至 2000 年 3 月任职于深圳创维 RGB 电子有限公司副总经理兼董事会秘书。2004 年 4 月起在深圳先科企业集团任董事长助理。目前除本公司外担任的独立董事的企业有：新疆西部建设股份有限公司。肖 微:男，中共党员,1960 年 12 月出生。1984 年毕业于北京大学法律系首届经济法专业，获得法学学士学位。1987 年毕业于中国社会科学院研究生院法学系国际经济法专业，并获得法学硕士学位。1987 年至 1989 年在中国法律事 14 务中心从事律师工作。1989 年，作为创始人之一创办了君合律师事务所。1991年，赴英国和香港一年，先后于伦敦大学东方与非洲学院及司力达等律师事务所学习英国法律和进修律师业务。1995 年，赴美国哥伦比亚大学法学院一年，学习美国公司和商业方面的法律并取得硕士学位。1989 年起在君合律师事务所工作。冼国明:男，中共党员，1954 年 9 月生于山东济南。南开大学经济学博士，1993 年晋升教授。曾任南开大学国际经济研究所副所长、所长、研究生院副院长。现任南开大学教授，博士生导师，教育部人文社会科学重点研究基地南开大学跨国公司研究中心主任，南开大学泰达学院院长，国务院学位办学科评议组理论经济学组委员、中国世界经济学常务理事兼副秘书长。具有独立董事资格证书，目前除本公司外担任独立董事的企业有：东泰控股股份有限公司、亿城股份有限公司、南开戈德股份有限公司、同人华塑股份有限公司、兴安证券股份有限公司。邵瑞庆:男，1957 年 9 月出生于浙江湖洲，上海海运学院经济学学士、上海财经大学管理学硕士。曾任上海海运学院管理学院副院长、上海海运学院经济管理学院院长。现任上海立信会计学院副院长、上海海运学院教授、博士生导师。兼任中国交通会计学会副会长、中国会计教授会理事、上海市交通会计学会副会长、上海市会计学会高校工作委员会主任委员。具有独立董事资格证书，目前除本公司外担任独立董事的企业有:南京水运实业股份有限公司、中疏浚股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司。3.监事:3.监事:苏仲武，男，1949 年 11 月出生。大学，中共党员。1968 年至 1971 年在解放军 5300 部队服役。先后在沈阳铁路局四平医院、吉林省公主岭市政府办公室、吉林省农业科学院、吉林省财政厅投资管理局、深圳市南山区投资管理公司、深圳市深南石油（集团）有限公司等单位工作。现任本公司党委书记及监事会召集人。林达荣，男，1962 年 7 月出生。大专，1983 年起在蛇口工业区工作，1992 15 年调入在深圳市深南石油（集团）有限公司工作，1999 年 2 月起任公司人力资源部经理及公司监事。刘光伟，男，1964 年 5 月出生。大专。1981 年 10 月至 1984 年 12 月在解放军 53019 部队服役；1985 年 1 月至 1987 年 10 月，在广东韶关市公安局曲仁派出所工作；1987 年 10 月任职于深圳市深南燃气有限公司，现任本公司下属企业深圳市深南燃气有限公司总经理及本公司监事。4.高管人员：（董事兼任高管人员情况见上述 1）4.高管人员：（董事兼任高管人员情况见上述 1）叶见青：男，1962 年 6 月出生。中国逻辑与语言函授大学大专毕业。1981年后，在广东省海丰县海城公安分局、深圳市蛇口南水包装制品厂、深圳市蛇口船业液化石油气公司、深圳市深南石油（集团）有限公司任职。1999 年 2 月起在本公司工作，现任本公司下属企业深圳市深南燃气有限公司董事长及本公司副总经理。陈丽红：女，1963 年 5 月出生，中共党员，大专，会计师。曾在江西全南酿酒厂、江西全南税务局、深圳市深南石油（集团）有限公司任职。1999 年 2 月起在本公司工作，现任本公司副总经理。吉 明：男，1956 年 2 月出生，中共党员，复旦大学企业管理硕士，工程师。曾在无锡天元麻纺厂、无锡五五九厂、无锡中华绣品厂、无锡工艺品厂任副厂长、厂长等职务。1994 年 1 月任职于深圳市南山区投资管理公司、1994 年 11 月任职于深圳市深南石油（集团）有限公司；1999 年 2 月起在本公司工作，现任本公司下属企业深圳市广聚电力有限公司总经理、深圳市西部电力有限公司董事、深圳南山热电股份有限公司监事及本公司副总经理。嵇元弘：女，1967 年 1 月出生。毕业于华东理工大学，学士学位，经济师。1989 年 9 月至 1999 年 7 月任职于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司，1999 年8 月起在本公司任董事会秘书。周世功：男，1947 年 3 月出生。毕业于安徽大学。1996 年 10 月至 2002 年 7月在深南石油集团任副总经理；2002 年 7 月至今在本公司任工会主席。（三）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或 16 兼职情况 姓 名 任职/兼职单位 与本公司关系 职 务 中远香港集团 与本公司无直接联系 总工程师 中远（香港）航运有限公司 与本公司无直接联系 常务副总经理 中远（香港）工贸控股有限公司 与本公司无直接联系 董事总经理 副董事长马智宏 中国远洋网络有限公司 与本公司无直接联系 董事总经理 广聚电力 本公司全资子公司 董事长 董事总经理仲澄溧 南山热电 本公司参股公司 董事 董事副总经理熊华 三鼎油运 本公司参股公司 副董事长 南山热电 本公司参股公司 监事 西部电力 本公司参股公司 董事 副总经理吉明 广聚电力 本公司全资子公司 总经理 中央党校 与本公司无直接联系 终身教授，博士生导师 独立董事王珏 深圳三九药业股份有限公司 与本公司无直接联系 独立董事 独立董事吴晓蕾 深圳先科企业集团 与本公司无直接联系 董事长助理 独立董事肖微 君合律师事务所 与本公司无直接联系 合伙人 南开大学 与本公司无直接联系 教授，博士生导师教育部人文社会科学重点研究基地南开大学跨国公司研究中心 与本公司无直接联系 主任 南开大学泰达学院 与本公司无直接联系 院长 国务院学位办学科评议组理论经济学组 与本公司无直接联系 委员 独立董事冼国明 中国世界经济学常务 与本公司无直接联系 理事兼副秘书长 上海立信会计学院 与本公司无直接联系 副院长 上海海运学院 与本公司无直接联系 教授、博士生导师中国交通会计学会 与本公司无直接联系 副会长 中国会计教授会 与本公司无直接联系 理事 上海市交通会计学会 与本公司无直接联系 副会长 独立董事邵瑞庆 上海市会计学会高校工作委员会 与本公司无直接联系 主任委员（四）年度报酬情况 公司董事 9 人，其中董事长王建彬先生、董事总经理仲澄溧先生、原董事财务总监潘承伟生先生、执行董事道明照先生、董事副总经理张华锋先生在公司受薪，董事副总经理熊华女士在本公司的子公司受薪。（现任董事财务总监李洪生先生本年度尚未在公司领取报酬）公司独立董事 5 人，经董事会和股东大会审议通过，在报告期内每人每年获得人民币 8 万元（含税）的独立董事津贴。除此之外，公司在报告期内未向独立董事支付其他报酬。公司监事 3 人，其中监事会召集人苏仲武先生、监事林达荣先生在公司受薪，监事刘光伟先生在本公司的子公司受薪。公司副总经理叶见青先生在本公司的子公司受薪；副总经理陈丽红女士、吉 17 明先生、董事会秘书嵇元弘女士及工会主席周世功先生均在公司受薪。本公司确定高级管理人员报酬的主要依据是公司业绩的完成效果，同时参考同行业、有可比性企业的报酬情况，依据公司工资管理制度执行。报告期内，在本公司及本公司的子公司受薪的董事、监事和高管人员（不包括独立董事）共计 14 人。薪酬总额为是 502.82 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 133.64 万元,前三名高管人员薪酬总额为 133.64 万元。年度报酬数额区间是：在 21-30 万元区间有 3 人，在 31-40 万元区间有 6 人，在 41 万元以上有 5 人。副董事长马智宏先生、董事王刚先生、贺红岗先生未在本公司领薪，上述人员分别在各自任职的单位领取报酬。（五）公司董事、监事和高级管理人员变更的情况 12004 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议接受潘承伟先生因工作调动原因提出辞去董事职务的辞呈，并推选李洪生先生为公司第二届董事会董事候选人，增补冼国明先生为公司第二届董事会独立董事候选人；10 月 22 日第二届董事会第十六次会议增补邵瑞庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并经 2004 年 11 月 26 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会选举通过。其他董事、独立董事、监事均未发生变更。有关决议刊登在 2004 年 11 月 27 日 中国证券报。2 公司 2004 年 12 月 24 日第二届董事会第十七次会议审议通过潘承伟先生因工作调动原因辞去财务总监职务，并聘任李洪生先生为公司财务总监职务。二、员工情况 目前公司及全资子公司共有在册员工 837 人，其中包括技术人员 67 人；销售人员 440 人；财务人员 54 人；行政人员 45 人；现场生产人员及其它人员 231人。公司员工中大专、本科及硕士以上学历的 197 人；具有中、高级技术职称27 人。18 本公司及控股子公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 年内，公司根据相关法规和实际情况，对公司章程有关对外担保等条款进行了修订，完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理规定，制定了投资者关系管理暂行规则，进一步规范了公司的治理结构。加强了董事会的功能建设，年内公司增选了 2 名独立董事，保证公司独立董事人数占全体董事的三分之一，使董事会结构和数量都达到规定的要求。董事会注重发挥独立董事的决策监督作用，在研究投资项目及重大事项中，充分听取独立董事的意见。同时，公司积极组织董事、监事及高级管理人员学习中国证监会、证券交易所等有关部门的文件并完成对公司的自查、整改报告；提高了董事和高管人员的综合管理素质。二、独立董事履行职责情况 本公司有独立董事 5 人。报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，所有独立董事均亲自参加了董事会会议，没有委托他人参加或缺席的情况。对历次董事会会议审议的议案和其他事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的事项进行了仔细审核，并出具了独立董事意见书。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况（一）业务分开 公司拥有独立的采购、销售和生产系统。在原材料供应、产品采购和销售方面独立于控制人；公司与控股股东业务完全分开，与控股股东及其下属单位不存在同业竞争业务。（二）资产分开 公司拥有独立完整的生产经营系统设施以及土地使用权，与控股股东深南石油集团的资产分离清晰，双方资产完全分开，不存在控股股东以任何形式违规占 19 用公司资金、资产及其他资源的情况。（三）人员分开 公司设立了人力资源部专门负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司董事长王建彬先生兼任控股股东法定代表人，其它人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等均在本公司工作和领取薪酬，没有在控股股东单位担任行政职务。（四）财务分开 本公司设有独立的财务管理部门，并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，对分、子公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的行为。（五）机构分开 公司“三会”及内部组织机构均独立运作，与控股股东不存在上下级关系。也没有控股股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司积极研究制定对高管人员的绩效考核与激励有机结合的机制。五、投资者关系 公司积极加强投资者关系管理。年内，公司投资者关系管理部门对公司投资者、潜在投资者及业内分析师数据库进行了持续补充与更新；董事长及公司相关领导多次与证券机构、证券媒体等进行直接沟通；同时加强投资人的电话、信函回复等投资者服务工作，增加投资人对公司的认知和了解。第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开和相关决议及公告情况 报告期内公司共召开了二次股东大会，情况如下：（一）2003 年年度股东大会情况 20 公司于 2004 年 3 月 25 日在中国证券报刊登了召开 2003 年年度股东大会的通知，并于 2004 年 4 月 27日上午 10:00 时在深圳蛇口大厦七楼会议室举行。会议由董事长王建彬先生主持，出席会议的股东及股东授权代表共 5 名，占公司总股的 74.24%。本次会议经逐项记名投票表决，通过了以下决议：（1）审议通过2003年度董事会工作报告（2）审议通过2003 年度经营管理工作总结及 2004 年度经营管理工作计划（3）审议通过2003 年度财务决算报告（4）审议通过关于 2003 年度利润分配的预案（5）审议通过2004 年度利润计划方案（6）审议通过2004 年度利润分配政策（7）审议通过2003 年年度报告及摘要（8）审议通过关于聘请 2004 年度审计单位的议案 本次会议决议已刊登在2004年4月28日中国证券报上，德恒律师事务所深圳分所为此次股东大会作了现场见证并出具了法律意见书。（二）2004 年度第一次临时股东大会情况 公司于 2004 年 10 月 25 日在中国证券报刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，并于 2004 年 11 月 26 日(星期五)上午 10 时在深圳市蛇口大厦七楼会议室举行。会议由董事长王建彬先生主持，出席会议的股及股东授权代表共 5 名，占公司总股的 74.24%。会议通过了以下决议：（1）会议以记名投票表决方式审议通过了关于修改公司章程的议案（2）以累积投票表决方式审议通过了关于选举李洪生为第二届董事会董事的议案。（3）以累积投票表决方式审议通过了关于增选第二届董事会独立董事的议案。增选冼国明、邵瑞庆为第二届董事会独立董事。21 本次会议决议已刊登在 2004 年 11 月 27 日中国证券报上，德恒律师事务所深圳分所为此次股东大会作了现场见证并出具了法律意见书。二、选举、更换公司董事、监事情况 参见“第五节董事、监事、高级管理人员的情况”之（三）公司董事、监事、高级管理人员变更的情况。第八节 董事会报告 一、报告期内公司主要经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事石油制品、液化石油气经销及电力投资,是深圳