600308_2005_华泰股份_G华泰2005年年度报告_2006-01-22.pdf

山东华泰纸业股份有限公司 600308 2005 年年度报告 山东华泰纸业股份有限公司 600308 2005 年年度报告 山东华泰纸业股份有限公司 二六年一月十九日山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.37 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李建华，主管会计工作负责人李霞，会计机构负责人（会计主管人员）张淑真声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 3 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东华泰纸业股份有限公司 公司英文名称：Shandong Huatai Paper Co.,Ltd 公司英文名称缩写：SDHT 2、公司法定代表人：李建华 3、公司董事会秘书：李刚 联系地址：山东省东营市广饶县大王镇 电话：0546-6871957 传真：0546-6871957 E-mail：ligang_ 公司证券事务代表：许华村 联系地址：山东省东营市广饶县大王镇 电话：0546-6871957 传真：0546-6871957 E-mail： 4、公司注册地址：山东省东营市广饶县大王镇 公司办公地址：山东省东营市广饶县大王镇 邮政编码：257335 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 华泰 公司 A 股代码：600308 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 4 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：山东省东营市广饶县大王镇 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 11 日 公司法人营业执照注册号：3700001801481 公司税务登记号码：370523164960403 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省济南市经七路 88 号房地产大厦 19 楼 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 438,201,083.13 净利润 332,428,711.30 扣除非经常性损益后的净利润 342,805,047.95 主营业务利润 714,036,587.28 其他业务利润 25,277,664.02 营业利润 427,112,715.67 投资收益 7,067,144.21 补贴收入 664,050.77 营业外收支净额 3,357,172.48 经营活动产生的现金流量净额 656,773,807.35 现金及现金等价物净增加额 111,042,580.75 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产产生的损益 6,505,527.42 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 44,325.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益除外 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,181,322.66 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 6因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变革对以前期间净利润的追溯调整数 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益性项目 所得税影响数 20,107,511.73 合 计 -10,376,336.65 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%)2003 年 主营业务收入 2,835,175,794.92 2,626,297,779.67 7.95 1,596,423,884.43 利润总额 438,201,083.13 373,687,910.31 17.26 303,560,648.45 净利润 332,428,711.30 270,978,267.16 22.68 225,884,038.88 扣除非经常性损益的净利润 342,805,047.95 295,238,493.60 16.11 225,975,884.15 每股收益 1.11 0.90 23.33 0.75 最新每股收益 净资产收益率（）13.93 12.82 增加1.11 个百分点 11.83 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.36 13.97 增加0.39 个百分点 11.84 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）15.34 14.66 增加0.68 个百分点 12.88 经营活动产生的现金流量净额 656,773,807.35624,886,564.71 5.10 121,598,668.99 每股经营活动产生的现金流量净额 2.192.08 5.29 0.4 2005 年末 2004 年末 本期末比上期增减2003 年末 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 7(%)总资产 6,020,418,269.62 3,921,847,730.07 53.51 3,382,597,405.36 股东权益（不含少数股东权益）2,386,621,937.352,113,064,445.61 12.95 1,908,644,455.44 每股净资产 7.957.04 12.93 6.36 调整后的每股净资产 7.93 7.02 12.96 6.35 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 300,258,361 997,009,415.39178,721,223.3957,544,529.77495,691,072.05 2,113,064,445.61本期增加 3,408,375.0051,628,890.3317,209,630.11332,428,711.30 283,557,491.74本期减少 173,695,414.76 期末数 300,258,361 1,000,417,790.39230,350,113.7274,754,159.88654,424,368.59 2,386,621,937.35 1、盈余公积变动原因：系本年计提所致。2、法定公益金变动原因：系本年计提所致。3、未分配利润变动原因：系本年利润实现及计提各项公积金和分配股利所致。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 8 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 83,761,561 27.90 13,000,068 13,000,068 96,761,629 32.23 境内自然人持股 582,947 0.19 582,947 0.19 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 215,913,853 71.91 -13,000,068-13,000,068 202,913,785 67.58 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 300,258,361 100 300,258,361 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 9（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,425 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量华泰集团有限公司 其他 32.2396,761,62913,000,068 96,761,629 无 银河银泰理财分红证券投资基金 其他 3.4010,217,3582,922,916 0 未知 华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 1.875,614,3461,594,299 0 未知 宝康消费品证券投资基金 其他 1.604,800,0672,103,727 0 未知 中信经典配置证券投资基金 其他 1.323,955,9711,031,431 0 未知 汉盛证券投资基金 其他 1.313,941,9751,628,491 0 未知 南方避险增值基金 其他 1.213,622,334-938,631 0 未知 全国社保基金一零四组合 其他 1.073,222,242658,538 0 未知 宝康灵活配置证券投资基金 其他 1.013,030,5673,030,567 0 未知 汉兴证券投资基金 其他 0.942,836,575-564,144 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 银河银泰理财分红证券投资基金 10,217,358 人民币普通股华宝兴业多策略增长证券投资基金 5,614,346 人民币普通股宝康消费品证券投资基金 4,800,067 人民币普通股中信经典配置证券投资基金 3,955,971 人民币普通股汉盛证券投资基金 3,941,975 人民币普通股南方避险增值基金 3,622,334 人民币普通股全国社保基金一零四组合 3,222,242 人民币普通股宝康灵活配置证券投资基金 3,030,567 人民币普通股汉兴证券投资基金 2,836,575 人民币普通股银丰证券投资基金 2,811,532 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 控股股东华泰集团有限公司与其余 9 名股东无关联关系，210 名之间无法确定。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 10有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006-06-29 13,000,068 2008-11-14 15,012,918 2009-11-14 15,012,918 华 泰 集团 有 限公司 96,761,629 2010-11-14 53,735,725（1）华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让。（2）前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在 12 个月内不超过公司总股本的 5%，24 个月内不超过 10%，且必须在公司股票价格不低于 13.8 元的情况下方可出售。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：华泰集团有限公司 法人代表：王洪祥 注册资本：15,800 万元 成立日期：1997 年 1 月 17 日 主要经营业务或管理活动：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱（仅限子公司经营）、塑料制品制造；轻工、化工（不含危险品）、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品销售；货运；技术开发。公司实际控制人山东省广饶县大王镇人民政府，拟将其持有华泰集团有限公司13800 万元出资中的 6320 万元（占注册资本的 40%）以 16179.33 万元的价格转让给公司经营者个人李建华先生，将持有的 3160 万元出资（占注册资本的 20%）以 8089.67 万元的价格转让给公司领导班子王洪祥、吴克孟等 18 位自然人。2005 年 11 月 21 日，大王镇人民政府与上述收购人签署了股权转让协议（须经有关部门批准后生效）。该事项已于 2005 年 11 月 23 日在中国证券报和上海证券报上披露。（2）法人实际控制人情况 公司名称：广饶县大王镇人民政府 法人代表：燕振诚 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广饶县大王镇人民政府 华泰集团有限公司 山东华泰纸业股份有限公司 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 11 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)李建华 董事长 男 55 2003-06-302006-06-3039,70247,6427,940 实施股权分置方案25 王肇国 副董事长 男 41 2003-06-302006-06-3015,60018,7203,120 实施股权分置方案18 朱万亮 董事 总经理 男 40 2003-06-302006-06-3065,20878,25013,042 实施股权分置方案20 田居龙 董事 副总经理 男 44 2003-06-302006-06-3015,60018,7203,120 实施股权分置方案17 聂仁政 董事、副总经理 男 43 2003-06-302006-06-3015,60018,7203,120 实施股权分置方案16 李 刚 董事.董秘 副总经理 男 37 2003-06-302006-06-308,43210,1181,686 实施股权分置方案16 赵树元 独立董事 男 60 2003-06-302006-06-30000 /2 赵 伟 独立董事 男 46 2003-06-302006-06-30000 /2 侯仰钊 独立董事 男 38 2003-06-302006-06-30000 /2 王洪祥 监事会 召集人 男 54 2003-06-302006-06-3040,02848,0348,006 实施股权分置方案/郭星真 监事 男 50 2003-06-302006-06-3038,53246,2387,706 实施股权分置方案18 卜祥生 监事 男 53 2003-06-302006-06-3074,98989,98714,998 实施股权分置方案19 吴克孟 监事 男 52 2003-06-302006-06-3032,60439,1256,521 实施股权分置方案19 韩景洵 监事 男 50 2003-06-302006-06-3035,86443,0377,173 实施股权分置方案18 郭义祥 监事 男 54 2003-06-302006-06-3016,30219,5623,260 实施股权分置方案17 宋洪升 监事 男 50 2003-06-302006-06-3031,90238,2826,480 实施股权分置方案17 延会兰 副总经理 女 45 2003-06-302006-06-3016,30219,5623,260 实施股权分置方案17 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 12田治顶 副总经理 男 43 2003-06-302006-06-3016,30219,5623,260 实施股权分置方案18 刘建华 副总经理 男 44 2003-06-302006-06-3022,82327,3884,565 实施股权分置方案16 李 霞 财务总监 女 34 2004-06-302006-06-30000 /12 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李建华，董事。2000 年至今，担任本公司董事长，党委书记，华泰集团有限公司总经理。(2)王肇国，董事。2000 年以来，历任公司总经理、董事，现任公司本公司副董事长。(3)朱万亮，董事。2000 年以来，历任本公司生产部部长、销售部经理。现任本公司董事、总经理。(4)田居龙，董事。2000 年以来，历任公司办公室主任、董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。(5)聂仁政，董事。2000 年以来，历任公司财务部部长，公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。(6)李刚，董事。2000 年以来，历任公司财务部科长，公司董事、董秘、财务总监。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。(7)赵树元，独立董事。2000 年以来，历任中国证监会济南证管办处长、助理巡视员。现任公司独立董事。(8)赵伟，独立董事。2000 年以来，历任轻工部造纸司生产处副处长、中国造纸协会秘书长、副理事长。现任公司独立董事。(9)侯仰钊，独立董事。2000 年以来，历任山东东营会计师事务所涉外主任、主任会计师。山东汇德会计师事务所东营分所所长。现任公司独立董事。(10)王洪祥，监事。2000 年以来，历任华泰集团有限公司董事长、东营市大王福利卫生纸厂厂长。现任公司监事会召集人、华泰集团有限公司董事长。兼任东营市大王福利卫生纸厂厂长。(11)郭星真，监事。2000 年以来，历任公司厂长助理，分公司经理。现任公司监事。(12)卜祥生，监事。2000 年以来，历任公司董事、副总经理。现任公司监事。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 13 (13)吴克孟，监事。2000 年以来，历任公司基建部经理、总工程师。现任公司监事。(14)韩景洵，监事。2000 年以来，历任公司能源动力部经理。现任公司监事。(15)郭义祥，监事。2000 年以来，历任公司销售部经理，本公司副董事长、党委副书记。现任公司监事。(16)宋洪升，监事。2000 年以来，历任公司治安检查部部长、副书记。现任公司监事。(17)延会兰，副总经理。2000 年以来，历任公司销售公司经理、供应部部长。现任公司副总经理。(18)田治顶，副总经理。2000 年以来，历任公司设备部部长、项目部部长。现任公司副总经理。(19)刘建华，副总经理。2000 年以来，历任公司副总经理。现任公司副总经理。(20)李霞，财务总监。2000 年以来，历任公司财务科副科长、科长，财务部副部长。现任公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李建华 华泰集团有限公司 总经理 2003-06-30 2006-06-30 否 王洪祥 华泰集团有限公司 董事长 2003-06-30 2006-06-30 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 14 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王洪祥 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,470 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,270 销售人员 210 技术人员 220 财务人员 48 行政人员 331 其他人员 391 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科学历以上 540 大学专科学历 791 中专及高中学历 1,929 高中以下学历 1,210 山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 15 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。公司目前治理结构如下：1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善财务管理制度建立健全财务、会计管理制度，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其它关联方的交易，均制定了规范的关联交易定价协议及补充协议，保证了关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律法规的规定。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 16 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，报告期内公司按照中国证监会发布的一系列关于保护社会公众股股东的规定，修改完善了公司的信息披露制度和投资者管理制度等。公司将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注赵树元 6 6 0 0 赵伟 6 6 0 0 侯仰钊 6 6 0 0 报告期内 3 名独立董事积极出席了公司董事会,分别从法律、财务和公司治理等角度对公司的生产经营、技术改造项目建设及关联交易等一系列重大事项发表了专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 17并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。拟定的募集资金投向与主营业务直接相关。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。2、人员方面：本公司除董事长李建华、监事会召集人王洪祥外，总经理及其他高级管理人员均未在控股股东华泰集团有限公司及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。除公司监事会召集人王洪祥外，公司董事、监事、高级管理人员均在上市公司领取薪酬。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有“华泰”商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与控股股东分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制：公司对高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核和测评，年末由薪酬考核委员会进行综合评定，并确定报酬情况。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 18 2、激励机制：公司对高管人员实行年终奖金制，每年对高管人员的全年业绩考评后确定奖励总额。根据公司今后发展的需要，公司将逐步由季度薪酬向年度薪酬过渡。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 19 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 6 月 2 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 28日的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 20 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 9 月 21 日的中国证券报、上海证券报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2005 年 11 月 2 日召开 2005 年相关股东会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月4 日的中国证券报、上海证券报。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 20 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司坚持“设备现代化、产品高档次，参与国际市场竞争，走林、浆、纸一体化路子，建设绿色生态纸业”的发展指导思想，继续以“大集团战略，小核算单位”为公司管理模式，对公司及其控股子公司进行量化管理，保证了公司在建项目的顺利实施，使公司的经济效益继续保持稳定增长：（1）报告期内，公司实现主营业务收入 283,517.58 万元，比去年同期增长7.95%，主营业务利润 71,403.66 万元，比去年同期增长 13.15%，实现净利润 33,242.87万元，比去年同期增长 22.68%。（2）报告期内，公司在建项目进展顺利，控股子公司东营华泰清河实业有限公司 5万吨文化纸项目已于 2005 年 5 月 1 日完工投产；2005 年 12 月 29 日，公司的 18.7 万吨轻胶纸项目一次性试车成功。两项目的顺利实施，扩大了公司的产能，为公司经济效益的增长提供了坚实的保障。特别是 18.7 万吨轻胶纸项目，目前根据市场情况正用于生产新闻纸，年产量可达到 40 万吨，可使公司新闻纸产能翻一番，进一步提高了公司的整体实力和竞争力。（3）报告期内，公司生产各种机制纸 61.56 万吨，其中新闻纸 37.54 万吨，文化纸23.47 万吨；销售各种机制纸 60.62 万吨，其中新闻纸 37.55 万吨，产销率达到 104%，文化纸 22.31 万吨，产销率达到 95.07%。2、公司主营业务及其经营状况分析 公司归属于造纸行业，经营范围包括：造纸；纸制品及纸料加工；热电；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的进出口业务。公司主导产品为中高档新闻纸、双胶纸和书写纸，主业比较鲜明。公司拥有年产 80 万吨新闻纸的生产能力，市场占有率约为 30，是国内目前最大的新闻纸生产企业；文化纸年生产能力 30 万吨，市场份额约为 3.8%，公司具有设备先进，管理严格，机制灵活，成本控制好等优势，具有较强的竞争力。山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 21(1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）新闻纸 1,736,938,545.23 1,176,797,603.25 31.93 1.52-1.79 增长 2.24 个百分点文化纸 1,068,292,340.19 908,449,011.09 14.34 33.6432.82 增长 0.38 个百分点（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()北方地区 1,386,967,998.87 48.92 南方地区 1,448,207,796.05 51.08 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,253,823,021.90占采购总额比重（%）31.19前五名销售客户销售金额合计 337,731,961.30 占销售总额比重（%）11.91 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期内，公司资产构成同比发生变动较大的主要是固定资产原价和长期借款。（1）固定资产原价：期初数为 281,598 万元，期末数为 498,216 万元，增加了216,618 万元。主要原因系母公司 18.7 万吨轻胶纸项目及控股子公司东营华泰清河实业有限公司项目转资以及母公司转让股权所致。其中：18.7 万吨轻胶纸项目完工转资增加178,868 万元；东营华泰清河实业有限公司项目转资增加 46,827 万元；母公司转让东营协发纸业有限公司股权减少 9,731 万元。（2）长期借款：期初数为 11,500 万元，期末数 101,500 万元，增加了 90,000 万元，主要原因系母公司 18.7 万吨轻胶纸项目以及新上 40 万吨高级彩印新闻纸项目贷款增加所致。（3）其他业务利润：上期数为 433 万元，本期为 2,528 万元，同比增加了 2,095 万元，主要原因系公司规模扩大，外售电汽、材料、废料增加所致。（4）管理费用：上期数为 7,265 万元，本期数为 13,669 万元，同比增加了 6,404山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 22万元，主要原因分析如下：因为合并区间的原因，日照华泰纸业有限公司本年合并 1-12 月，而去年合并为 7-12 月，相比增加管理费用 1,767 万元。清河实业本期投产，合并增加管理费用 577 万元。除日照华泰、清河实业以外，公司本年计提的工资等人工费用增加 1,397 万元。除日照华泰、清河实业以外，公司本年增加折旧费、业务招待费等各项费用 333 万元。管理费用-坏帐准备增加 2,486 万元，因应收帐款的增加以及内部应收款减少影响坏帐准备增加。因为合并区间的原因，东营协发纸业有限公司本年合并 1-6 月份损益表，而去年合并为 1-12 月份，除坏帐外，减少管理费用 68 万元。4、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况（1）经营活动产生的现金流量：本期 65,677 万元，上期 62,488 万元，变化不大。（2）投资活动产生的现金流量：本期-174,736 万元，上期-50,376 万元，主要原因系本期 18.7 万吨轻胶纸项目投资较大所致。（3）筹资活动产生的现金流量：本期 120,775 万元，上期-3,899 万元，主要原因系 18.7 万吨轻胶纸项目以及 40 万吨高级彩印新闻纸项目借款增加所致。5、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析（1）报告期内，公司的生产设备运转良好，主导产品新闻纸、文化纸设备开工率均在 95以上，报告期内控股子公司东营华泰清河实业有限公司新投产的 5 万吨文化纸项目和公司本部投产的 18.7 万吨轻胶纸项目，现已全面达产。（2）报告期内，公司销售形势依然良好，产品订单充足，新闻纸全年销售 37.55 万吨，产销率达到 104%，文化纸全年销售 22.31 万吨，产销率达到 95.07%。主导产品库存合理，未出现积压现象。销售市场和地区分布没有发生重大变化。（3）报告期内，公司主要生产技术及人员没有发生重大的变化。6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（1）主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模情况：单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 东营华泰纸业有限公司 中外合资 从事高级彩色新闻纸的生产、销售。1,200 美元71,998.61 15,680.35山东华泰纸业股份有限公司 2005 年年度报告 23东营市大王福利卫生纸厂 集体 生产销售卫生纸 7333,757.32 652.64日照华泰纸业有限公司 有限责任公司 纸制品的生产销售 5,00032,706.67 810.22东营华泰清河实业有限公司 有限责任公司 纸制品的生产销售 10,00050,792.16-184.68（2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或单个参股公司的经营情况及业绩。单位：万元 公司名称 总资产 净资产 销售收入 净利润 东营华泰纸业有限公司 71,998.61 34,503.79 174,051.13 15,680.35 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度 公司属