000063_2004_中兴通讯_中兴通讯2004年年度报告_2005-04-10.pdf

中兴通讯股份有限公司中兴通讯股份有限公司中兴通讯股份有限公司中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATIONZTE CORPORATIONZTE CORPORATIONZTE CORPORATION 二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年年度报告正文年度报告正文年度报告正文年度报告正文 二零零五年二零零五年二零零五年二零零五年四月十一日四月十一日四月十一日四月十一日 2 重要提示重要提示重要提示重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和财务负责人于涌先生声明：保证本年度报告中财务报表真实、完整。公司第三届董事会第十二次会议审议通过本年度报告，董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托副董事长王宗银先生主持会议并行使表决权；董事谭善益先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托董事何士友先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托董事李居平先生行使表决权。本集团截止二零零四年十二月三十一日止年度分别按照中国公认会计原则和香港公认会计原则编制的财务报表已经由深圳大华天诚会计师事务所和安永会计师事务所进行审计并出具无保留意见的审计报告。本报告分别以中英文编制，在对本年度报告（除按香港公认会计原则的财务报告外）的理解发生歧义时，以中文为准；按香港公认会计原则编制的财务报告以英文为准。3 目目目目 录录录录 页码 定义 4 词汇表 5 一、公司简介 6 二、公司资料 7 三、董事长报告书 10 四、财务数据摘要 13 五、集团大事记 19 六、股本变动及股东情况 20 七、董事、监事、高级管理人员及员工情况 26 八、公司治理结构 43 九、股东大会情况简介 47 十、董事会报告书 50 十一、管理层论述与分析 75 十二、监事会报告书 87 十三、重要事项 89 十四、股东大会通知 99 十五、国内审计师报告 123 十六、按照中国公认会计原则编制的财务报表 124 十七、国际核数师报告 173 十八、按照香港公认会计原则编制的财务报表 175 十九、备查文件 246 二十、专项说明 247 4 定义定义定义定义 在本年度报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在词汇表一节说明。董事会 指 本公司董事会 中国航天科技 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 中国航天科工 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 本公司或中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国根据中国公司法注册成立的股份有限公司，其 A 股在深圳交易所上市和 H 股在香港联交所上市。中国移动 指 中国移动通信集团及其附属公司 中国网通 指 中国网络通信集团公司及其附属公司 中国电信 指 中国电信集团公司及其附属公司 中国联通 指 中国联合通信有限公司及其附属公司 本集团 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 香港公认会计原则 指 香港普遍采用的会计原则 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司之证券上市规则（不时之修订本）ITU 指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负责协调电信网络及服务，并且推动通信技术的发展 中国公认会计原则 指 中国普遍采用的会计原则 深圳交易所 指 深圳证券交易所 监事 指 本公司监事委员会成员 中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 5 词汇表词汇表词汇表词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致。3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384 Kpbs，处于静止状态时峰值速率可达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP和 3GPP2 来协调 3G 标准。ADSL 指 非对称数字用户线，是在传统铜缆电话线上传输数据的一种方法。数据的下行速率最高可达 1.547 Mbps，上行速率最高可达128 Kbps。CDMA 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。DWDM 指 密集波分复用系统，能够使一根光纤承载多个数据信道（或波长）。商用 DWDM 系统目前已经达到 100 个信道。DSL 指 数字用户线，在本地环路或用户线上传送数字数据的技术，亦称xDSL，如 ADSL、HDSL、VDSL、MDSL和 RDSL。GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个国家建设网络，使用 TDMA无线传播技术。PHS 指 个人手机系统，是日本开发的一种数字移动电话系统，运行频率为 1900 MHz。软交换 指 软件交换的缩略语，是一种应用协议接口，用于连接传统的PSTN 网和 IP 网络，并对包括话音、传真、数据和视频的流量进行管理。6 一一一一、公司简介公司简介公司简介公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，本集团是中国高科技通信设备主导供应商之一。一九九七年十一月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所上市，目前是国内 A 股市场上市值、主营业务收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。二零零四年十二月，本公司公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港上市的 A 股公司。本集团致力于设计、开发、生产、分销、及安装各种先进的电信系统和设备，包括：无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机和电信软件系统和服务业务等。本集团是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于领先市场地位，并与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了长期稳定的合作关系；在国际电信市场，本集团目前已向全球 60 多个国家和地区的 150 多家客户销售产品，包括印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、俄罗斯、罗马尼亚、尼日利亚、埃及和香港等国家和地区的电信服务提供商。7 二、公司资料公司资料公司资料公司资料 1、法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 法定英文名称 ZTE CORPORATION 2、法定代表人 侯为贵 3、董事会秘书 冯健雄 联席公司秘书 冯健雄 孙佩仪 证券事务代表 李黔 李柳红 注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 联系电话 （86 755）26770282 传真 （86 755）26770286 电子信箱 国际互联网址 http:/ 香港营业地址 香港中环毕打街 11 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 4、授权代表 殷一民 中国广东省罗湖区莲塘鹏基工业区710 栋 8 冯健雄 公司地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 5、公司选定的信息披露报纸名称 国内 中国证券报 证券时报 上海证券报 国际 南华早报（英文）香港经济日报（中文）6、公司股票上市地点（A 股/H 股）深圳交易所/香港联交所 股票代码（A 股/H 股）000063/0763 股票简称 中兴通讯 7、本年度报告查询法定互联网网址 http:/ http:/.hk 本年度报告备置地点 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 8、香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号 合和中心 17 楼 1712-16 室 9、法律顾问 中国法律 君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20 层 香港及美国法律 富而德律师事务所 香港中环交易广场二期 11 楼 9 10、审计师/核数师 国内 深圳大华天诚会计师事务所 深圳市福田区滨河大道 5022 号 联合广场 B 座 11 楼 1102-1103 室 国际 安永会计师事务所 香港中环夏懋道 10 号和记大厦 15 楼 11、其它有关资料 首次注册日期 一九九七年十一月十一日 注册地址 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 变更注册登记日期 二零零零年九月二十九日 注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 企业法人营业执照注册号 4403011015176 税务登记证号 国税：44030127939873X 地税：44030327939873X 10 三三三三、董事长报告书董事长报告书董事长报告书董事长报告书 尊敬的各位股东尊敬的各位股东尊敬的各位股东尊敬的各位股东：本人向各位股东欣然提呈本集团截止二零零四年十二月三十一日之财政年度报告，并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年本集团经营状况回顾本集团经营状况回顾本集团经营状况回顾本集团经营状况回顾 回顾本集团二零零四年的运营情况，我们用“健康和持续增长”一词来概括。于此一年中，本集团经营业绩和财务状况的表现与去年同期相比各方面都有较大程度的增长及增强，我们认为这一方面受益于通信行业的整体良好发展态势，另一方面是我们为达到最佳的营运业绩和财务状况而作出的努力。作为中国高科技通信设备主导公司之一，二零零四年，我们在国内领先的行业地位得到了巩固和加强。根据信息产业部数据统计，二零零四年，中国通信行业设备类固定资产投资总投资额比二零零三年同期略有增加。我们依赖对通信行业和电信服务提供商的深刻理解，把握了电信服务提供商的投资重点。本集团的产品在国际市场也取得了成功。二零零四年全球通信行业在经历了若干年的平淡后出现恢复性增长，在此背景下，本集团加大了国际市场的开拓力度，使本集团二零零四年国际销售额实现了突破性进展，比二零零三年同期相比大幅增长。二零零四年十二月，我们于香港联交所主板上市，成为首家 A 股上市公司在香港联交所主板上市的公司。我们相信，这为中兴通讯贯彻国际化战略提供了更高和更好的资本平台，我们也将按照国际资本市场的要求，建立一家更具透明度和对股东负责的高素质企业。11 作为高科技企业，研发是企业发展的源泉。我们每年将继续对研发作出在收入中占相当份额的投入，并长期注重知识产权的积累和保护，以保证本集团的可持续发展。我们深知提高企业运作效率和提高产品质量的重要性。二零零四年，本集团贯彻企业内部效率提升战略，使管理水平和整体运作效率得到了进一步的提高。本集团也严格地贯彻了产品质量控制战略，客户满意度得到了大幅提升。业务前景展望业务前景展望业务前景展望业务前景展望 竞争全球化是通信设备行业发展的主要趋势。我们预计，二零零五年全球通信行业仍将保持稳定增长，国内通信行业也将保持平稳的态势。而新技术和新产品的应用给包括中兴通讯在内的通信设备供应商新的发展契机，也赋予了更大的竞争和挑战。面对机遇和挑战，为保持和提高本集团核心竞争力及市场占有率，努力提高本集团业绩，二零零五年，我们的主要工作目标是：?积极拓展国际市场。二零零五年本集团将利用人才、生产和产品本地化策略，一方面对快速增长的新兴市场加大市场拓展力度，另一方面积极开发跨国电信服务提供商市场，继续推进国际市场的快速增长。?巩固和提高在中国的主导供应商之一的市场地位。国内市场是本集团的根基市场，可以为大力开拓国际市场提供基础。本集团将继续提供差异化服务和端对端综合解决方案以协助客户发展新业务及开拓新收入来源，扩大销售产品的种类和提高市场份额，并积极通过与客户建立战略合作关系以共同培养消费层和向最终用户推出产品和服务。12?继续提高研发能力。二零零五年，本集团将不断优化研发流程，提高本集团各事业部的研发资源共享和整合能力，保证本集团的研发能力全面得到提高。同时加强对战略新产品的研发力量，使本集团研发能够及时把握或引导市场时机。?继续深入拓展手机业务。二零零五年，本集团仍然会大力开拓手机业务。继续提高手机研发能力，紧随技术进步的步伐，从而能够为手机用户提供差异化产品和服务，也使本集团所提供的产品具有髙性价比。本集团将继续加强与主要电信服务提供商的合作，提供手机定制服务来促进手机产品的销售。本集团亦将不断健全和完善手机分销网络，利用商业广告向手机用户推广中兴通讯的品牌，促进本集团手机产品的销售。?继续提升本集团产品质量和提高运营效率。积极执行和完善以质量管理为目标的质量监控体系，在质量改进方面继续加大投入，全面提高客户满意度。进一步提高企业的运作效率，强化执行力度，加强数字化管理和知识库的建设和运作，使本集团的管理规范与国际先进水平接轨。我们将努力贯彻本集团发展策略，提升公司价值，建立更为完善的企业治理结构和提高透明度，以良好的业绩回报股东和社会。侯为贵 董事长 中国深圳 二零零五年四月十一日 13 四四四四、财务数据摘要财务数据摘要财务数据摘要财务数据摘要 （一）按中国公认会计原则编制的本集团二零零四年度主要财务数据 单位：人民币百万元 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币百万元 利润总额 1,418.8 净利润 1,008.9 扣除非经常性损益后的净利润 992.4 主营业务利润 8,258.1 其它业务利润 41.3 营业利润 1,186.4 投资收益 -3.7 补贴收入 378.7 营业外收支净额 -142.6 经营活动产生的现金流量净额 1,644.6 现金及现金等价物净增加额 3,813.2 项 目 金 额 补贴收入 40.2 短期投资收益 12.1 营业外收入 18.0 减：营业外支出 53.0 减：股权处置投资损失 -减：所得税影响 0.8 合计 16.5 14 （二）按中国公认会计原则编制的本集团近三年的主要财务数据和指标 项 目 二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年 二零零三年 二零零二年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入（人民币百万元）22,698.2 16,036.016,036.011,009.2 11,009.2 净利润（人民币百万元）1,008.9 752.5704.1#567.0 487.0 总资产（人民币百万元）20,850.0 15,767.015,833.412,405.8 12,216.9 股东权益（人民币百万元）(不含少数股东权益)9,174.45,043.94,810.44,276.4 4,307.6 每股收益（元）1.05*1.131.061.02 0.88 每股净资产（元）9.56*7.567.217.69 7.75 净资产收益率（%）11.00%14.92%14.64%13.26%11.31%调整后的每股净资产（元）9.49 7.296.947.50 7.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.71 1.711.712.55 2.55 *:按二零零四年十二月三十一日公司总股本 959,521,650 股全面摊薄计算。#系境内审计师根据中国公认会计原则对 2003 年净利润追溯调整的结果，与之前 H 股发行过程中会计政策变更、会计差错更正而追溯调整后的未经审计的 2003 年净利润6.38 亿元相差 0.66 亿元，主要由于年末审计时重新计算了追溯调整对所得税的影响。（三）按中国公认会计原则计算的本集团净资产收益率和每股收益 净资产收益率*每股收益（元）*报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90.01%158.87%8.61 11.08 营业利润 12.93%22.82%1.24 1.59 净利润 11.00%19.41%1.05 1.35 扣除非经常性损益后的净利润 10.82%19.09%1.03 1.33 *按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的要求计算和填列 15 （四）按中国公认会计原则编制的本集团股东权益变动情况 单位:人民币百万元 股东权益项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 667.3 292.2-959.5 资本公积 2,106.0 3,385.7-5,491.7 盈余公积 624.1 361.2-985.3 法定公益金 214.1 37.9-252.0 未分配利润 1,221.2 1,008.9 734.6 1,495.5外币报表折算差额 (8.4)11.0 -2.6 现金股利 200.2 239.8200.2 239.8 股东权益合计 4,810.4 5,29889934.8 9,174.4 变动原因变动原因变动原因变动原因：（1）本报告期股本变动的原因系由于实施每 10 股送 2 股的二零零三年分配方案以及公司 H 股发行所致。（2）本报告期资本公积变动的原因系由于公司 H 股发行的股本溢价所致。（3）本报告期未分配利润增加的原因系由于二零零四年度净利润所致，减少的原因由于实施每 10 股送 2 股的二零零三年分配方案所致，及根据公司第三届董事会第十二次会议决议实施 2004 年度利润分配方案。（4）本报告期外币报表折算差额变动的原因系由于合并外币报表所致。（五）按香港公认会计原则编制的本集团主要财务资料 单位:人民币百万元 截止十二月三十一日止年度截止十二月三十一日止年度截止十二月三十一日止年度截止十二月三十一日止年度 二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 业绩业绩业绩业绩 营业额 21,220.1 17,036.110,795.8 9,440.8 销售成本 (13,813.5)(11226.1)(6,924.1)(6,142.1)毛利 7,406.6 5,810.03,871.7 3,298.7 其它收入及收益 534.1 252.0312.1 119.2 16 研发成本(2,265.2)(1,535.7)(1,127.9)(1,048.3)销售及分销成本 (2,799.6)(1,981.5)(1,277.0)(1,150.3)行政开支(981.4)(869.0)(542.4)(528.3)其他运营开支(162.4)(213.9)(212.6)10.1 运营盈利 1,732.1 1,461.91,023.9 701.1 融资成本(140.4)(171.2)(122.2)(160.6)应占共同控制公司及联营公司损益 3.4(3.5)4.7 3.2 除税前盈利 1,595.11,287.2906.4 543.7 税项 (115.3)(198.6)(160.3)(108.0)未计少数股东权益前盈利 1,479.8 1,088.6746.1 435.7 少数股东权益 (207.3)(60.3)(42.5)(21.7)股东应占日常业务纯利 1,272.5 1,028.3703.6 414.0 单位:人民币百万元 于十二月三十一日于十二月三十一日于十二月三十一日于十二月三十一日 二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 资产及负债资产及负债资产及负债资产及负债 总资产 21,007.8 16,476.412,022.8 9,042.6 总负债 11,312.2 11,650.08,124.8 5,847.3 少数股东权益 478.4 226.6215.4 134.3 股东权益 9,217.2 4,600.03,682.6 3,061.0 17 （六）按香港公认会计原则编制的本集团主要财务指标 二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 每股基本每股基本每股基本每股基本盈盈盈盈利利利利（人民币人民币人民币人民币元元元元/股股股股）1.571.280.880.53 每股净资产每股净资产每股净资产每股净资产（人民币元人民币元人民币元人民币元/股股股股）11.375.744.603.91 净资产收益净资产收益净资产收益净资产收益率率率率 13.81%22.3519.11%13.53%备注：如上数据均根据香港公认会计原则要求加权平均计算而得。本公司 2004年加权平均的股本为 810,759,661 股。（七）按中国公认会计原则和香港公认会计原则编制的本集团二零零四年净利润和于二零零四年末股东权益的差异 1、就中国公认会计原则和香港公认会计原则之重大差异对净利润的影响分析如下：单位：人民币百万元 二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年 按香港公认会计原则编制的会计报表之净利润 1,272.5 加：按香港 GAAP 提取的退休福利 1.7 按不同准则处理科技拨款与研发费用 24.5 H 股报表系重编前三年报表，将本期会计估计变更的影响及其他调整事项分别调整了以前年度的会计报表(289.8)按中国公认会计原则编制的会计报表之净利润 1,008.9 18 2、就中国公认会计原则和香港公认会计原则之重大差异对股东权益的影响分析如下：单位：人民币百万元 二零零四年二零零四年二零零四年二零零四年 按香港公认准则编制的会计报表之股东权益9,217.1 加：按香港 GAAP 提取的退休福利 28.9 按不同准则处理科技拨款与研发费用(69.6)其他(2.0)按中国公认会计原则编制的会计报表之股东权益 9,174.4 19 五五五五、集团大事记集团大事记集团大事记集团大事记?二零零四年一月，本公司董事会进行了换届选举工作，经股东大会选举，产生了第三届董事会成员；第三届董事会选举侯为贵先生为公司董事长，任命殷一民先生为公司总裁；公司第三届董事会选举了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的成员。?二零零四年三月，本集团面向全球发布第一个由中国自主研发的全球性数字集群标准GoTa（Global open Trunking architecture），开创中国通信企业向国际知名厂商进行专利授权的先例。?二零零四年六月，本集团与突尼斯交通通信部签订了覆盖突尼斯两个中心城市（TUNIS 和 SOUSSE）的 WCDMA 网络建设合同，提供 WCDMA 设备作商业实验。这意味着本集团已开始为国际电信服务提供商建设商用 3G 网络。?二零零四年七月，与中国电信签署了 3G 智能网战略合作协议和 3G 终端战略合作伙伴关系协议，本次合作协议的签署标志着公司与中国电信在 3G 领域的合作全面展开。?二零零四年八月，本集团 ADSL 设备在 2004 雅典奥运会的应用，该设备由本集团免费提供，成为中国第一个成功服务于奥运会的中国通信设备制造厂商。?二零零四年十一月，本集团研制出体积最小的 3G 手机，重量只有 104 克，在北京通信展获得好评。?二零零四年十一月在瑞士日内瓦举行的国际电联 ITU-T SG15（Optical and other transport network infrastructures）全会上，由中兴通讯专家担当编辑人(Editor)并以中兴通讯提案为基线文稿的 ITU-T G.665（G.Raman）标准被国际电联讨论并正式批准发布,此项标准填补了国际电联在该研究领域的空白。?二零零四年十二月，本公司发行 160,151,040 股 H 股并在香港主板上市，成为中国首家在香港成功上市的 A 股上市公司。?二零零四年十二月，本公司董事长侯为贵先生当选“CCTV 2004 中国经济年度人物”。20 六六六六、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况介绍 1、本公司截止到二零零四年十二月三十一日的股本变动情况 单位：股 本次变动增减（+/-）本次变动前 送股 注 1 境外发行外资股 注 2 国有股减持 注 3 本次变动后一、未上市流通股份 发起人股份 其中：415,584,000 国家持有股份 386,380,800 77,276,160-1,384,590 462,272,370境内法人持有股份 29,203,200 5,840,640 35,043,840 未上市流通股份合计 415,584,000 83,116,800-1,384,590 497,316,210二、已上市流通股份 1.社会公众股（A 股）251,712,000 50,342,400 302,054,4002.境外上市外资股（H 股）-160,151,040 160,151,040已上市流通股份合计 251,712,000 50,342,400160,151,040 462,205,440三、股份总数 667,296,000 133,459,200160,151,040-1,384,590 959,521,650 注 1：本公司于二零零四年五月二十五日实施了二零零三年度利润分配方案（以本公司二零零三年十二月三十一日总股本 66,729.6 万股为基数，每 10 股送 2股，每 10 股派 3 元现金。）21 注 2：本公司于二零零四年十二月境外发行 160,151,040 股 H 股，并于二零零四年十二月九日于香港联交所上市。注 3：按照相关法律法规，本公司发行 H 股时，国有股东减持国有股共1,384,590 股，约为该 H 股发行股份总数的 0.9。2、截止二零零四年十二月三十一日前三年本公司新股票发行情况：时间 股份类别 发行日期 发行价格发行数量（股）上市日期获准上市交易的数量（股）交易中止日期 2001 年 A 股 2001.3.13 人 民 币32.7 元 50,000,000 2001.4.6 50,000,000 2004 年 H 股 2004.12.2 港 币22元 160,151,0402004.12.9160,151,040 （二）股东情况介绍 1、股东数量：截止二零零四年十二月三十一日，公司共有股东 27877 户（其中A 股股东 26172 户，H 股股东 1705 户）。2、前十大股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量(股)年度内股份增减变动情况(股)占总股本 比例(%)质押冻结情况 股份性质 1 中兴新 423,221,760+70,536,96044.1无 国有法人股2 香港中央结算代理人有限公司 141,973,126+141,973,12614.8未知 境外上市外资股 3 华宝信托投资有限责任公司 21,565,440+21,565,4402.2无 法人股 4 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 19,234,362+12,116,2462.0未知 社会公众股（QFII）5 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 17,682,127未知1.8未知 社会公众股(QFII)22 6 湖南南天集团有限公司 13,478,400+2,246,4001.4无 法人股 7 海富通收益增长证券投资基金 10,150,642未知1.1未知 社会公众股8 南方稳健成长证券投资基金 8,428,785+2,622,7570.9未知 社会公众股9 中信经典配置证券投资基金 7,359,100未知0.8未知 社会公众股10 申万巴黎盛利精选证券投资基金 6,656,651未知0.7未知 社会公众股 3、公司前十大股东股份变动情况的说明 （1）公司二零零四年五月二十五日实施了二零零三年度利润分配方案，在二零零三年十二月三十一日总股本的基础上按照每 10 股送 2 股。公司第一、六名股东本期持股变动增加系由于该原因所致。（2）公司第二名股东系由于公司发行 H 股份所致。（3）公司原第三名股东深圳高特佳创业投资有限责任公司已将其所持有的股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司，并已于二零零四年三月完成了股份过户手续。该持股变动系因为股份购入和公司送红股综合所致。（4）公司第四名股东和第八名股东系社会公众股股东，持股变动系因为二级市场买入和公司送红股综合所致。（5）公司第五名、第七名、第九名和第十名股东系社会公众股股东，在二零零三年十二月三十一日没有进入公司前 100 名股东，对其年初持有公司股份数量未知，故年度内股票增减变动数量不详。4、前十大股东持股相关情况说明 股份性质中，国有法人股和法人股均为非流通股，社会公众股（A 股）和境外上市外资股（H 股）为流通股。23 本公司第一大股东中兴新与其它股东之间不存在关联关系或属于国内上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于国内上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。5、前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数量(股)股份种类 1 香港中央结算代理人有限公司 141,973,126H 股 2 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT19,234,362A 股 3 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 17,682,127A 股 4 海富通收益增长证券投资基金 10,150,642A 股 5 南方稳健成长证券投资基金 8,428,785A 股 6 中信经典配置证券投资基金 7,359,100A 股 7 申万巴黎盛利精选证券投资基金 6,656,651A 股 8 天元证券投资基金 6,000,000A 股 9 申银万国证券股份有限公司 5,941,924A 股 10 久嘉证券投资基金 5,685,127A 股 6、公司前十大流通股东关联关系的说明 本公司前十名流通股东中，南方稳健成长证券投资基金和天元证券投资基金为同一基金管理人-南方基金管理公司。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于国内国内上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。据本公司所知，本公司前十大流通股东与本公司非流通股东之间不存在关联关系。24 7、公司控股股东的情况 公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：张太峰 成立日期：一九九三年四月二十九日 注册资本：1000 万元人民币 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废气、废水、噪音的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。8、公司控股股东的控股股东（或实际控制人）情况 公司控股股东中兴新是由深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广宇”）、西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新 17%、34%和 49%的股权。中兴新现有董事 9名，其中航天广宇推荐 2 名，西安微电子推荐 3 名，维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 22.22%、33.33%及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人。该三个股东情况如下：航天广宇隶属中国航天科工集团公司，属于国有独资企业，成立于一九八四年三月二十日，法定代表人谢伟良，注册资本 1795 万元。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储等。西安微电子隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于一九六五年，法定代表人为张俊超，开办资金 19853 万元。是国内唯 25 一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。中兴维先通是一家民营高科技企业，成立于一九九二年十月二十三日，法定代表人侯为贵，注册资本 1000 万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。下图为如上单位与本公司之间产权关系图：9、社会公众持股量 于二零零五年四月七日止，根据董事会知悉的公开资料，本公司的社会公众持股量符合香港联交所上市规则的最低要求。10、其它股东变更情况 公司原法人股股东深圳高特佳创业投资公司有限责任公司将其所持有的全部股份转让给华宝信托投资有限责任公司，并已于二零零四年三月完成股份过户手续，该股份为非流通股。公司原法人股股东中国精密机械进出口深圳公司将其所持有的全部股份转让给航天科工深圳（集团）公司，并已于二零零四年九月完成股份过户手续，该股份为非流通股。中兴维先通 中兴新 中兴通讯 西安微电子 航天广宇 1749 34 26 七七七七、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员及员工情况高级管理人员及员工情况高级管理人员及员工情况高级管理人员及员工情况 （一一一一）董事董事董事董事、监事和高级管理人员简历监事和高级管理人员简历监事和高级管理人员简历监事和高级管理人员简历 公司董事公司董事公司董事公司董事 侯为贵侯为贵侯为贵侯为贵，63 岁，本公司董事长兼非执行董事，于一九九七年十一月首度获委任。侯先生为深圳中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自一九九七年本公司于深圳证券交易所上市至二零零四年二月，一直担任本公司总裁，全面负责公司的日常经营工作。侯先生是一位高级工程师，现时兼任中兴新副董事长和维先通董事长，拥有丰富的电信行业经验及超过 35 年的管理经验。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。殷一民殷一民殷一民殷一民，41 岁，本公司执行董事，于一九九七年十一月首度获委任，于二零零四年获委任为本公司总裁，负责日常管理和业务工作。殷先生是一位高级工程师，于一九八八年毕业于南京邮电学院通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生一九九一年起担任深圳中兴半导体有限公司研发部主任，一九九三年至一九九七年担任中兴新副总经理，一九九七年至一九九九年及一九九九年至二零零四年期间分别担任本公司副总裁及高级副总裁，曾经分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域，具有多年的电信行业从业经验及超过14 年的管理经验。其董事及总裁任期均为二零零四年二月起至二零零七年二月止。史立荣史立荣史立荣史立荣，41 岁，本公司执行董事，于二零零一年二月首度获委任，自一九九九年起一直担任本公司高级副总裁，分管公司市场营销工作。史先生是一位高级工程师，于一九八九年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业，获得工学硕士学位。史先生一九八九年至一九九三年担任深圳中兴半导体有限公司工程师，一九九三年至一九九七年担任中兴新副总经理，一九九七年至一九九九年期间担任本公司副总裁，分管公司市场营销工作，具有多年的电信行业从 27 业经验及超过 14 年的管理经验。其董事及高级副总裁任期均为二零零四年二月起至二零零七年二月止。何士友何士友何士友何士友，38 岁，本公司执行董事，于二零零一年二月首度获委任，自一九九九年起一直担任本公司高级副总裁，目前分管公司手机业务。何先生是一位高级工程师，于一九九零年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。一九九三年何先生加入中兴新，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，一九九八年至一九九九年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和营销职能部门等领域，具有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管理经验。其董事及高级副总裁任期均为二零零四年二月起至二零零七年二月止。王宗银王宗银王宗银王宗银，60 岁，本公司副董事长兼非执行董事，于二零零四年二月获委任，现任中国航天时代电子公司总经理。王先生于一九六八年毕业于北京工业学院（后易名为北京理工大学）机械系火箭设计专业。王先生亦曾经担任航天科技集团一院党委书记等职，拥有丰富的管理及经营经验。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。谢伟良谢伟良谢伟良谢伟良，49 岁，本公司副董事长兼非执行董事，于二零零四年二月获委任，现任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广宇工业（集团）公司总经理。谢先生于一九八二年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，亦曾任南京航天管理干部学院院长等职，拥有丰富的管理及经营经验。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。张俊超张俊超张俊超张俊超，51 岁，本公司非执行董事，于二零零四年二月获委任，