600297_2005_广汇汽车_美罗药业2005年年度报告_2006-04-28.pdf

大连美罗药业股份有限公司 大连美罗药业股份有限公司 600297 600297 2005 年年度报告 2005 年年度报告 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.9 九、监事会报告.12 十、重要事项.13 十一、财务会计报告.14 十二、备查文件目录.55 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事李时海，因工作原因未出席会议，委托董事刘志昆先生代为参加并行使表决权。3、北京天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张成海，主管会计工作负责人谷艳芬，会计机构负责人（会计主管人员）曲一声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连美罗药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美罗药业 公司英文名称：DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：MERRO PHARMACEUTICAL 2、公司法定代表人：张成海 3、公司董事会秘书：张宁 联系地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 电话：0411-84820297 传真：0411-84820297 E-mail：clare- 公司证券事务代表：王刚 联系地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 电话：0411-84820297 传真：0411-84820297 E-mail： 4、公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号 公司办公地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 邮政编码：116025 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：美罗药业 公司 A 股代码：600297 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 24 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：21020011040076-3467 公司税务登记号码：210211716913809 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市复兴门外大街中化大厦 17 层 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 10,504,257.85 净利润 13,395,072.57 扣除非经常性损益后的净利润 13,646,970.45 主营业务利润 112,878,932.83 其他业务利润 2,497,851.39 营业利润 13,375,018.71 投资收益 -1,092,747.66 补贴收入 营业外收支净额 -1,778,013.20 经营活动产生的现金流量净额 56,392,581.37 现金及现金等价物净增加额 -108,891,802.83 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -201,589.06 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,376,424.22 其他非经常性损益项目 1,231,440.08 所得税影响数 94,675.32 合计 -251,897.88 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 592,869,452.27688,700,150.84-13.91 734,612,105.47利润总额 10,504,257.8512,743,675.50-17.57 13,735,770.50净利润 13,395,072.5712,159,456.8810.16 13,447,866.36扣除非经常性损益的净利润 13,646,970.4510,766,143.1226.76 11,674,634.37每股收益 0.120.119.09 0.12最新每股收益 净资产收益率（%）2.342.16增加 0.18 个百分点 2.43扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.381.91增加 0.47 个百分点 2.11扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.391.92增加 0.47 个百分点 2.11经营活动产生的现金流量净额 56,392,581.3732,032,587.5476.05 13,125,373.37每股经营活动产生的现金流量净额 0.49040.278576.09 0.1141 2005 年末 2004 年末 本年末比上2003 年末 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 3年末增减(%)总资产 1,032,030,804.41,177,030,556.63-12.32 1,054,894,151.47股东权益（不含少数股东权益）573,321,364.4563,819,959.611.69 553,236,851.68每股净资产 4.994.901.84 4.81调整后的每股净资产 4.844.751.89 4.64 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,000,000364,505,340.0013,156,447.326,578,223.6670,646,740.23 563,819,959.61本期增加 300,000.001,285,207.83642,603.9211,467,260.82 9,501,404.79本期减少 期末数 115,000,000364,805,340.0014,441,655.157,220,827.5882,114,001.05 573,321,364.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 75,000,000 75,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 75,000,000 75,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 115,000,000 115,000,000 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 42、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,668 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 大连美罗集团有限公司 其他 63.3972,900,000 未流通 质押 大连凯飞化学股份有限公司 其他 0.891,020,000 未流通 未知 大连金斯曼医药科技开发有限公司 其他 0.52600,000 未流通 未知 王德志 其他 0.50576,750 已流通 未知 大连德生医疗器械有限公司 其他 0.31360,000 未流通 未知 韦华战 其他 0.21242,700 已流通 未知 王阳康 其他 0.17191,200 已流通 未知 魏连庆 其他 0.14159,324 已流通 未知 苗秀华 其他 0.12134,100 已流通 未知 杨桂荣 其他 0.11128,500 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王德志 576,750 人民币普通股韦华战 242,700 人民币普通股王阳康 191,200 人民币普通股魏连庆 159,324 人民币普通股苗秀华 134,100 人民币普通股杨桂荣 128,500 人民币普通股林财宝 121,020 人民币普通股梁为建 120,100 人民币普通股罗美艳 115,300 人民币普通股刘霞 99,950 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 （1）第三大股东与第五大股东的法人代表相同（2）本公司不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 52、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：大连美罗集团有限公司 法人代表：张成海 注册资本：74,840,000 元 成立日期：1981 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、保健品批发及零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：西域投资（香港）有限公司 法人代表：林良成 注册资本：4,800,000 港元 成立日期：1978 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：集装箱贸易活动 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)张成海 董事长 男 44 2005-08-16 2008-08-15 00 10.2罗国良 董事、总经理 男 43 2005-08-16 2008-08-15 00 10.1刘志昆 董事、副总经理 男 46 2005-08-16 2008-08-15 00 6.2初永坤 董事、副总经理 男 35 2005-08-16 2008-08-15 00 6.0胡晓进 董事 男 47 2005-08-16 2008-08-15 00 李时海 董事、副总经理 男 51 2005-08-16 2008-08-15 00 5侯元琨 独立董事 男 62 2005-08-16 2008-08-15 00 2.4范晓宇 独立董事 男 40 2005-08-16 2008-08-15 00 2.4侯月红 独立董事 女 36 2005-08-16 2008-08-15 00 2.4于泽雪 监事会主席 女 56 2005-08-16 2008-08-15 00 3.8石东升 监事 女 44 2005-08-16 2008-08-15 00 3.5曹蒙 监事 男 49 2005-08-16 2008-08-15 00 3.2张晓媛 监事 女 44 2005-08-16 2008-08-15 00 3.0任君 监事 女 38 2005-08-16 2008-08-15 00 2.9谷艳芬 财务总监 女 40 2005-08-16 2008-08-15 00 2.0张宁 董事会秘书 女 33 2005-08-16 2008-08-15 00 2.0合计 /65.1 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张成海，曾任大连医药集团有限公司董事长、总经理，现任大连美罗集团有限公司董事长、总经理，大连美罗药业股份有限公司董事长。(2)罗国良，曾任浙江英特药业公司总经理，大连美罗药业股份有限公司副总经理，现任大连美罗药业股份有限公司董事、总经理。大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 7 (3)刘志昆，曾任大连医药集团有限公司党委副书记、董事、副总经理，现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理。(4)初永坤，曾任大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理，现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理。(5)胡晓进，大连美罗药业股份有限公司董事、大连金斯曼医药科技开发有限公司董事长、大连德生医疗器械有限公司董事长、沈阳天马医药工程有限公司董事长、大连美康商务有限公司董事长。(6)李时海，大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理。(7)侯元琨，曾任大连市政府发展研究中心工业室主任，现任大连美罗药业股份有限公司独立董事。(8)范晓宇，大连美罗药业股份有限公司独立董事，大连环宇咨询有限公司董事长，普诺门特（大连）管理咨询有限公司执行董事。(9)侯月红，曾任上海虹桥律师事务所律师，现任大连美罗药业股份有限公司独立董事，辽宁同方律师事务所大连分所律师。(10)于泽雪，曾任大连美罗大药厂党委副书记，现任大连美罗药业股份有限公司监事会主席。(11)石东升，曾任大连美罗集团有限公司政工部部长，现任大连美罗药业股份有限公司监事、人力资源部经理。(12)曹蒙，曾任大连美罗股份药品公司党支部书记、大连美罗药业股份有限公司技术质量部经理，现任大连美罗药业股份有限公司监事。(13)张晓媛，曾任大连美罗集团有限公司法律事务部经理，现任大连美罗药业股份有限公司职工代表监事、投资法规部副经理。(14)任君，大连美罗药业股份有限公司职工代表监事、财务管理部副经理。(15)谷艳芬，曾任北京经易智业投资有限公司财务经理，北京金色岩石经济研究管理中心副主任，现任大连美罗药业股份有限公司财务总监。(16)张宁，曾任大连海军政院法学讲师，现任大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张成海 大连美罗集团有限公司 董事长 1999-04-01 否 胡晓进 大连金斯曼医药科技开发有限公司 董事长 1998-05-01 是 胡晓进 大连德生医疗器械有限公司 董事长 1998-01-01 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（四）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会会议决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据大连市劳动工资指导手册提供数据及本公司实际情况 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡晓进 是 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 8（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张海盛 董事 换届 孙安民 董事会秘书 工作变动 戴大双 独立董事 换届 大连美罗药业股份有限公司三届一次董事会聘任谷艳芬为财务总监；聘任张宁为董事会秘书。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 研究及技术人员 144 生产人员 424 采购及销售人员 261 财务人员 31 行政人员 168 后勤及其他 263 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 386 中级以上职称 149 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市股则、上市公司治理准则以及中国证监会的有关规定等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。1、股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位；确保所有股东能够充分地行使自己的权利。报告期内，公司董、监事会顺利完成换届选举。2、董事与董事会：董事会的运作严格按照国家法律法规及董事会议事规则等规定进行，确保了决策的高效、科学。、监事与监事会：公司监事会能够按照监事会议事规则等相关规定，定期召开监事会会议，并列席了每一次董事会及股东大会，同时能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注侯元琨 8 8 0 0 范晓宇 8 6 2 0 侯月红 8 8 0 0 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 92、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司在业务上独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2)人员方面：公司的人事工作管理与控股股东分离，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员均未在控股股东领取薪酬。只有公司董事长、控股股东董事长暂由张成海同时兼任 3)资产方面：公司拥有独立完整的生产销售系统，公司对其所有的资产具有完整独立的支配权 4)机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作 5)财务方面：公司拥有独立的财务部门、财务人员和银行账户 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)公司于 2005 年 5 月 18 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 2 月 27 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 1 日的中国证券报、上海证券报。2)第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 8 月 16 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 17 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）公司总体经营情况 2005 年度，公司营业利润呈现出增长的势头，主要体现在企业产品结构和组织结构的调整。通过技术革新，提高产品的产成品率，降低单位产品消耗定额，降低综合成本。通过内部资源整合，实现资源共享，加强内部集中化管理，降低企业营运成本，使公司整体运营质量得到提高，有效地避免因主营业务下降而导致的主营业务利润下降的情况。公司在生产经营工作中提出了“深化流程再造，注重细节管理”的生产经营方针，在营销工作中提出了“创新营销、深度营销”的营销理念，通过完善绩效考核，提高员工的责任意识、积极性、创造性，本年度公司人均创利水平再创新高。管理基础的提升带动了生产经营能力的提高，为公司赢利能力的提高提供保证。（2）公司主营业务及状况 2005 年，公司主营业务未发生重大变化，主营业务收入比 2004 年有所下降，05 年实现净利润比04 年增加 10.16%。面对国内日益激烈的市场环境和氛围，公司实行客户信用等级管理，避免无效销售可能形成的财务风险，尽管对当期收益带来影响，但赢利水平得到进一步提高。国际化的经营战略取得实质性进展，已经顺利通过 TGA 国际认证，为向国际市场的拓展迈出坚实的一步。（3）公司资产和利润构成变动情况 公司资产变化的主要原因为偿还短期借款，使资产总额减少 14500 万元，本期净资产增加 1250万元。营业利润同比增加 32.54 万元,，其他业务利润增加 108 万元，三项费用减少 1280 万元，净利润增加 123.56 万元。大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 10（4）公司现金流量构成情况 报告期经营活动产生的现金流量净额 5639.26 万元，比去年同期增加 76.05%，主要原因为 05 年公司对下游客户进行信用评估，对信用较差的客户实行限量销售或现款销售，这些措施有效地加大资金的回笼，使 05 年公司经营活动现金净流量有较大上升。2、公司未来发展的展示（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场格局 随着全球经济一体化的发展，国内医药产业已与国际接轨，发达国家的大型医药公司已将中国当作主要的原料药、制剂和研发的重要基地，在今后相当长的一段时间内，国际大型医药企业对国内医药企业的并购重组将成为国内医药产业的主要潮流。随着市场竞争的日益激烈，特别是国内医疗体制改革步伐的加快，药品价格将进一步下降，使医药企业生存的环境日益严峻。在这种形势下，不断提高自身创新能力，创建自主知识产权和创新技术，同时不断扩大自身品牌的知名度，是公司成为专业化、规范化、国际化公司的必由之路。（2）未来发展机遇，发展战略，下一年度工作计划 2006 年是公司二次创业的关键一年，公司提出了以拓展市场、扩大销售为中心，实现营销集约化、规模化；以有效规划产品市场为前提，提高单产品的销售规模；以技术和管理为核心，构建公司综合竞争优势，同时充分利用国内外两种资源，坚持立足国内市场，努力开拓国际市场的总体发展战略。围绕这一发展战略，2006 年公司工作计划如下：a.进一步推进国际化进程。公司将继续依靠专业的技术力量和严格的规范地执行国际生产标准，争取通过其他国际认证。b.积极申请直销证。随着直销条例的出台，公司将抓住机遇，开拓公司新的经济增长点。c.发挥技术优势，推进新工艺、新产品产业化进程。2006 年公司将一方面通过进一步强化内部管理，求得降低生产成本；另一方面，依靠自身技术优势，加快新工艺、新产品投产进度，为公司增创效益。d.强化管理，全面提升产品质量。对产品生产过程当中的技术质量管理更加严细，更加规范。2005 年，公司完成了 GMP 认证。2006 年，公司将进一步完善 GMP 管理制度，强化现场质量监控，严格对质量的考核制度，保证产品一次合格率的稳定和提高。e.提高营销执行力，完善营销管理体系。建立营销管理系统以实现企业计划目标，降低经营风险和成本，提高营销效率，改善经营业绩。f.加强传统业务结构的改造，成立普药销售、终端销售及处方药专业销售公司。（3）公司面临的风险因素的分析 a.市场风险 医药行业是高投入、高风险的行业，对于非专利制药企业，市场竞争非常激烈，由于产品价格的不断下跌对公司盈利具有不利影响。为此，公司将加快新产品的研发进程，实现产品的梯度储备。通过多门类的产品组合提高抗风险能力，严格生产工艺管理，降低生产成本，依靠产品质量扩大市场份额。b.原材料、能源动力涨价风险 公司生产过程中需要大量的基础原材料，消耗水电等资源能源，由于其价格上涨引起了产品成本的提高，对赢利能力产生一定影响，公司将加强基础物资采购管理，广泛搜集市场信息，确保原材料供应的数量和质量，通过加强工艺技术革新，努力降低生产成本，减少原材料涨价对赢利的影响。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 商业 51,473.4 46,128.1 10.38-24.67-25.66 增加 2.65 个百分点大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 11工业 15,885.1 9,880.8 37.80 16.06 40.02 减少 8.42 个百分点 公司内各行业间抵减 8,071.6 8,237.3 合计 59,286.9 47,771.6 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()大连地区 348,043,969.39-7.14 其他地区 126,813,585.56-36.87 小计 474,857,554.95-17.51内部抵消 464,103.91合计 474,393,451.04-10.71 （三）公司投资情况 本年度未有新增对外投资。1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 375,750,340.00 元人民币，已累计使用 277,917,600.00元人民币，其中本年度已使用 0 元人民币，尚未使用 97,832,740.00 元人民币，尚未使用募集资金暂存银行。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目 实际投入金额 预计收益产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 环保治理一期工程罗红霉素技改项目 12,104.00否 12,104.00 478 否 是 二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 3,882.00否 3,882.00 1498 否 是 医药零售连锁经营网络建设项目 9,141.35否 6,376.08 869 否 否 植物药提取车间技改项目 3,743.00否 0 否 否 地红霉素、注射用阿奇霉素项目 3,763.00否 3,763.00 299 否 是 大输液生产车间技改项目 3,275.00否 0 否 否 重组人类细胞集落刺激因子技改项目 是 0 是 透明质酸钠技改项目 是 0 否 人参糖肽注射液 1,666.68是 1,666.68 67 否 是 合计 37,575.03/27,791.76 /3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 12（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2005 年 1 月 26 日召开第二届第十六次董事会会议，会议审议通过公司关于变更部分募集资金投向的议案、公司关于收购大连美罗中药厂有限公司股权的议案、公司关于购买大连美罗集团有限公司国有土地使用权的议案、关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案、公司关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案，决议公告刊登在 2005 年 1 月 27 日的中国证券报、上海证券报 2)公司于 2005 年 4 月 6 日召开第二届第十七次董事会会议，会议审议通过公司 2004 年度董事会工作报告、公司 2004 年度总经理工作报告、公司 2004 年度报告及摘要、公司 2004年度财务决算及 2005 年度财务预算报告、公司 2004 年度利润分配预案、公司章程修正案、公司股东大会议事规则修正案、公司董事会议事规则修正案、公司独立董事工作制度修正案、公司信息披露管理规则修正案、公司关联交易实施细则修正案、关于续聘会计师事务所的议案、关于召开公司 2004 年度股东大会的议案，决议公告刊登在 2005 年 4 月8 日的中国证券报、上海证券报 3)公司于 2005 年 4 月 15 日召开第二届第十八次董事会会议，会议审议通过公司 2005 年度第一季度报告全文及正文，4)公司于 2005 年 6 月 29 日召开第二届第十九次董事会会议，会议审议通过公司董事会换届选举的议案、公司提名第三届董事会独立董事候选人的议案、大连美罗药业股份有限公司章程修正案、大连美罗药业股份有限公司董事会议事规则修正案、大连美罗药业股份有限公司独立董事工作制度修正案、大连美罗药业股份有限公司财务总监变动的议案、关于召开公司2005 年第二次临时股东大会的议案，决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券报 5)公司于 2005 年 7 月 15 日召开第二届第二十次董事会会议，会议审议通过大连美罗药业股份有限公司董事会秘书变动的议案，决议公告刊登在 2005 年 7 月 16 日的中国证券报、上海证券报 6)公司于 2005 年 8 月 16 日召开第三届第一次董事会会议，会议审议通过选举张成海为公司第三届董事会董事长；聘任罗国良为公司总经理；聘任李时海、刘志昆、初永坤、谷艳芬为公司副总经理；聘任谷艳芬为公司财务总监；聘任张宁为公司第三届董事会秘书；聘任王刚为公司证券事务代表；选举范晓宇、刘志昆、李时海为公司第三届董事会审计委员会委员，范晓宇担任审计委员会主任委员；选举张成海、侯元琨、罗国良为公司第三届董事会提名委员会委员，张成海担任提名委员会主任委员；选举张成海、范晓宇、罗国良、李时海、刘志昆为公司第三届董事会战略发展委员会委员，张成海担任战略发展委员会主任委员；选举刘志昆、罗国良、侯月红、初永坤、范晓宇为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，刘志昆担任薪酬与考核委员会主任委员，决议公告刊登在 2005 年 8月 17 日的中国证券报、上海证券报 7)公司于 2005 年 8 月 18 日召开第三届第二次董事会会议，会议审议通过公司 2005 年半年度报告全文及摘要，8)公司于 2005 年 10 月 20 日召开第三届第三次董事会会议，会议审议通过公司 2005 年度第三季度报告全文及正文，（五）利润分配或资本公积金转增预案 经北京天华会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润 13，395,072.57 元，提取 10%法定盈余公积金 1,285,207.83 元，提取 5%法定公益金 642,603.92 元，本年度可供股东分配的利润为11,467,260.82 元，加上上年未分配利润 70,646,740.23 元后，累积可供股东分配利润82,114,001.05 元。公司董事会决定公司 2005 年的利润分配预案为：不分红不转增股本。（六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:目前，公司正处于“二次”创业时期，为了补充生产资金需求，董事会决定年不分红不转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划:开发新市场，扩大再生产。大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 13九、监事会报告九、监事会报告（一）监事会的工作情况 1、2005 年 1 月 26 日召开二届六次监事会，审议通过了公司关于变更部分募集资金投向的议案、公司关于收购大连美罗中药厂有限公司国有土地使用权的议案、公司关于购买大连美罗集团有限公司国有土地使用权的议案、公司关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案。2、2005 年 4 月 6 日召开二届七次监事会，审议通过了大连美罗药业股份有限公司 2004 年度监事会工作报告、大连美罗药业股份有限公司 2004 年度报告及摘要。3、2005 年 6 月 29 日召开二届八次监事会，审议通过了大连美罗药业股份有限公司监事会换届选举议案。4、2005 年 8 月 16 日召开三届一次监事会，通过了选举于泽雪担任公司第三届监事会主席；指定石东升担任公司第三届监事会指定联系人。(二)监事会日常工作情况 1、对公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法列席了公司历次董事会会议和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为公司董事会严格履行了职责，切实执行了股东大会决议，遵守公司法及公司章程的规定，各项经营决策科学合理，没有违反法律、法规或者公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权益的行为。2、对公司财务进行检查审核。监事会依公司实际情况，认真审核了公司各项会计报表和会计帐薄、有关文字文件等，及时、准确、全面地了解公司的财务信息。公司监事会认为，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理较规范，执行严格，保证了公司经营顺利进行。3、对公司报告期内发生的关联交易是否公允进行监督，认为报告期内公司发生的关联交易公允。4、对公司对外担保事项进行了高度关注，认为公司未进行违规担保。5、公司监事会加强自身建设，提高依法行使职权的水平。监事会始终坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能。不断学习公司法、证券法及有关法律法规，结合公司实际，进一步学习各类相关公司管理制度、公司治理结构、旅游相关行业的经营等知识，增强对公司信息披露、经营等方面的监督意识，自觉行使职权。监事会议事会规则的制定为完善公司治理结构，发挥监事会的作用提供了有利保障，促进董事会科学民主决策和经理层规范稳健经营，确保了公司规范高效运作。监事会认为：1、公司严格按照公司法、证券法及公司章程及其他有关法则规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、高管人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、公司报告期内未有收购、出售资产的事项发生，未发现内幕交易。3、报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况，进行了认真细致的关注，认为 2005 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。4、由北京天华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。5、报告期内，公司发生的关联交易公允。6、股东大会的决议已经全部得到执行。大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 14十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重()结算方式 市场价格 对公司利润的影响 大连美罗国际生物有限公司 购买药品 参照市场价格制定 17,834,138.80 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 大连美罗集团有限公司 控股股东 886.97 886.97 大连美罗中药厂有限公司 股东的子公司 648.66 648.66 大连美罗集团有限公司 控股股东 3.911.712.20 大连美罗中药厂有限公司 股东的子公司 10.112.068.05 合计 /1,549.653.771,545.88 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,549.65 万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 3.77 万元人民币。（四）托管情况 本年度公司无托管事项。（五）承包情况 本年度公司无承包事项。（六）租赁情况 1)美罗大酒店将房屋租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为 1,065,000.00 元人民币，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。2)大连美罗中药厂有限公司将房屋租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为55,000.00 元人民币，租赁的期限为 2005 年 10 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日。3)大连美罗集团有限公司