600286_2005_S＊ST国瓷_ST国瓷2005年年度报告_2006-04-28.pdf

湖南国光瓷业集团股份有限公司 600286 2005 年年度报告 湖南国光瓷业集团股份有限公司 600286 2005 年年度报告 2006 年 4 月 28 日 2006 年 4 月 28 日 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.6 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.26 十、重要事项.29 十一、财务报告.42 十二、备查文件目录.43 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重 要 提 示 一、重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事杨开忠先生因无法与其取得联系，未出席董事会会议。3、湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李建平先生，主管会计工作负责人黄沙力女士，会计机构负责人（会计主管人员）焦兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南国光瓷业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国光瓷业 公司英文名称：HuNan GuoGuang Ceramic Group CO.,LTD 公司英文名称缩写：GGCY 2、公司法定代表人：李建平 3、公司董事会秘书：罗俊群 联系地址：长沙市白沙路 185 号 6 栋二门 103 号 电话：0731-5127960 传真：0731-5127960 E-mail： 4、公司注册地址：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心 A1 栋 3 层 公司办公地址：湖南省醴陵市花园庵 270 号 邮政编码：410005 公司国际互联网网址：http:/www.guoguang- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 国瓷 公司 A 股代码：600286 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 23 日 公司首次注册登记地点：湖南省醴陵市花园庵 270 号 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 公司变更注册登记地点：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心 A1 栋 3 层 公司法人营业执照注册号：4300001001188 公司税务登记号码：430281183801256 公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：长沙市芙蓉中路 692 号新世纪城大厦 19-20 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 2005 年 112 月 利润总额 -605,250,997.8净利润 -571,121,750.86扣除非经常性损益后的净利润 -125,981,750.86主营业务利润 29,441,500.63其他业务利润 879,759.24营业利润 -336,884,341.62投资收益 -4663019.63补贴收入 营业外收支净额 -263,703,636.55经营活动产生的现金流量净额 2,177,253.57现金及现金等价物净增加额 -849,078.51 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 215,753,214.19382,631,499.46 450,794,658.08 利润总额 -605,250,997.8-272,084,600.79-58,477,128.46 净利润 -571,121,750.86-257,241,468.24-61,993,441.70 扣除非经常性损益的净利润 -12,598.18-228,834,337.81-71,197,615.19 每股收益 -5.01-2.26-0.56 最新每股收益 净资产收益率（%）-739-2.219 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-140.02-22.94 经营活动产生的现金流量净额 2,177,253.57-209,346,247.90-19,453,537.16 每股经营活动产生的现金流量净额 0.019-1.84-0.17 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 705,627,304.021,061,098,077.80 1,334,646,706.76 股东权益（不含少数股东权益）-535,487,121.9634,809,415.46 279,385,558.89 每股净资产 -4.70.31 2.45 调整后的每股净资产 0.21 2.42 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 114,000,000 204,627,601.6316,074,092.775,376,551.45-299,892,278.94 34,809,415.46本期增加 825,213.44-571,121,750.86-570,296,537.42本期减少 期末数 114,000,000 205,452,815.0716,074,092.775,376,551.45-871,014,029.8-53,548,712.96变动原因 股权投资准备增加 提 取 了 无 形 资产、固定资产、存货的减值、应收账款的坏账准备 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,600,000 4 3,600,0004 其中：国家持有股份 3,600,000 4 3,600,0004 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,280,000 31 35,280,000313、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 38,880,000 35 38,880,00035二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,120,000 66 75,120,000662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,120,000 66 75,120,00066三、股份总数 114,000,000 114,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 1999-09-03 5.6 35,000,0001999-12-09 35,000,000 （1）公司于 1999 年首次公开发行 A 股，至本年度末为止的前三年内无增发新股及配股情形。经中国证券监督管理委员会证监发行字1999108 号文件批准，于 1999 年 9 月 3 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 3500 万股，每股发行价格为 5.6 元，于 1999 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市流通。（2）2002 年 3 月 8 日，公司实施了 2001 年度利润分配方案，即以 2001 年末总股本 9500 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税）。实施后公司总股本由 9500 万股增加至 11400 万股。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1（3）2002 年 12 月 9 日，经中国证监会发行字（2002）121 号文批准，公司 3312 万股个人股在上海证券交易所上市流通，上市后公司流通股增至 7512 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数无变化，无送股、转增股本等情形。(3)现存的内部职工股情况 报告期末本公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,191 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量上海鸿仪投资发展有限公司 其他 28.4232,400,0000未流通 质押 3,240 株洲市财政局 国有股东 3.163,600,0000未流通 未知 陈庆桃 其他 0.73828,700未知已流通 未知 北京佳丽娱乐有限公司 其他 0.61700,000未知已流通 未知 陈迪 其他 0.57650,000未知已流通 未知 湖南日升物资贸易有限公司 其他 0.57648,0000未流通 未知 湖南省醴陵兴业总公司 其他 0.37416,0400未流通 未知 钟悦 其他 0.31350,600未知已流通 未知 聂正 其他 0.31348,000未知已流通 未知 钱雪民 其他 0.30343,899未知已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈庆桃 828,700 人民币普通股北京佳丽娱乐有限公司 700,000 人民币普通股陈迪 650,000 人民币普通股钟悦 350,600 人民币普通股聂正 348,000 人民币普通股钱雪民 343,899 人民币普通股李立昌 311,898 人民币普通股崔炎新 292,000 人民币普通股林少伟 274,590 人民币普通股付卫华 214,945 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海鸿仪投资发展有限公司与湖南日升物资贸易有限公司为关联关系。除此之外，公司未发现其余股东之间存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 2 上海鸿仪投资发展有限公司所持有的公司 3240 万股法人股(占公司总股本的 28.42%)因诉讼执行需要被司法冻结，冻结期限为六个月，即 2005 年 10 月 19 日至 2006 年 4 月 18 日，以上法人股已质押给华夏银行上海分行。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海鸿仪投资发展有限公司 法人代表：胡硕凡 注册资本：43,800 万元人民币 成立日期：2000 年 3 月 8 日 主要经营业务或管理活动：对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国内贸易（专项审批除外）。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：岳阳鸿仪实业有限公司 法人代表：车柏林 注册资本：1 亿元人民币 成立日期：1999 年 12 月 23 日 主要经营业务或管理活动：生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多扁铝扁管、铝泊、不锈钢模具、五金配件制作机安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、电缆 卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器的制造销售及出口业务；经营本企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其零配件和技术的进口业务，开展本企业中外合营、合作生产及“三来一补”业务。实际控制人名称：湖南鸿仪投资发展有限公司 法人代表：侯 军 注册资本：1.4 亿元人民币 成立日期：1999-09 主要经营业务或管理活动：对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。（3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：侯 军 国籍：中国 最近五年内职业：侯军先生为上海鸿仪的实际控制人，通过岳阳鸿仪的子公司上海鸿仪间接控湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 3 制本公司，同时侯军先生还通过上海鸿仪持有张家界旅游开发股份有限公司（股票简称：张家界，股票代码：000430）30.83%的法人股和通过洪江市大有发展有限责任公司持有湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（股票简称：嘉瑞新材，股票代码：000156）29.85的法人股，从而间接控制上述上市公司。最近五年内职务：曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、鸿仪投资董事。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 59.20 59.20 99%99%69.87%69.87%28.42%28.42%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。侯 军 湖 南 鸿 仪 岳 阳 鸿 仪 上 海 鸿 仪 本 公 司 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)李建平 董事长兼总裁 男 41 2005-10-27 2006-06-30 000 8.4曾巧军 副董事长 男 50 2004-01-06 2006-06-30 000 4.2陈又得 董事兼副总裁 男 43 2005-10-27 2006-06-30 000 4.8王文韬 董事 男 31 2005-10-27 2006-06-30 000 杨开忠 独立董事 男 44 2003-06-28 2006-06-30 000 冷智刚 独立董事 男 34 2005-10-27 2006-06-30 000 邓志辉 独立董事 男 34 2005-10-27 2006-06-30 000 李 青 监事会召集人 男 43 2004-01-06 2006-06-30 000 邹生明 职工监事 男 52 2005-08-05 2006-06-30 000 4秦 峰 监事 男 30 2005-10-27 2006-06-30 000 罗俊群 董事会秘书 女 28 2004-08-29 2006-06-30 000 3.6黄沙力 总裁助理 女 47 2004-08-29 2006-06-30 00 8.4合计 /000/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李建平，工商管理硕士,曾任醴陵市兴业总公司副总经理；国光瓷厂劳动人事处处长；湖南国光瓷业集团股份有限公司人力资源部经理；证券部经理、董秘处处长；办公室主任；总裁助理；国光药业管理总部行政总监；国光瓷业管理总部行政总监、副总经理；公司董事会秘书、副总裁等职，现任本公司董事长兼总裁。(2)曾巧军，大专学历，曾任长沙中药二厂车间技术主任、生产计划科长、生产副厂长、厂长，九芝堂党委书记兼总经理，九芝堂生物制药公司董事长，湖南斯奇生物制药公司董事长兼总经理，本公司总裁,现任本公司副董事长。(3)陈又得，大专文化，历任国光瓷厂车间技术员、车间主任、技术处处长、副总工程师，总经理助理，醴陵火炬电瓷电器厂副厂长，现任火炬电瓷电器公司董事长、总经理，本公司董事、副总裁。(4)王文韬，本科学历，历任湖南国光瓷业集团股份有限公司下属控股公司湖南郎力夫制药有限公司财务总监、湖南国光瓷业集团股份有限公司资金管理总部总经理，现任湖南郎力夫制药有限公司董事长兼总经理、本公司董事。(5)杨开忠，教授、经济学博士、博士生导师、享受国务院特殊津贴专家、美国康奈尔大学访问教授，曾获国家科学技术进步二等奖、中国杰出青年科学工作者奖、北京科学技术进步二等奖。现任湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 本公司独立董事，北京大学中国区域经济研究中心主任，北京大学首都发展研究院常务副院长、中国区域科学协会副会长兼秘书长、北京大学城市与环境学系系主任、本公司独立董事。(6)冷智刚，本科学历，注册会计师，注册税务师，湖南天职孜信会计师事务所项目经理，湖南潇湘有限责任会计师事务所副所长、本公司独立董事。(7)邓志辉，律师，先后在湖南竞茂律师事务所、东方阳光律师事务所担任律师，现为东方阳光律师事务所合伙人，副主任律师、本公司独立董事。(8)李 青，会计师，曾任湖南振升铝材有限公司财务主管，财务经理，长沙振升铝材有限公司董事，财务总监，湖南鸿仪实业集团投资发展委员会主任助理，现任本公司监事会召集人，湖南鸿仪财务总监。(9)邹生明，高中文化，中共党员，助理经济师。历任湖南醴陵国光瓷厂车间副主任、党支部书记、车间主任，国光瓷厂副厂长，湖南国光瓷业集团股份有限公司工会副主席兼党工部部长，组织部长兼党办主任。现任湖南国光瓷业集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、公司职工监事。(10)秦 峰，本科学历，现任湖南鸿仪实业集团战略管理总部经理。(11)罗俊群，大学本科，曾任本公司证券部经理兼证券事务代表，现任本公司董事会秘书。(12)黄沙力，大专文化，会计师。曾任湖南醴陵国光瓷厂财务科副科长兼国光瓷厂副总会计师；湖南国光瓷业集团股份有限公司副总会计师兼财务部长、审计总监、瓷业总部总会计师兼财务部经理,现任本公司总裁助理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李 青 湖南鸿仪 财务总监 2003 年至今 是 秦 峰 湖南鸿仪 经理 2003 年至今 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司 1999 年年度股东大会审议通过的公司董事、监事及高管人员薪酬办法结合公司年度经营计划完成情况以及个人年度绩效考核情况予以确定实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年度，在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司制订的有关绩效考核制度发放。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 2 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李 青 是 秦 峰 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈旭光 董事长 工作变动 唐 治 董事兼副总裁 工作变动 张 舰 董事兼副总裁 工作变动 黄 蕙 董事 工作变动 严 杰 独立董事 工作变动 温瑞林 独立董事 工作变动 陈云进 职工监事 工作变动 张 钢 职工监事 工作变动 杨 城 监事 工作变动 雷 宇 监事 工作变动 谷树安 常务副总裁 工作变动 （1）2005 年 8 月 5 日，陈云进、张钢分别向公司监事会辞去职工监事职务，公司职工代表大会选举邹生明先生为公司第四届监事会职工监事。（2）公司于 2005 年 10 月 27 日召开第一次临时股东大会，同意陈旭光先生、刘志平先生、唐治先生、黄蕙女士、张舰先生、独立董事严杰先生、温瑞林先生辞去公司董事职务，选举李建平、陈又得、王文韬先生为公司董事；邓志辉、冷智刚为公司独立董事。同意杨城先生、雷宇先生辞去监事职务，补选秦峰先生为公司监事。（3）公司于 2005 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十三次会议，同意陈旭光先生辞去公司董事长职务并选举李建平先生担任公司董事长职务、同意曾巧军先生辞去公司总裁职务并聘任李建平先生担任公司总裁、同意唐治先生、张舰先生辞去公司副总裁职务、谷树安先生辞去公司常务副总裁职务。（五）期后事项（1）公司于 2006 年 1 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议，会议同意聘任邹生明先生、王文韬先生、龚夫龙先生为公司副总裁、全会燕先生为公司行政总监；同意聘任黄沙力女士为公司财务总监。（2）2006 年 1 月 18 日，公司职工代表大会一致同意选举欧阳跃钢先生担任公司第四届监事会职工监事。（六）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,379 人，需承担费用的离退休职工为 3,780 人，员工的结构如下：湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 3 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,576 销售人员 287 技术人员 253 财务人员 72 行政人员 191 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及其以上 126 大 专 502 其 他 3,751 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和证券监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2005 年公司根据董事会、股东大会的议事程序，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，公司目前的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 温瑞林 6 5 1 严 杰 6 6 杨开忠 7 3 1 3 因出国在外，无法与其取得联系。邓智辉 1 1 冷智刚 1 1 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，上述独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。能够按时出席董事会，如不能出席的情况，基本上能够委托其他独立董事代为行使职权，同时独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务范围不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情况，公司设有独立的生产、采购和销售系统，公司的原材料采购和产品销售均不受控股股东和实际控制人干预，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司劳动、人事、工资管理均由公司自主进行，与控股股东完全独立。公司董事均在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任职务。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 3)、资产方面：公司对自己的各项资产拥有明晰的产权；拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司拥有完整的土地使用权、工业产权、非专利技术，并拥有独立的注册商标所有权和使用权。4)、机构方面：公司设有独立、完整的组织机构，各分子公司均拥有独立的生产经营场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。5)、财务方面：公司按照有关规定，设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，开设了独立的银行帐号并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的薪酬情况、岗位聘用等。目前，公司建立了高管人员绩效考评制度，高管人员实行绩效年薪制，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩。公司尚未建立股权激励机制。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 29 日 召开 2004 年股东大会（年会）年度股东大会，决议公告刊登在 2005年 6 月 30 日 的中国证券报C12 版、上海证券报C4 版。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 10 月 27 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 10 月 28 日的上海证券报C50 版。八、董事会报告 八、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2005 年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断，正常生产经营受到影响。在本公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，实施整顿重组，化解公司风险”为主要目标，努力克服公司因控股股东危机造成的风险与不利因素，基本维持了生产经营的有序运行。全年实现主营业务收入 21575.32 万元，实现主营业务利润 2944.15 万元，净利润为-57112.18 万元。造成净利润下降的原因主要有：（1）对大股东巨额资金占用和对外担保引起的或有负债加大了计提比例；（2）对部分应收款项计提坏账损失；（3）高额的财务费用；（4）瓷业由原国有企业改制而来，由于改制不彻底，职工身份未能得到置换，公司大量资金用于安置下岗职工及企业办社会等非生产经营性开支；药业方面由于其行业的特殊性，投入产出时间较长，短期内不能产生效益，加之宏观经济调控，银根紧缩，投入难以为继，医药产业转型没有给公司带来预期收益，影响了公司的经营业绩。2005 年亦是公司大力推进资产重组的一年。由于本公司 2003、2004 年两年连续亏损，已被上海证券交易所实施“*ST”退市风险警示，2005 年因继续亏损，将被暂停上市。为了挽救公司，本公司董事会及经营层在 2005 年里积极努力地推进资产重组，也提出了很多思路，设计了很多方案，但由于外援力量不足以及银行债权人等方面的因素，导致设计的许多方案没有完成或未能达到预期效果。本公司在 2006 年 4 月 29 日年报公布后，将面临暂停上市的局面。根据上海证券交易所股票上市交易规则的规定，在暂停上市后的首个会计年度（2006 年）如果实现盈利，仍可以申请恢复上市，因此，对公司而言，2006 年可谓是生死攸关的一年，本公司董事会及经营层仍将尽力维持生产经营的稳步发展，大力推进资产重组工作，同时加大对大股东资金占用的追讨力度，并结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，打开思路，进行金融创新等多种手段，争取银行债权人和相关政府部门的支持，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。2、主营业务及其经营情况（1）主营业务范围：日用瓷、电瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、纸箱、瓷用花纸的制造、销售，自营本企业生产的产品出口和本企业所需的物资及设备的进口业务，杂件印刷，陶瓷技术服务；胶囊剂、水针剂、粉针剂、冲剂制造与销售。（2）主营业务分行业、分产品情况表 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 单位:人民币元 分行行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）行业 医药行业 8,648,327.58 6,669,025.96 22.9-96-98 10.96 陶瓷行业 207,104,886.61 178,230,448.2713.9 24.1 22.9 0.83 合计 215,753,214.19 184,899,474.2314.3-43.6 44.8 1.86 产品 日用瓷 40,065,719.25 38,932,675.222.83-5.32 10.29 2.85 工艺瓷 19,860,480.74 20,490,837.6 3.12 5.9-9.85-8.5 特种陶瓷 12,015,398.32 9,248,275.26 23.03-1.12-8.7-0.19 电瓷 119,338,947.56 92,926,387.3 22.13 58.98 58.84 0.07 建陶瓷 4,819,066.37 6,678,159.22-38.58-28.4-13.28-24.18 其他 11,005,274.37 9,954,113.67 9.55 16.7-9.85-11.87 生物制品及生化药 8,648,327.58 6,669,025.96 23.3-71.38-65.66-12.44 合计 215,753,214.19 184,899,474.2314.3-43.6 44.8 1.86（3）主营业务构成情况的说明：瓷业销售收入比上年增加 4030.74 万元，主要是新产品的开发及市场销售网络的扩大。药业销售收入比上年减少 20718 万元，主要是报表合并范围变化及本期生产销售下降。（4）报告期内，公司前五名客户销售收入的总额为 21237564.65 元，占本公司本年全部销售收入总额的 9.84%。（5）报告期内，公司向前五名供应商的采购总额为 13635603.14 元，占采购总额的比重为 6.32%湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 2 3、资产构成变动变动情况说明 年末数 年初数 变动情况 发生重大变动的资产、负债项目 金额（万元）占总资产的比重（%）金额（万元）占总资产的比重（%）增减金额（万元）增减幅度（%）占总资产比重的增减（%）货币资金 4,175,427.91 1 5,024,506.42 1-849,078.52-16.9 1.18 应收账款 63,205,473.34 8.96 83,816,389.73 7.9-20,610,916.39-24.6 1.06 预付账款 12,556,150.83 1.78 10,174,521.55 0.96 2,381,629.28 23 0.82 存货 74,450,263.02 10.55 157,942,575.33 14.9-83,492,312.31-52.86-3.95 固定资产合计 148,777,772.78 21.1 235,407,893.26 -86,630,120.48-36.8-0.9 短期借款 728,452,500 103.2 728,530,500 69 78,000.00 0.01 34.2 其他应付款 149,801,933.86 21.2 128,425,429.87 12.1 21,376,503.99 16 9.1 资产总计 705,627,304.02 100 1,061,098,077.8 100-355,470,773.78-33.5 4、现金流量的构成情况 经营活动流入与上年同期相比较，减少 6538.31 万元，主要由于药业的销售商品收回的现金减少；5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况 公司名称 公司名称 注册资注册资本 本 经营范围 经营范围 法 定法 定代表人代表人持股比例 持股比例 资产规模 资产规模 净利润 净利润 湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司 1000 建筑瓷、日用瓷制造、加工；陶瓷技术服务 文万书90-7,680,232.5-10,884,291.07湖南华光印刷有限公司 1000 生产陶瓷贴花纸和其他彩色印刷品及产品自销 张晓游70 9,620,930.69-4,780,956.06 湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司 10000 电瓷、电器、高低压开关柜、起动电器制造销售（限 2005 年 2 月 15 日有效）陈又得95 139,651,773.9-25,271,792.95湖南醴陵群力艺术陶瓷有限公司 2000 工艺瓷、日用瓷、工业制造销售（2006 年11 月 21 日前有效）周建华95 25,868,977.53-27,119,583.37湖南国光宏生堂药业有限公司 9123.17 对医药领域的投资、研究、开发，精细化工产品、保健品的研究开发，天然植物提取物、化工产品、农副产品批零兼营，技术咨询服务。片剂（西药）、片剂（中药）、颗粒剂的生产、销售 张 舰96.1849,798,078.17-69,634,284.66湖南郎力夫制药有限公司 3225 胶囊剂、针剂、生物原料药及颗粒剂等 王文韬60 58,710,680.56-38,385,380.24湖南国光宏生堂医药研究院有限公司 1600 从事医药、保健品研究、开发、技术咨询 张 舰95 9,569,065.23-4,997,677.06 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 3 湖南晋康制药有限公司 7000 研究、开发、生产、销售（限自产溶液剂（外用）王文韬97 931,657.67-67,920,977.00长沙恒生医药有限公司 3664 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发、保健食品、食用、化妆品、橡胶制品 张晓东49.12%161741,772.17-2,859,661.6 （二）对公司未来发展的展望 1、结合回顾情况分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着经济的发展和人们生活水平的提高，全球市场对陶瓷产品，特别是中、高档陶瓷的需求呈增长趋势。而国内陶瓷产能近年来也在迅速扩张，产量不断增加，供大于求的矛盾愈加突出。同时由于人民币升值，原燃材料价格上涨，企业的盈利空间不断缩小。而美欧等陶瓷进口国正通过提高技术标准和反倾销等手段限制陶瓷进口。面对日趋激烈的市场竞争，质量、品种和规模优势将是企业进一步扩大市场份额的基础。2、公司发展战略及新年度的经营计划（1）经营目标 2006 年度公司将遵循“以稳定为基础，以人为本，抓好改制改革；以效益为中心，增收节支，搞活生产经营；以市场为导向，开发创新，调优产品结构；以管理为手段，分级考核，规范运作体系”的经营工作指导思想，贯彻“规范管理，加强监管；产业调整，突出重点；整合资源，扭亏为盈”的工作方针，力争在规范管理、营销创新、增收节支和安全生产等方面有进一步的突破。公司2006 年度争取实现扭亏为盈。（2）主要措施和行动 A、2006 年公司制定了“以稳定为基础，以人为本，抓好改制改革；以效益为中心，增收节支，搞活生产经营；以市场为导向，开发创新，调优产品结构；以管理为手段，分级考核，规范运作体系”的经营方针，对内狠抓管理，优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以目标责任管理考核为手段，提升公司整体效益。经营目标责任管理模式主要施行于瓷业，通过在子公司经营层建立目标责任管理制度，签订目标责任管理合同，本公司与目标责任管理人通过合同方式明确权利义务和奖惩措施，日常生产经营管理由目标责任人负责组织，并在合同中明确约定了以经营利润、销售收入、新产品开发、上缴养老保险金和医疗费等为主要考核指标；同时，为保证公司生产经营资产的安全，在合同中约定采取目标责任人上交部分风险抵押金进行监管的措施；为加大母公司对子公司的监管力度，本公司对下属控股子公司分别实行了财务负责人委派制度。目标责任管理合同确立了责任管理目标和奖罚措施，保证了公司资产的安全和可持续发展，并通过一定的激励机制，挖潜增效，提升了子公司的经营管理水平和经营业绩，各项经营工作也取得了明显的成效，产、销量同步大幅上涨。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2005 年年度报告 4 B、进一步完善目标责任管理制度，对内狠抓管理，优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提高产品产销量，提升公司陶瓷主业生产的整体效益。C、借助外力，整合公司资源，调整产业结构，谋求与优秀企业的强强联合，力争改变目前产业衰退趋势，并通过开发增值潜力较大的土地资源，为公司创造更好的效益。D、继续大力推进整顿重组工作，加大对关联方资金占用的追讨力度，改善企业财务状况。E、开拓思路，大力创新，在努力实行多种金融创新、制度创新的基础上，结合股权分置改革契机，引进战略投资者，彻底化解公司