000035_2004_中国天楹_ST科健2004年年度报告_2005-08-14.pdf

中国科健股份有限公司 2004 年年度报告 中国科健股份有限公司 2004 年年度报告 董事长：董事长：郝建学 二 二 OO 五年八月 五年八月 2 目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况11 第五章 公司治理结构 18 第六章 股东大会简介20 第七章 董事会报告22 第八章 监事会报告 31 第九章 重要事项33 第十章 财务报告42 第十一章 备查文件目录42 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事夏一伦先生因对公司资产减值准备及计提预计负债弃权董事夏一伦先生因对公司资产减值准备及计提预计负债弃权；独立董事独立董事王晓清因公司目前一些有关的重要调查仍在进行投弃权王晓清因公司目前一些有关的重要调查仍在进行投弃权票。票。二、董事侯自强先生、姜斯栋先生因出差未能出席会议，分别委托董事陶笃纯先生、郝建学先生代为出席并行使表决权；董事曹传德先生因工作关系未能出席会议。三、深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了无法发表意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。四、本公司董事长郝建学先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生保证年 二、董事侯自强先生、姜斯栋先生因出差未能出席会议，分别委托董事陶笃纯先生、郝建学先生代为出席并行使表决权；董事曹传德先生因工作关系未能出席会议。三、深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了无法发表意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。四、本公司董事长郝建学先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生保证年 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称：中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD.二、公司法定代表人：郝建学 三、公司董事会秘书:李卫民 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳蛇口工业六路科健大厦，邮政编码：518067 联系电话：0755-26692595 传 真：0755-26672835、26695940 电子信箱： 四、公司注册、办公地址：深圳蛇口工业六路科健大厦 邮政编码：518067 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和证券时报 登载年报指定网址：http:/ 年报备置地点：深圳蛇口工业六路科健大厦董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科健 A 股票代码：000035 七、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1984 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地点：广东省深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 一、公司本年度主要财务数据 金额单位：人民币元 项 目 金 额 金额单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -1,536,635,149.77净利润 -1,519,769,711.96扣除非经常性损益后的净利润 -1,520,221,489.58主营业务利润 28,731,686.89其他业务利润 4,252,443.39营业利润 -1,204,541,240.49投资收益 -51,283,743.64补贴收入 -营业外收支净额 -280,810,165.64经营活动产生的现金流量净额 -280,475,172.75现金及现金等价物净增减额 -80,369,751.94注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：项 目 2004 年度 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 2,141,507.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出(1,689,729.19)合计 451,777.81 5二、公司近三年主要财务指标 二、公司近三年主要财务指标 单位:人民币元 单位:人民币元 2002 年 项目 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 1,727,443,357.812,705,999,450.163,129,003,072.69 3,129,003,072.69净利润-1,519,769,711.9640,068,137.1362,490,586.20 57,580,981.90总资产 477,821,666.271,808,340,033.591,530,492,497.28 1,530,492,497.28股东权益-1,254,077,330.75265,545,443.16229,925,713.71 225,016,109.41每股收益-13.114 0.346 0.539 0.497 每股净资产-10.822 2.291 1.984 1.942 调整后每股净资产-10.85 2.24 1.95 1.93 每股经营活动产生的现金流量净额-2.42 0.814 1.653 1.653 净资产收益率-15.09 27.18 25.59 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)-10.74 33.82 22.76 三、全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益：三、全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益(人民币元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.25 0.25 营业利润-(10.39)(10.39)净利润-(13.11)(13.11)扣除非经常性损益后的净利润-(13.12)(13.12)四、股东权益变动情况 四、股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因金额单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因股本 115,887,200.00-115,887,200.00 资本公积 104,094,703.43 11,308,617.08-115,403,320.51 注 1 6盈余公积 17,936,918.67-17,936,918.67 法定公益金 3,338,442.68-3,338,442.68 未分配利润 27,626,621.06-1,519,769,711.96(1,492,143,090.90)亏损所致未确认的投资损失-（11,161,679.03）（11,161,679.03）亏损所致股东权益合计 265,545,443.16-1,519,622,773.91(1,254,077,330.75)亏损所致注 1:本期资本公积增加主要系本公司本期增加对深圳三星科健移动通信技术有限公司投资所产生的股权投资差额所致。本公司原持有深圳三星科健移动通信技术有限公司 21的股权，于 2003 年 9月 25 日签订协议分别受让深圳市智雄电子有限公司及上海联合投资有限公司所持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 9和 5的股权。受让上述股权后，本公司对深圳三星科健移动通信技术有限公司持股比例达到 35。2004 年 1 月，本公司支付深圳市智雄电子有限公司股权受让款人民币 17,654,986.00 元，取得深圳三星科健移动通信技术有限公司 9的股权，按 2003 年 12 月 31 日为基准日，股权 9所相应拥有的深圳三星科健移动通信技术有限公司所有者权益为人民币22,100,587.82元，本公司相应增加股权投资差额贷差为人民币4,445,601.82元，按规定计入资本公积。2004 年 8 月支付上海联合投资有限公司股权受让款人民币9,807,889.50 元，取得深圳三星科健移动通信技术有限公司 5的股权，按 2004年 8 月 31 日为基准日，股权 5所相应拥有的深圳三星科健移动通信技术有限公司所有者权益为人民币 16,620,904.76 元，本公司相应增加股权投资差额贷差为人民币 6,813,015.26 元，按规定计入资本公积。本期增加投资产生的股权投资差额合计为人民币 11,258,617.08 元。7第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，一）股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 33,614,000 33,614,000 其中：国家持有股份 33,614,000 0 境内法人持有股份 0 33,614,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,624,000 39,624,000 3、内部职工股 4、高管股 118,662 118,662 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 73,356,662 73,356,662 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,530,538 42,530,538 其中：社会公众股 42,530,538 （68）42,530,470 高管股 68 68 已上市流通股份合计 42,530,538 42,530,538 三、股份总数 115,887,200 115,887,200 注：报告期内，深圳科健集团有限公司所持本公司 3361.4 万股发起人股份性质发生变化，详见本章第三（五）项“控股股东情况”。二、报告期末前三年股票发行与上市情况 二、报告期末前三年股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。三、股东情况 三、股东情况（一）截止到 2004 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 21583 户。8 （二）截止到 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 持股数（股）占总股份比例（%）年度内股份增减变动情况 股份性质 股份质押 冻结情况 1 深圳科健集团有限公司 33,614,00029.01 0 发起人法人股 3361 万股质押冻结，其中 2600 万股司法再冻结。2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,00026.75 0 定向法人股 3100 万股质押冻结并司法再冻结。3 信达投资有限公司 3,300,0002.85 0 定向法人股 无 4 中国科技促进经济投资公司 2,750,0002.37 0 定向国有法人股 无 5 深圳市投资管理公司 2,574,0002.22 0 定向法人国家股 无 6 吕永俊 354,5620.31 未知 流通股 未知 7 岱捷描 339,7870.29+37000 流通股 未知 8 汪淼 244,8990.21 未知 流通股 未知 9 曾凡国 190,6070.16 0 流通股 未知 10 毛振宁 163,9180.14 未知 流通股 未知 （三）截止到 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股东持股情况：序号 股东名称 持股数（单位：股）持股类别 1 吕永俊 354,562 流通 A 股 2 岱捷描 339,787 流通 A 股 3 汪 淼 244,899 流通 A 股 4 曾凡国 190,607 流通 A 股 5 毛振宁 163,918 流通 A 股 6 徐迎心 154,215 流通 A 股 7 左蕴函 152,100 流通 A 股 8 黄泽贤 135,200 流通 A 股 9 李建华 130,800 流通 A 股 10 吴雅君 130,201 流通 A 股（四）公司股东之间关联关系情况：公司前十名股东中，法人股股东无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系不详。（五）控股股东与实际控制人情况 91、控股股东情况 深圳科健集团有限公司（简称“科健集团”）持有本公司 3361.4 万股发起人法人股，占公司股份的 29.01%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992 年 11月 7 日在深圳注册成立，公司注册资本 5300 万元，法人代表侯自强，公司经营范围：医疗电子设备、工业控制设备、电子计算机及其外部设备、低温产品、节能产品、石油化工产品、生物工程、仪器加工与设备、超导产品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息服务、高新技术产品生产经营、成果应用及高技术项目投资。报告期内，南京合纵投资有限公司和成都久盛科技发展有限公司别受让科健集团 99股权和 1股权事宜已办理完工商变更登记手续，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函2003480 号文件，科健集团产权变动完成后，该公司由国有股的有限责任公司转化为民营企业控股的有限责任公司。本次变更完成后，科健集团股权结构如下：南京合纵投资有限公司 99%成都久盛科技发展有限公司 1%有关公告详见 2003 年 10 月 17 日、2003 年 10 月 21 日、2003 年 10 月 28 日、2003 年 10 月 31 日、2004 年 2 月 4 日、2004 年 3 月 4 日、2004 年 8 月 19 日的 中国证券报和证券时报。2、实际控制人情况 公司与实际控制人的产权关系图：51%49%40.91%99%南京合纵投资有限公司 南京长恒实业有限公司 曹小竹 范伟 深圳科健集团有限公司 10 29.01%报告期内,南京长恒实业有限公司原股东马志平先生将其所持股份全部转让给曹小竹先生，并于 2004 年 11 月完成股权变更工商登记手续。曹小竹、范伟基本情况：姓名 性别年龄 国籍是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年工作经历 曹小竹 男 34 中国否 南京长恒实业有限公司 范伟 男 46 中国否 南京长恒实业有限公司 （六）持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司 3100 万股定向法人股，占公司总股本的26.75%，为本公司第二大股东。智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资本 11865 万元，法人代表杨清正，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。中国科健股份有限公司 11第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年末持股数侯自强 男 68 董事长 董事 2001.12-2005.3 2001.12-13200 13200 郝建学 男 43 董事 董事长 总裁 2001.12-2005.03-2001.12-2004.12 6000 6000 姜斯栋 男 57 董事 2001.12-11000 11000 陶笃纯 男 63 董事 2001.12-16500 16500 杨清正 男 36 董事 2001.12-0 0 曹传德 男 41 董事 副总裁 2001.12-2001.12-2005.3 0 0 杨少陵 男 57 董事 2001.12-0 0 夏一伦 男 42 董事 2001.12-0 0 王晓清 男 40 独立董事 2002.5-0 0 冯根福 男 48 独立董事 2002.5-2004.5 0 0 余亮亮 男 56 独立董事 2003.5-0 0 彭立东 男 56 独立董事 2003.5-0 0 雷啸林 男 51 独立董事 2004.5-0 欧 富 男 49 监事 2001.12-68 68 张忠良 男 57 监事 2001.12-10681 10681 张建平 男 51 监事 2002.8-0 0 唐东 男 39 副总裁 2001.12-2005.3 0 0 高文舍 男 44 副总裁 2001.12-2004.4 0 0 何小勇 男 41 副总裁 2003.11-2005.3 0 0 李卫民 男 41 董事会秘书 2003.4-顾凯 男 46 副总裁 2004.8-2004.12 0 0 黄雷 男 40 财务总监 2004.8-2004.12 0 0 王海斌 男 34 总裁 2004.12-2005.3 0 0 王 栋 男 32 总裁 2005.3-0 0 闫子荣 男 43 副总裁 2005.3-0 0 唐 俊 男 45 副总裁 2005.3-0 0 12邱 韧 男 45 副总裁 2005.3-0 0 张红城 男 37 财务负责人 财务总监 2004.12-2005.3 2005.3-2005.7 0 0 陈维焕 男 30 财务总监 2005.8-0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间 侯自强 深圳科健集团有限公司 董事长 1998 年 5 月至今 姜斯栋 深圳科健集团有限公司 总裁 1998 年 5 月至今 杨清正 深圳市智雄电子有限公司 董事长 2002 年 1 月至今 欧 富 深圳科健集团有限公司 财务部经理 1998 年 5 月至今 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）董事会成员 1、非独立董事 侯自强，侯自强，男，1937 年出生，北京大学物理系本科毕业，研究员，国内声学领域著名专家。1958 年1964 年，中科院电子所助研；1964 年起，工作于中科院声学所，历任助研、副研、研究员、所长、博士生导师；1985 年1993 年，历任中科院副秘书长、秘书长；1993 年至今，任深圳科健集团有限公司董事长。现为中科院声学所研究员，同时兼任中国网通集团（香港）有限公司独立非执行董事、宁波成功信息产业集团公司独立董事，曾于 2001 年 8 月2004 年 9 月，兼任香港联交所上市公司易通控股有限公司独立非执行董事；郝建学，郝建学，男，1962 年出生，研究生学历，计算机软件工程师。曾任深圳华光电脑排版系统有限公司副总经理，深圳市智雄电子有限公司董事长，1998 年起，任本公司董事兼总裁职务，现为本公司董事长，同时亦为香港联交所上市公司易通控股有限公司董事局主席。姜斯栋，姜斯栋，男，1948 年出生，硕士研究生文化程度，经济学副研究员。曾任职于中国经济体制改革研究所，有较为丰富的经济问题研究经验。1993 年 2 月至今,历任深圳科健集团有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事职务，现任科健集团董事兼总裁职务。陶笃纯，陶笃纯，男，1942 年出生，硕士研究生文化程度，研究员。具有长期从事医 13疗器械的开发、制造经验和二十多年科研管理和企业管理经验。1962年7月1985年 3 月，工作于中科院声学研究所，历任实研、助研、副研；1985 年 3 月1986年 12 月，任中国科健股份有限公司副总经理、总工程师；1986 年 12 月至今，历任深圳安科高技术股份有限公司副总经理、总经理、董事长职务，现为该公司董事长。自 2000 年 6 月起，担任深圳市政协副主席职务。曹传德，曹传德，男，1964 年出生，大学本科毕业。曾在四川省机械工业所、四川省计委、四川省汽车工业办公室、四川轻型客车底盘公司任职；1998 年 4 月至今，历任中国科健股份有限公司副总裁、董事职务，现为本公司董事。杨清正，杨清正，男，1969 年出生，大专文化程度。曾任职于深圳市四联电子新技术有限公司，1998 年至今，历任深圳市智雄电子有限公司总经理、董事长职务，现为智雄电子董事长。杨少陵，杨少陵，男，1948 年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作。1992 年调入中国信达信托投资公司（已更名为信达投资有限公司），现任信达投资公司业务部副总经理。夏一伦，夏一伦，男，1963 年出生，硕士研究生学历。曾任湖南江雁机械厂财务处副处长，深圳市莱英达集团财务结算中心总经理，2000 年 5 月至今，任深圳市科普特绿色产业发展有限公司高级业务总监。2、独立董事 王晓清，王晓清，男，1965 年出生，美国爱荷华大学取得经济学博士资格研究生（ABD），在财务顾问、投资咨询、风险投资、企业并购重组和企业融资等方面有丰富的经验。曾任美国蒙哥马利证券公司国际部助理董事、拉扎德亚洲投资银行北京代表处副总裁、深圳市中科融投资顾问有限公司董事总经理、北京市济丰兴业投资管理有限公司董事总经理，2002 年至今，上海华创创投管理事务所合伙人。余亮亮，余亮亮，男，1949 年出生，毕业于太原理工大学（原山西矿业学院）机电专业，在项目投资、资产运营等方面积累了丰富的经验。1995 年 9 月1999 年 12月，任中国华阳金融租赁有限公司副总经理；2000 年 1 月2001 年 6 月，任北京方正新天地科技有限公司总经理；2001 年 7 月2002 年 12 月，任北京东讯网耀科技有限公司副董事长，兼任东联控股有限责任公司（香港）执行董事；2003 年1 月至今，任北京金高科技股份有限公司高级副总经理。彭立东，彭立东，男，1949 年出生，大专学历、高级会计师、中国注册会计师。曾在 14湖北制药厂任会计、副科长，深圳经济特区发展集团公司财务处任科长，1993 年编著出版特区企业会计一书，1994 年筹组深圳公正会计师事务所，现任深圳公正会计师事务所所长、首席合伙人，深圳市注册会计师协会专业技术委员。雷啸林，雷啸林，男，1954 年出生，硕士研究生学历，经济师，商标代理人，高级策划师。1985 年 9 月1990 年 1 月，任黑龙江（深圳）经贸中心对外联络处处长；1990 年 1 月1995 年 4 月，任华源（集团）实业股份有限公司总裁助理；1995年 4 月1998 年 3 月，任中国商标专利事务所深圳分所常务副所长；1998 年 3月2002 年 3 月，任中智源知识产权代理有限公司总经理；2003 年 3 月至今，任深圳市新知代知识产权咨询有限公司董事长，兼任资本市场研究会副总干事长、无形资产战略经营服务联盟总裁。2004 年 7 月起，兼任深圳市世纪高端新燃料科技有限公司常务副董事长；2004 年 10 月起，兼任宁夏西部光彩生物新技术有限公司、宁夏西部光彩再生能派科技有限公司总经理。（二）监事会成员 欧富，欧富，男，1956 年出生，大专学历。1991 年 3 月1997 年 10 月，任中国科健股份有限公司计划部经理；1997 年 11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002 年 10 月起，兼任深圳市科健信息技术有限公司计财部经理。张忠良，张忠良，男，1948 年出生，毕业于上海财经学院工业会计系，会计师。曾任上海第二十三漂染厂财务科长，1990 年到深圳安科高技术股份有限公司工作，现任安科公司财务总监。张建平，张建平，男，1954 年出生，毕业于北京中科院职工科技大学科研管理专业。1969 年 12 月1976 年 4 月，在北京军区炮兵六师服役；1978 年 4 月1988 年 7月，在中科院电子所工作，历任团委书记、党委办公室副主任；1988 年 7 月1995年 10 月，调任中科健驻北京联络处干部，后任联络处主任；1995 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、综合管理部主任经理、投资发展部经理、总经理助理、行政部经理等职务。（三）现任高管人员 王栋，王栋，男，1973 年出生，研究生学历。1994 年1996 年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；1996 年2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人；2005 年 3 月，被聘任为中国科健股份有限公司总裁。闫子荣，闫子荣，男，1962 年出生，天津科技大学自动化专业本科毕业。1983 年1992年，在内蒙电子研究所、中软内蒙古公司任职，任软件部经理；1993 年1996 15年，任深圳太极软件公司市场部经理；1996 年2000 年，任华迪计算机有限公司深圳分公司总经理，负责华南/西南片区经营管理工作；2000 年2003 年，任宏智科技股份有限公司副总裁，负责全国营销工作；2003 年至 2005 年 3 月，任深圳世纪安软信息技术有限公司总经理；2005 年 3 月，被聘任为中国科健股份有限公司副总裁。唐俊唐俊，男，1960 年出生，电子科大博士研究生毕业。1988 年 12 月 1996年 8 月，电子科大教师；1996 年 9 月 2004 年 4 月，任宏智科技股份有限公司副总裁；2004 年 5 月 2005 年 1 月，任福建泰讯网络科技有限公司常务副总；2005 年 3 月，被聘任为中国科健股份有限公司副总裁。邱韧，邱韧，男，1959 年出生，南京邮电学院本科毕业。1981 年1991 年，任常州工业技术学院计算中心主任；1991 年 2001 年，任深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001 年 2004 年，任深圳豪信科技有限公司总裁；2005 年 3 月，被聘任为中国科健股份有限公司副总裁。李卫民，李卫民，男，1963 年出生，1987 年毕业于武汉钢铁学院机械系机械工程专业，同时还持有中央电大经济类工业会计专业大专文凭。曾在珠海瑞华工贸公司、深圳深灿电子公司工作；1997 年 8 月2000 年 8 月，在湖南信托投资公司证券营业部和中检法律实务中心工作，任业务主管；2000 年 8 月2001 年 10 月，任深圳沃威尔实业公司总经理；2001 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作，并于 2003 年 4 月被聘任为本公司董事会秘书。陈维焕，陈维焕，男，1975 年 12 月出生，大学本科学历，会计师，曾任宏智科技股份有限公司财务部经理。四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2004 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员共 9 人（其中董事兼高管 2 人，职工监事 1 人，高管人员 6 人），年度报酬总额为 129.8 万人民币元，其中金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 64.5 万元；年度报酬20 万人民币元以上的 2 人；10 万至 20 万人民币元的有 4 人；10 万人民币元以下的 3 人（其中 2 人只领 5 个月薪酬）。公司根据公司所处行业及公司自身实际状况制定了薪酬标准，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定，职工代表监事报酬根据其在公 16司担任监事外的其他职务确定。鉴于公司 2004 年经营业绩为亏损，公司本年度取消了季度奖和年终奖的发放。2、根据 2001 年度股东大会决议，公司独立董事年度津贴为 5 万元/人（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。3、不在公司领取报酬、津贴的有董事侯自强、姜斯栋、陶笃纯、杨清正、杨少陵、夏一伦及监事欧富、张忠良。上述人员均在股东单位或其他关联单位领取报酬。五、报告期内高级管理人员变动情况 1、2004 年 4 月 21 日,公司第三届董事会第八次会议形成决议，同意公司副总裁高文舍先生因身体原因辞去公司所任职务；同意冯根福先生辞去独立董事职务，提名雷啸林先生为独立董事候选人（经公司 2003 年度股东大会审议批准）。该次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 24 日的中国证券报和证券时报。2、2004 年 8 月 22 日,公司第三届董事会第九次会议形成决议，同意聘任顾凯先生为公司副总裁；同意聘任黄雷先生为公司财务总监。该次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 24 日的中国证券报和证券时报。3、2004 年 12 月 3 日,公司第三届董事会 2004 年度第三次临时会议审议并通过了关于调整部分高管人员的议案，形成以下决议：（1）同意公司董事郝建学先生因工作原因不再兼任公司总裁职务；（2）同意顾凯先生辞去公司副总裁职务；（3）同意黄雷先生辞去公司财务总监职务；（4）根据公司董事长提名，同意聘任王海斌先生为公司总裁；（5）同意聘任张红城先生为公司财务负责人。会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 7 日的中国证券报和证券时报。期后事项:期后事项:1、2005 年 3 月 5 日，公司董事会 2005 年第一次临时会议形成决议：同意侯自强先生因个人原因辞去董事长职务，一致选举郝建学先生为公司董事长；同意王海斌先生因个人原因辞去公司总裁职务；同意聘任王栋先生为公司总裁；同意聘任闫子荣先生为公司副总裁；鉴于公司组织结构调整，同意何小勇先生、唐东先生、曹传德先生辞去公司副总裁职务。172、2005 年 3 月 9 日，公司董事会 2005 年第二次临时会议以通讯表决方式形成决议，根据公司总裁王栋先生的提名，同意聘任唐俊先生为公司副总裁。3、2005 年 3 月 18 日，公司董事会 2005 年第三次临时会议以通讯表决方式形成决议，根据公司总裁王栋先生的提名，同意聘任邱韧先生为公司副总裁、张红城先生为公司财务总监。4、2005 年 7 月 29 日，公司董事会 2005 年第四次临时会议以通讯表决方式形成决议，同意张红城先生因身体原因辞去公司财务总监职务；根据公司总裁王栋先生的提名，同意聘任陈维焕先生为财务总监。六、公司员工情况 截止2004年12月31日，公司在册员工310人，其中生产人员164人，市场推广人员12人，技术人员78人，行政管理人员56人，大专以上人员110人，占总人数的36，中级或以上职称员工67人。本公司无在册离退休职工。18第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司董事会制定并实施了董事会秘书工作细则及投资者关系管理制度。但对照有关法律、法规及规范性文件，公司内控制度，尤其是在财务管理控制、内部审计控制、公司内部重大事项报告制度等方面尚不健全，公司将参照有关规定逐步建立健全有关制度，提高公司内部控制质量，规范公司运作。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行了公司章程、独立董事工作制度及相关法律、法规赋予的职责，对公司财务审计报告、资产重组、关联交易、是否存在同业竞争、对外担保、新聘董事、高管人员的任职资格等发表了独立意见，为维护公司和全体股东的利益发挥了应有的作用。1、独立董事出席董事会情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 王晓清 7 4 2 1 余亮亮 7 7 0 0 彭立东 7 7 0 0 雷啸林 5 4 1 0 2005年5月聘任冯根福 2 1 0 1 2005年5月去职 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 独立董事姓名 提出异议事项 提出异议具体内容 备注 王晓清 无 余亮亮 无 彭立东 无 雷啸林 无 冯根福 无 19三、公司与控股股东“五分开”情况 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东做到了“五分开”。具体如下：1、业务方面 公司有完整的业务体系，主营业务突出，主要从事手机的生产经营，并保持经营管理的独立性，在经营中独立面对市场，避免与控股股东同业竞争。2、人员方面 本公司有完整的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立性。高管人员由董事会聘任或解聘，在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。3、资产方面 公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部属于本公司；公司资产均独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完整性和独立性。4、机构方面 公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机构独立，与控股股东无从属关系。5、财务方面 公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司的高级管理人员由董事会聘任，对公司董事会负责。公司建立了高管人员季度和年终绩效考评机制，鉴于公司 2004 年度经营亏损，公司取消了高管人员2004 年度年终奖和双薪的发放。20 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会，即：2004 年度第一次临时股东大会和2003 年度股东大会。（一）根据公司第三届董事会 2003 年度第五次临时会议决议，公司于 2004年 1 月 2 日在中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 6 日下午 2：00 在深圳联合广场 B 座六层公司会议室准时召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计 6 人，持有和代表股份7050.71 万股，占公司股份总数的 60.84%。会议采用记名投票方式表决，审议通过了如下议案：1、关于更换会计师事务所的议案。2、关于修改公司章程的议案。本次会议无被否决议案。有关决议公告刊登于 2004 年 2 月 7 日的 中国证券报和证券时报。（二）根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司于 2004 年 4 月 24 日在中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2003 年度股东大会于 2004 年 5月 26 日下午 2：00 在深圳联合广场 B 座六层公司会议室准时召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计 6 人，持有和代表股份 7050.99 万股，占公司股份总数的 60.84%。会议采用记名投票方式表决，审议通过了如下议案：1、2003 年度董事会工作报告。2、2003 年度监事会工作报告。3、2003 年年度报告及摘要。4、2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。5、关于计提存货跌价准备、坏帐准备、无形资产减值准备的议案。6、关于计提预计负债的议案。7、关于重大会计差错更正的议案。8、关于本公司银行融资的议案：21（1）本公司向中国工商银行深圳市华强支行申请流动资金贷款人民币伍仟伍佰万元整；（2）本公司向中国农业银行深圳市分行福田支行申请国际贸易融资额度贰仟万美元；（3）本公司向深圳市商业银行总行营业部申请流动资金贷款人民币贰仟万元整；（4）本公司向深圳发展银行上步支行申请肆仟万元人民币流动资金贷款;（5）本公司向中国民生银行深圳分行振业支行申请两笔综合授信额度合计为人民币壹亿壹仟万元（其中一笔为伍仟万元，另一笔为陆仟万元）整。9、关于本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LTD 签订的采购合作框架协议延期的议案。10、关于独立董事冯根福先生辞职的议案。11、关于增选雷啸林先生为公司独立董事的议案。本次会议无被否决议案。有关决议公告刊登于 2004 年 5 月 27 日的中国证券报和证券时报。二、选举、更换公司董事、监事情况 经 2004 年 5 月 26 日召开的公司 2003 年度股东大会批准，冯根福先生不再担任本公司独立董事职务，雷啸林先生当选为公司第三届董事会独立董事。期后事项：期后事项：鉴于公司第三届董事会任期已届满，2005 年 7 月 29 日召开的第三届董事会 2005 年第四次临时会议以通讯表决方式通过了 关于董事会换届选举的议案，本届董事会提名以下 12 人为公司第四届董事会候选人，其中非独立董事候选人：郝建学、姜斯栋、杨少陵、夏一伦、王栋、刘建彤、唐俊、邱韧；独立董事候选人：王晓清、余亮亮、彭立东、雷啸林。根据有关规定，公司第三届董事会将继续履行职责至第四届董事会经公司股东大会选举产生后方自动卸任。有关公告详见 2005 年 8 月 2 日的中国证券报和证券时报。22 第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 报告期内，公司仍以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务