000025_2004_特力A_ST特力A2004年年度报告_2005-03-14.pdf

深圳市特力集团股份有限公司 2004 年年度报告正文 深圳市特力集团股份有限公司 2004 年年度报告正文 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。公司董事长、总经理、财务总监、财务部经理声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司基本情况简介.1 会计数据和业务数据摘要.2 股本变动及股东情况.4 董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 公司治理结构.9 股东大会情况简介.10 董事会报告 11 监事会报告21 重要事项22 财务报告.25 备查文件目录.25 1 一、公司简介 一、公司简介 1、公司法定中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen Tellus Holding Co.,Ltd 2、公司法定代表人：张瑞理 3、公司董事会秘书：任永建 联系电话：（0755）25536888-388 传 真：（0755）25536658 电子信箱： 证券事务代表：李明俊 联系电话：（0755）25536888-351 传 真：（0755）25536658 电子信箱： 4、公司办公地址：深圳市罗湖区水贝二路 56 号特力大厦三楼 公司邮政编码：518020 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报告：深圳证券时报及香港大公报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称及其代码：ST 特力 A（000025）ST 特力 B（200025）7、其他有关资料（1）公司首次注册登记日期：1986 年 11 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区水贝二路 104 号 公司企业法人营业执照注册号：19219221-0（2）税务登记证号：深地税字 440303192192210 国 税 字 440301192192210（3）公司聘请会计师事务所名称：境内：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 境外：马施云深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 2 二、会计数据及业务数据摘要 二、会计数据及业务数据摘要 公司本年度会计数据和财务指标（单位：人民币元）利润总额 13,903,513.53 净利润 4,319,754.28 扣除非经常损益后的净利润-2,056,290.71 主营业务利润 102,997,365.14 其他业务利润 20,552,532.19 营业利润 7,898,038.64 投资收益 6,505,503.79 补贴收入 营业外收支净额-500,028.90 经营活动产生的现金流量净额-79,921,661.82 现金及现金等价物净增加额 229,427.93 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、股权转让收益 4,804,661.63 2、冲回的减值准备 1,800,000.00 3、营业外收入 1,738,351.79 4、扣除减值准备后的营业外支出-1,394,441.995、债务重组损失-193,791.39 6、对非金融企业收取的资金占用费 428,802.297、所得税影响-807,537.35 8、以上项目涉及金额小计为 6,376,044.98注:境内会计师审计结果:本年度净利润人民币 432.0 万元；境外会计师审计结果：本年度净利润人民币 473.8 万元.后者比前者增加 41.8 万元。原因如下：长期投资评估及摊销减少 193.8 万元，以实物投资计价减少 26.9 万元，附属公司的超额亏损转回减少 13.9 万元，收取关联交易的资金占用费增加 73.0 万元，债务重组收益增加 20.4 万元，投资性房产公允价值增加 183.0 万元。（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 1,124,745,615.761,436,382,877.72 1,289,321,184.23 3净利润 4,319,754.285,175,063.43-40,980,896.04总资产 1,063,458,822.651,274,704,955.23 1,232,230,347.02股东权益 216,276,817.86211,162,165.06 203,523,567.11全面摊薄每股收益 0.020.02-0.19加权平均每股收益 0.020.02-0.19扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益-0.0093-0.02-0.16扣除非经常性损益后的加权平均每股收益-0.0093-0.02-0.16每股净资产 0.980.96 0.92调整后的每股净资产 0.140.10 0.04每股经营活动产生的现金流量净额-0.360.46 0.55全面摊薄净资产收益率（%）2.002.45-20.14加权平均净资产收益率（%）2.022.51-18.56扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）-0.95-2.44-17.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.96-2.50-15.86（三）本年度利润表附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率及每股收益：2004 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.6248.280.46760.4676营业利润 3.653.70.03570.0359净利润 2.002.020.01960.0196扣除非经常性损益后的净利润-0.95-0.96-0.0093-0.0093 注：主要财务指标计算方法：全面摊薄每股收益=报告期利润年度末普通股股份总数 加权平均每股收益=P（SO+S1+SiMjMO）其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mj 为增加股份下月份起至报告期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。每股净资产=年度末股东权益年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）4年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额年度末普通股股份总数 全面摊薄净资产收益率=净利润年度末股东权益100%加权平均净资产收益率=P（EO*NP2+EiMO-EjMjMO）其中：P 为报告期利润：EO 为期初净资产;NP 为报告期净利润;Ei 为报告期发行新股和债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。（四）股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 金 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 未 确 认 的 投 资 损 失 股 东 权 益 合 计 期 初数 220,281,600.00 172,875,075.73 54,295,698.453,210,576.83-236,247,697.83-42,511.29 211,162,165.06本 期增加 0 934，29484 004,319,754.28-7,638,597.96本 期减少 0 0 000139,396.32 0期 末数 220,281,600.00 173，809，370 57 51，085，121 623,210,576.83-231，927，943.55-181907.61 216,276,817.86变动原因说明：主要因本期实现盈利及债务重组原因导致股东权益增长。资本公积增加的原因：（1）本期增加的股权投资准备 77,734.00 元,本期增加的其他资本公积 126，749.84 元,为本公司 2004年度与债权人达成债务豁免协议,减免债务 126，749.84 元（2）本期增加的关联交易差价 729,811.44 元，系本公司向关联方收取的资金占用费超过一年定期存款利率的部分。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表（单位：股）：本次变动增减（+、-）本次 变动前 配股送股公积金转股增发 其他 小计本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 159588000159588000000000159588000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 159588000159588000000000159588000 5 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、高管股 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 34284100264000000950060693600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 34284100264000000950060693600三、股份总数 2202816000 0 0 0 0 0 220281600（二）股票发行与上市情况 1、近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生证券。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等其他原因引起公司股份总数和结构的变动。3、公司无现存的内部职工股。（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 14,976 户，其中 A 股 10,973 户，B 股 4,003 户。2、前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（%）股份类别 质押或冻结的股份数量股份性质 深圳经济特区发展（集团）公司 015958800072.45未流通 0国有股东庄新建 未知4904990.22已流通 未知A股王富昌 未知3300000.15已流通 未知B股刘子贤 未知2883870.13已流通 未知A股DBS BICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS 未知2611000.12已流通 未知B股王星 未知2100000.10已流通 未知B股梅正水 未知2010000.09已流通 未知A股姚明春 未知1958000.09已流通 未知A股叶菁 未知1949000.09已流通 未知B股蔡小玲 未知1811480.08已流通 未知A股前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳经济特区发展（集团）公司与其他股东不存关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东是否属于一致行动人。3、公司控股股东情况 （1）公司的控股股东：深圳经济特区发展（集团）公司（国有股股东）法定代表人：胡戈 成立日期：1981 年 10 月 注册资本：10485 万元 公司类别：深圳市市属国有企业 经营范围：主营工业交通运输、土地开发、房地产、旅游业、金融信托、发行有价证券、信息咨询、纺织、纺织品、百货、粮油、其他产品、五金、交电、化工。兼营文化办公机械、电子计算机及配件、饲料、通用零件、钢材、生铁、6有色金属、建筑材料、矿产品、进口本企业所需的原辅材料设备、土畜产品、消防器材。股权结构：截止 2004 年 12 月 31 日，特发集团股东持股情况为：深圳经济特区发展（集团）公司 100%的股权为深圳市投资控股有限公司持有。（2）公司控股股东的控股股东或实际控制人的情况 股东名称：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 注册资本：人民币 400000 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。公司与实际控制人之间产权控制关系方框图 100%5 72.45%4、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无其它持股 10%（含 10%）以上的法人股东。5、公司前 10 名流通股股东情况 股东名称（全称）年末持股数量（股）种类(A、B、H股或其它)庄新建 490499A股王富昌 330000B股刘子贤 288387A股DBS BICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS 261100B股王星 210000B股梅正水 201000A股姚明春 195800A股叶菁 194900B股蔡小玲 181148A股庄恭东 180088B股注：未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 持股数量（股）持股数量（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初 期末 期初 期末 张瑞理 男 41 董事、董事长2003.4.18-2006.4.18 0 0 郭东日 男 39 董事、副总经理2003.4.18-2006.4.18 0 0 王海林 男 44 董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 杨峰 男 50 董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 蒋勤俭 男 42 董事2003.4.18-2006.4.18 9000 9000 深圳市投资控股有限公司 深圳经济特区发展（集团）公司 深圳市特力（集团）股份有限公司 7周成新 男 49 独立董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 石卫红 女 37 独立董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 张远 男 44 独立董事2003.6.19-2006.4.18 0 0 李彬学 男 46 监事、监事会主席2003.4.18-2006.4.18 0 0 冯宇 男 37 监事2004.6.8-2006.4.18 0 0 罗涛 男 43 监事2003.4.18-2006.4.18 0 0 胡晓玫 女 44 职工监事2003.4.18-2006.4.18 0 500 李明俊 女 39 职工监事2004.10.12-2006.4.18 0 0 吴永刚 男 39 副总经理2003.4.18-2006.4.18 0 0 任永建 男 41 财务总监、董事会秘书2003.4.18-2006.4.18 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 王海林 深圳经济特区发展（集团）公司 副总经济师 2001.11 至今 杨 峰 深圳经济特区发展（集团）公司 组织人事部部长2000.6 至今 蒋勤俭 深圳经济特区发展（集团）公司 计财部部长 2004.1 至今 罗 涛 深圳经济特区发展（集团）公司 企业二部部长 1996.7 至今 冯 宇 深圳经济特区发展（集团）公司 办公室主任 20041 至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 主要工作经历和任职、兼职情况 姓名 主要工作经历和任职、兼职情况 张瑞理 曾任山西省政府区域规划办公室科员，山西省国际信托投资公司国际业务部业务主管，深圳经济特区发展集团财务公司部门经理、深圳经济特区发展集团公司资产部经理等职，2003 年 3 月至今任本集团董事长。同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事长及深圳市华日汽车有限公司（本公司控股子公司）董事长。郭东日 曾任大连辉瑞制药有限公司产品经理，美中合作国际公司高级代表，上海百事食品有限公司中国市场部经理，本集团总经理助理等职，现任本集团董事、副总经理。同时兼任深圳新永通检测设备有限公司（本公司控股子公司）及深圳特耀发展公司（本公司控股子公司）董事。王海林 曾任深圳中航企业集团进出口部二级科员，深圳市政府工业发展委员会一级科员，深圳市政府工业办公室副主任科员，深圳市政府工业办、经济发展局主任科员，深圳市政府经济发展局、贸易发展局副处级调研员，现任深圳经济特区发展（集团）公司副总经济师。杨峰 曾在河南省纺织器材厂供销科工作，曾任深圳环宇贸易有限公司商场部部长，深圳经济特区发展中心有限公司办公室主任、人力资源部副经理等职；现任深圳经济特区发展（集团）公司人力资源部经理、本集团董事。同时兼任深圳特发信息股份有限公司监事。蒋勤俭 曾任湖南省沙田水电厂财务科副科长，湖南衡阳市审计局副科长，深圳岁宝集团审计部科员，深圳中南酒店管理公司财务总监，深圳人民银行金融培训中心主任助理，现任深圳经济特区发展（集团）公司计财部经理。8周成新 历任武汉大学讲师、副教授（期间在美国密执安大学法学院作访问学者，进修美国商法和商事仲裁法），深圳市法制研究所副所长、所长，副研究员、研究员。现任深圳市法制研究所（深圳市 WTO 事务中心法律服务部）所长、法学教授。同时兼任中国国际经济法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会及深圳、珠海、南京、上海等仲裁委员会仲裁员、广东律师事务所深圳分所律师。现任本集团独立董事。同时兼任南山热电独立董事。石卫红 历任深圳光明会计事务所会计师，光明会计师事务所所长，作为光明会计师事务所召集人将该所改制为法人制合伙所，担任首席合伙人。取得了中国注册会计师资格、中国注册资产评估师资格、中国注册税务师资格、广东省建筑工程概算预算专业人员资格。先后主持过各类企业的审计、评估和清算工作，积累了丰富的经验。现任本集团独立董事。张远 历任四川忠县两河公社知青，国家计委经济预测中心助理经济师，国家信息中心经济信息部副处长，90 年获中国社会科学院经济学博士学位，91 年赴美国宾夕法尼亚大学经济系从事博士后研究，94 年获美国纽约大学 Stern 商学院金融及国际商业管理专业 MBA 学位。回国后任深圳市国际商务有限公司副总经理，深圳市赛格集团公司董事长助理。现任华怡商务有限责任公司董事长，北京盈频数码科技有限公司董事长，同时兼任北京航空航天大学管理学院客座教授。李彬学 曾任安徽省舒城县三沟公社石河大队立树生产队插队知青，湖南湘潭电机厂职工大学教师，深圳科深光电公司项目副经理，深圳神光实业公司技术部、生产部经理，深圳经济特区发展（集团）公司企业部业务经理，深圳经济特区发展（集团）公司技术开发中心副主任、投资发展部副经理。2003 年 3 月起任本集团监事会主席，现兼任本集团工会主席。冯宇 曾任辽宁省海城市对外经贸委员会副主任、国家国有资产管理局青年总裁委员会联络部主任、深圳市先科房地产公司副总经理、中体产业股份有限公司投资部经理等，现任深圳经济特区发展（集团）公司总办主任、本集团监事。罗涛 曾任吉林工业大学教师，东南大学电子学与通信学科博士后流动站研究人员，深圳长虹通信设备有限公司副总工程师，深圳经济特区发展（集团）公司发展部副经理、企业部副经理，现任深圳经济特区发展（集团）公司企业二部经理、本集团监事。同时兼任深圳市特发信息股份公司董事。胡晓玫 曾任电子工业部计算机研究所团委副书记、机电部中国计算机系统工程公司总经理秘书、深圳天达电子科技公司办公室主任、深圳市汽车工贸总公司办公室主任，现任深圳市汽车贸易有限公司党委副书记、纪委书记。2003 年至今任本集团职工监事。李明俊 曾任深圳市万通实业有限公司财务部会计、深圳市特力集团结算中心主任、财务部经理，现任本集团计划财务部经理、职工监事。同时兼任深圳市特力新永通汽车发展公司（本公司控股子公司）、深圳中天公司（本公司控股子公司）和深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）监事。吴永刚 曾任深圳市赛格集团开发部经理、新加坡中文电脑私人有限责任公司顾问工程师、特力集团下属新永通公司汽修厂厂长、副总工程师，现任本集团副总经理，同时兼任特发华日汽车企业有限公司执行总经理。任永建 曾任航空部第二二一厂财会处成本室主任；中航技总公司所属的投资公司财务经理；深圳经济特区发展（集团）公司计划财务部副经理、审计部经理。现任本集团财务总监，兼任董事会秘书。同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）、深圳市特力物业公司（本公司控股子公司）、深圳市特耀发展公司（本公司控股子公司）、深圳市兴龙模具公司（本公司参股公司）董事职务。9（三）现任董事、监事及高管人员年度报酬情况 1、报告期内，在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬和福利待遇，均依据国家及本公司现行分配制度、福利制度及工作岗位而定。2、报告期内，公司现有董事、监事及高管人员共 15 人，在公司领取报酬的 8人，共在公司领取年度报酬总额为 94 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 41 万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额 56 万元。经公司2002年度临时股东大会研究决定，公司三名独立董事的津贴为每人每年人民币3万元。3、公司现任董事、监事及高管人员的年度报酬总额在13-15万元的1人，15-18万元的3人，20-22万元1人。4、在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，王海林、杨峰、蒋勤俭、罗涛、冯宇、胡晓玫、吴永刚在本公司股东单位及其他关联单位任职并领取报酬，没有在本公司领取报酬。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，监事陈水蒲因工作原因请求辞去公司监事职务，于2004年6月8日召开的2003年年度股东大会通过，并经2003年年度股东大会通过补选冯宇先生为第四届监事会监事。股东大会决议公告于2004年6月9日分别刊登于证券时报和大公报。2、报告期内，董事会第六次临时会议通过免去毛松柏总经理职务的议案，免去毛松柏董事职务的议案于 2004 年 10 月 12 日第一次临时股东大会通过。临时股东大会决议公告于 2004 年 10 月 13 日分别刊登于证券时报和大公报。3、报告期内，增选李明俊任职工监事。监事会公告于 2004 年 10 月 13 日分别刊登于证券时报和大公报。4、2004 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第四次临时会议研究决定，聘任任永建先生为董事会秘书，李春秀女士不再担任董事会秘书职务。有关董事会决议已于 2004 年 3 月 16 日分别刊登于证券时报和大公报。（五）员工情况 截至 2004 年底，本集团共有在岗员工 1123 人，其中：财务人员 79 人，行政人员 146 人；硕士 16 人、大学本科 100 人、专科 181 人、其他 826 人；公司需承担费用的离退休职工 448 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，为进一步完善公司的治理结构，建立健全了一系列的规章制度。依据公司法、证券法和中国证监会的有关规定，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露工作制度、董事会专项基金管理暂行办法、分级授权管理办法、总经理工作细则及投资者关系管理制度等规范性文件。报告期内，公司根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知修改了公司章程。公司的治理情况与中 10国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致。（二）独立董事履行职责情况。报告期内，三名独立董事能够按照有关法律法规履行自己的职责，积极了解公司的经营运作情况，对公司的重大事项发表独立董事意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极的作用。1、独立董事出席董事会情况 独 立 董 事姓名 本 年 应 参加 董 事 会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注 石卫红 9 9 0 0 周成新 9 9 0 0 张远 9 4 4 1 出差在外 2、报告期内，未发生独立董事对有关事项提出异议的情况。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：本公司为独立的法人主体。在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务系统和自主经营的能力。公司具有独立的生产、销售和服务系统，有自己的主导产业，本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。2、人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度；公司的所有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，未在股东单位担任任何职务。3、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立经营。本公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统及相关的服务系统，工业产权、商标以及非专有技术等无形资产由本公司独立拥有。4、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一整套完整的会计体系和财务管理制度；不存在控股股东干预公司资金运作的情况；公司开设了独立的银行帐户，不存在资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；本公司依法独立纳税。5、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司有独立的办公地址。（四）在本报告期末，公司董事会主要针对工作业绩对公司的高管人员进行了考评。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了一次 2003 年年度股东大会和一次临时股东大会。（一）2003 年度股东大会 本公司董事会于 2004 年 4 月 19 日在指定媒体证券时报和香港大公报上发布了召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 6 月 8 日上午，本公司在深圳市人民北路永通大厦五楼会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 2003 年度股东大会。出席大会的股东 2 名，其中 A 股股东 2 名，B 股股东 0 名。代表股份159,590,000 股（其中 A 股 159,590,000 股，B 股 0 股），占股份总数的 72.45%.符合公司章程规定的有效股数。公司董事、监事和中层以上管理人员出席了会议。大会以记名投票的表决通过了以下议案：1、审议通过了2003 年年度报告及其摘要（境内、境外版）11 2、审议通过了2003 年度董事会工作报告 3、审议通过了2003 年度监事会工作报告 4、审议通过了2003 年年度利润分配方案 5、审议通过了关于聘请 2004 年度审计机构的议案 6、审议通过了关于陈水蒲辞去监事职务的议案 7、审议通过了关于补选监事的议案 本次大会业经广东君言律师事务所的律师现场见证，并出具了 法律意见书，决议有效。2003 年年度股东大会决议公告 分别刊登于 2004 年 6 月 9 日的 证券时报和香港大公报。（二）2004 年度第一次临时股东大会 本公司董事会于 2004 年 9 月 9 日在指定媒体证券时报和香港大公报上发布了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 10 月 12 日上午，本公司在深圳市人民北路永通大厦五楼会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会。出席大会的股东 2 名，其中 A 股股东 2 名，B 股股东 0 名。代表股份 159,590,900 股（其中 A 股 159,590,900 股，B 股 0 股），占股份总数的 72.45%，符合公司章程规定的有效股数。公司董事、监事及部分高管人员出席了会议。大会以记名投票的方式表决通过了以下议案：1、审议通过了关于免去毛松柏董事职务的议案 2、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案 本次大会业经深圳市五维律师事务所的律师现场见证，并出具了法律意见书，决议有效。2004 年第一次临时股东大会决议公告 分别刊登于 2004 年 10 月 13 日的 证券时报和香港大公报。（三）报告期内选举、更换董事、监事情况 1、监事陈水蒲因工作原因请求辞去公司监事职务，于2004年6月8日召开的2003年年度股东大会通过，并经2003年年度股东大会通过，补选冯宇先生为第四届监事会监事。2、关于免去毛松柏董事职务的议案，于2004年10月12日召开的2004年度第一次临时股东大会通过。3、2004年10月13日，经本公司工委会扩大会议选举李明俊为第四届监事会员工监事。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况的讨论与分析 报告期内，本公司在董事会的正确领导下，全体员工上下一心、默契配合，克服困难，解决问题，在前进中调整，在调整中发展，取得较好的经营业绩，完成了主要的经营指标，集团新的利润增长点正在形成，企业进入了持续盈利、稳健发展阶段。2004 年特力集团全年实现销售收入约 11.24 亿元；实现利润总额 1390 万元，实现净利润 432 万元。12（二）报告期内公司的生产经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司的主营业务为汽车检测及维修、汽车贸易及租赁服务业等。（1）报告期内，公司的主营业务收入 112，474.56 万元，主营业务利润10,299.73 万元。公司主营业务收入按行业产品划分如下：单位:人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)汽车检测及维修 97,662,052.7764,325,703.1834.13汽车贸易 979,642,400.58937,674,375.184.28租赁服务业 47,441,162.4115,252,974.6167.85（2）公司生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 公司主要经营业务的市场占有率以及占公司主营业务毛利 10%以上的业务经营活动情况为：单位:人民币万元 公司名称 销售收入 销售成本 实现毛利 深圳市汽车工业贸易总公司 78,81374,4014,204深圳市特力新永通汽车发展有限公司 4,6843,3321,252深圳特发华日汽车公司 5,1603,5531,588 （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期无较大变化。2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 报告期内，公司主要控股及参股企业有：深圳市汽车工业贸易总公司（简称汽车工贸）、深圳市特力新永通汽车发展有限公司（简称新永通公司）、深圳市特发特力物业管理有限公司（简称物业公司）、深圳市特发特力房地产有限公司（房地产公司）、深圳市中天实业有限公司（中天公司）、深圳特发华日汽车公司（华日汽车）、深圳市新永通机动车检测设备公司（检测设备）,深圳市华日丰田汽车销售有限公司(华日汽贸)。以上控股企业主要业务及经营情况如下：单位：人民币万元 汽车工贸 新永通 物业公司 中天公司 华日汽车 检测设备房地产 华日汽贸 注册资本 5,896 3,290 705725USD5001,0003,115 200主营业务收入 78，813 4，684 15674285,160939 1 11,948主营业务利润 4，204 1，252 7443681,588384 11 766 13净利润 1，542 -331 48 100 43734 25 87 3、公司主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 8 亿元，占全年采购总额的 90%；本公司的销售的客户主要是最终消费者，前五名客户销售收入占主营业务收入的比例不超过 3%。4、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司虽然实现了连续盈利，步入了持续发展的轨道，但从总体来说，仍面临如何提高资产盈利能力，增强管理效益，如何增加现金流量，提高融资能力，如何有效地解决历史遗留问题，以及如何为公司的长远发展建立人才引进和激励机制等问题。针对以上问题，我们将采取以下措施解决：（1）缩短企业的管理链条，减少管理层次，强化管理，增收节支，向管理要效益；（2）化解法律危机，妥善处理银行债务，拓宽融资渠道，提高融资能力；（3）集中精力做好奔驰汽车和快修连锁两个新项目，开拓新的市场增长点，使优质资产尽快发挥其收益能力，并逐步实现同类资产的规模化管理；（4）在集团范围内创建一个良好的人才引进和有效激励机制，使一批年富力强、有责任心和事业心的人才进入特力的关键岗位，同时让一部分岗位市场化，为集团员工队伍补充新鲜血液。（三）公司投资情况 1、报告期内，公司没有募集资金，也没有前期募集的资金在本期内使用；2、报告期内，没有以非募集资金投资的重大项目。（四）公司财务状况及经营成果 单位：人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 增减（%）总资产 1，063，458，822651,274,704,955.23-16.57股东权益 216，276，81786211,162,165.06 2.42长期负债 6，612，736668,365,096.20-20.95主营业务收入 1，124，745，615761,436,382,877.72-21.70主营业务利润 102，997，36514124,539,718.81-17.30净利润 4，319，754285,175,063.43-16.53现金及现金等价物净增加额 229，42793-18,593,865.89 101.23说明：本年度主营业务收入较上年度减少 21.70%，主要原因系因宏观经济形势影响，汽车销售市场不景气所致，主营业务成本及利润随之相应降低。14本年度其他业务利润较上年度增加 928 万元，增幅 82%，主要原因是本公司之子公司深圳市汽车工业贸易总公司合作建房分得房屋在本年度实现销售较上年度增加。本年度营业费用较上年减少 191 万元，减幅 3.6%,主要原因是本公司的子公司深圳市标远汽车有限公司、深圳市斯太尔汽车销售有限公司以及深圳市华日丰田汽车销售有限公司促销费用降低。本年度管理费用减少 998 万元，减幅 20.96%，主要原因是 2004 年度不再合并深圳市华通汽车公司的利润表而减少以及本公司在 2004 年采取多种措施控制费用。本年度财务费用较上年减少 530 万元，减少 30%，主要原因系银行借款减少和子公司深圳市特发华日企业有限公司日元汇兑损益调整所致。本年度投资收益较上年减少 595 万元，下降 48%，主要系本期处置投资收益少于上年，且本期计提长期投资减值准备所致。本年度营业外收入较上年减少 345 万元，下降 66%，主要系上年房改补差收入本期减少所致。本年度营业外支出较上年减少 488 万元，下降 69%，主要系本年未有担保损失和员工补偿支出减少所致。（五）2005年度经营计划 2005 年特力集团工作的指导思想是：强化管理、整合资源、完善机制、化解危机、稳健发展。主要包括以下几个方面的工作：1、强化管理，增收节支，向管理要效益，进一步完善预算考核体系；2、整合集团内部资源，在整合资产的同时，加强管理层面的整合、人力资源的整合；3、完善法人治理机制，规范企业经营运作，探索企业科学的长效激励机制；4、化解法律危机，妥善处理银行债务，拓宽融资渠道，提高融资能力；5、巩固现有市场，夯实产业基础，集中精力做好奔驰项目和快修连锁两个新项目，积极稳妥地开拓新的市场增长点。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004 年公司董事会共召开了 9 次会议：（1）公司第四届董事会第四次临时会议于 2004 年 3 月 12 日在东莞莲花山庄召开。公司 8 名董事参加，占董事总数的 89%。会议审议并通过了以下议案：关于签订审计业务约定书的议案；关于 2