600265_2005_ST景谷_景谷林业2005年年度报告_2006-04-06.pdf

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 600265 600265 2005 年年度报告 2005 年年度报告 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 17 九、监事会报告 29 十、重要事项 30 十一、财务会计报告 38 十二、备查文件目录 85 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、刘军董事因工作原因不能到会，委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；尚四清董事因工作原因不能到会，委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；赵卫东董事因工作原因不能到会，委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；贾林青独立董事因工作原因不能到会，委托吴健身独立董事就本次会议议题行使表决权。3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人马春华先生，主管会计工作负责人赵红伟先生，会计机构负责人（会计主管人员）魏学俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南景谷林业股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：YJFC 2、公司法定代表人：马春华 3、公司董事会秘书：邱海涛 联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 电话：0879-5228739 传真：9879-5228008 E-mail： 公司证券事务代表：高伟 联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 电话：0879-5226908 传真：0879-5228008 E-mail： 4、公司注册地址：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路 83 号 公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 2 邮政编码：666400 公司国际互联网网址： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：云南景谷林业股份有限公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：景谷林业 公司 A 股代码：600265 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 9 日 公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001008162 公司税务登记号码：532725709835283 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 9-10层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 11,579,209.10 净利润 6,510,452.56 扣除非经常性损益后的净利润 -7,248,819.87主营业务利润 64,820,424.16 其他业务利润 420,545.87 营业利润 -12,008,813.93 投资收益 -1,657,795.04 补贴收入 14,858,834.21 营业外收支净额 10,386,983.86 经营活动产生的现金流量净额 -12,249,973.30云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 3现金及现金等价物净增加额 -71,012,366.39（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -666,389.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,861,582.99 所得税影响数 -6,794.08 处置固定资产的净损益 -155,734.72 非金融企业收取的资金占用费 2,726,607.50 合计 13,759,272.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 337,613,915.60 331,679,042.18 331,679,042.18 1.79 209,433,343.31 209,433,343.31 利润总额 11,579,209.10 7,627,050.26 9,077,528.59 51.82 13,744,013.09 14,908,342.70 净利润 6,510,452.56 3,717,524.80 5,426,838.10 75.13 10,079,931.89 11,561,843.75 扣除非经常性损益的净利润 -7,248,819.87 4,280,967.19 5,990,280.49-269.33 10,330,679.09 11,812,590.95 每股收益 0.06 0.04 0.05 50.00 0.10 0.11 最新每股收益 净资产收益率（%）1.78 1.05 1.52 增加 0.73 个百分点 2.96 3.38 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.98 1.21 1.68 减少 3.19 个百分点 3.03 3.45 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-2.03 1.23 1.71 减少 3.26 个百分点 3.09 3.54 经营活动产生的现金流量净额 -12,249,973.30-76,081,013.02-76,081,013.02 83.90-10,935,094.74-10,935,094.74 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 4每股经营活动产生的现金流量净额 -0.12 -0.73-0.73 83.56-0.10-0.10 2004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 915,619,182.00 1,039,601,523.15 1,037,425,239.38-11.93 861,453,817.15 861,453,817.15 股东权益（不含少数股东权益）365,766,065.96 353,516,255.90 356,707,481.06 3.47 340,944,981.10 342,426,892.96 每股净资产 3.48 3.37 3.40 3.26 3.25 3.26 调整后的每股净资产 3.25 3.21 3.24 1.25 3.11 3.13 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 105,000,000.00 192,883,378.35 5,262,925.32 2,631,462.66 47,738,489.57 353,516,255.90 本期增加 5,739,357.50 1,295,509.95 647,754.98 6,510,452.56 14,193,074.99 本期减少 1,943,264.93 1,943,264.93 期末数 105,000,000.00 198,622,735.85 6,558,435.27 3,279,217.64 52,305,677.20 365,766,065.96 1、资本公积变动原因：关联交易差价本期增加数为子公司北京君合百年房地产开发有限公司本期不纳入合并报表范围，本期转回以前年度抵销的 4,240,857.50 元及本期新增的 1,498,500.00 元关联交易差价；2、盈余公积变动原因：本年度获利后按规定提取；3、法定公益金变动原因：本年度获利后按规定提取；4、未分配利润变动原因：本年度获利未分配利润增加；5、股东权益变动原因：本年度获利提取两金，未分配利润增加。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,000,000 61.90 65,000,00061.90 其中：云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 5 国家持有股份 61,320,000 58.40 -31,300,000-31,300,00030,020,00028.59 境内法人持有股份 3,680,000 3.50 31,300,00031,300,00034,980,00033.31 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,000,000 61.90 65,000,00061.90二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 38.10 40,000,00038.102、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 38.10 40,000,00038.10三、股份总数 105,000,000 100.00 105,000,000 100.00股份变动的批准情况 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20041129 号文批复。同意景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信用担保有限公司。此次国有股转让完成后，景谷林业总股本仍为 10500 万股。其中景谷傣族彝族自治县财政局持有 3002 万股，占总股本的 28.59%；中泰信用担保有限公司持有3130 万股，占总股本的 29.81%。股份变动的过户情况 本次股权转让各方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户手续，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20041129 号文批复。同意景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信用担保有限公司。此次国有股转让完成后，“景谷林业”总股本仍为 10500 万股。其中景谷傣族彝族自治县财政局持有 3002 万股，占总股本的 28.59%；中泰信用担保有限公司持云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 6有 3130 万股，占总股本的 29.81%。本次股权转让各方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户手续，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。(3)现存的内部职工股情况 本公司没有发行内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,832 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量质押或冻结的股份数量中泰信用担保有限公司 其他 29.8131,300,00031,300,000未流通 31,300,000质押、冻结景谷傣族彝族自治县林业企业总公司 国有股东 28.5930,020,000-31,300,000 未流通 30,020,000无景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司 其他 1.271,338,200 未流通 1,338,200未知景谷傣族彝族自治县电力公司 其他 1.271,338,200 未流通 1,338,200未知景谷彝族自治县林业投资有限责任公司 其他 0.64669,100 未流通 669,100未知景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司 其他 0.32334,500 未流通 334,500未知姜美玉 其他 0.12122,300 已流通 未知孙明旭 其他 0.11119,300 已流通 未知谢秀娟 其他 0.11116,2108,000已流通 未知项卫 其他 0.11112,700112,700已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 姜美玉 122,300 人民币普通股孙明旭 119,300 人民币普通股谢秀娟 116,210 人民币普通股项卫 112,700 人民币普通股白巧利 110,000 人民币普通股叶向东 107,200 人民币普通股云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 7郭道国 105,500 人民币普通股王腊菊 102,800 人民币普通股冯小东 90,000 人民币普通股林小玲 74,100 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、中泰信用担保有限公司为本公司第一大股东，它和景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司、景谷傣族彝族自治县电力公司、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司持有的股份为法人股；景谷傣族彝族自治县林业企业总公司所持的股份为国有股。2、公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。1、中泰信用担保有限公司为本公司的控股股东。业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20041129 号文批复。由景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信用担保有限公司，占“景谷林业”总股本的 29.81%。股份过户手续办理完毕，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。2、本公司的第一大股东中泰信用担保有限公司将所持有的本公司非国有股 3130 万股(占公司总股本的 29.81%)质押给交通银行北京东单支行，作为向交通银行北京东单支行申请贷款的质押担保。质押手续已于 2005 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。3、中泰信用担保有限公司所持有本公司 3130 万股社会法人股于 2005 年 9 月 19 日被上海市第二中级人民法院依法冻结。公司于 2006 年 1 月 13 日接到中国证券登记结算有限公司上海分公司的通知，被司法冻结的本公司第一大股东中泰信用担保有限公司所持本公司 3130 万股社会法人股已于 2006 年 1 月 13 日解除冻结，公司于 2006 年 1 月 17 日在中国证券报、上海交易所网站上公告。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：中泰信用担保有限公司 法人代表：刘军 注册资本：1,000,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：1）信用担保；2）企业贷款担保；3）高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保；4）个人住房、信贷消费贷款担保；5）涉外担保、联保和云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 8分保业务；6）企业重组、转让、收购、兼并、托管及策划和咨询；7）资产受托管理；8）受托资产处置；9）实业项目的投资。（2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:中泰信用担保有限公司 控股股东发生变更的日期:2005 年 5 月 19 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2005 年 5 月 25 日 中泰信用担保有限公司为本公司的控股股东。业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20041129 号文批复。由景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的景谷林业国有股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信用担保有限公司，占“景谷林业”总股本的29.81%。股份过户手续办理完毕，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 景谷傣族彝族自治罗永明 2,5061999-06-09 木材及木材采运业；餐饮、住宿服云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 9县林业企业总公司 务、歌厅、烟酒。兼营林业；汽车运输业；汽车修理；建筑材料；种植业；租赁业。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)马春华 董事长 男 36 2005-12-092008-12-09000 6.4刘军 董事 男 40 2005-12-092008-12-09000 0罗永明 董事 男 41 2005-12-092008-12-09000 0尚四清 董事 男 40 2005-12-092008-12-09000 0赵卫东 董事 男 38 2005-12-092008-12-09000 0苏坤 董事 女 41 2005-12-092008-12-09000 0吴健身 独立董事 男 65 2005-12-092008-12-09000 3.6贾林青 独立董事 男 47 2005-12-092008-12-09000 1.2管云鸿 独立董事 男 37 2005-12-092008-12-09000 李大强 监事会主席 男 32 2005-12-092008-12-09000 3李家忠 监事 男 41 2005-12-092008-12-09000 3.1代平 职工监事 男 37 2005-12-092008-12-09000 3王颐 总经理 男 47 2005-12-092008-12-09000 5.9穆永平 副总经理 男 41 2005-12-092008-12-09000 3.1梅再金 副总经理 男 67 2005-12-092008-12-09000 0黄建明 副总经理 男 46 2005-12-092008-12-09000 5.4李和 副总经理 男 42 2005-12-092008-12-09000 3.1吴宁 副总经理、董秘 男 43 2005-12-092008-12-09000 5.8赵红伟 财务总监 男 35 2005-12-092008-12-09000 5.2合计 /48.8董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 10 (1)马春华，曾任北京会计师事务所部门经理,西南证券有限公司总裁助理,中泰信用担保有限公司董事。现任云南景谷林业股份有限公司董事长。(2)刘军，曾任北京龙虎泰山实业有限公司总经理。现任北京泰跃房地产开发有限公司总经理、中泰信用担保有限公司董事长，云南景谷林业股份有限公司董事。(3)罗永明，曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司副总经理。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司总经理，云南景谷林业股份有限公司董事。(4)尚四清，曾任中信实业银行总行处长；现任中泰信用担保有限公司副总裁，云南景谷林业股份有限公司董事。(5)赵卫东，2001 年 7 月至今中泰信用担保有限公司副总裁；云南景谷林业股份有限公司董事。(6)苏坤，曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司勐班木材加工厂工会主席兼统计。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司财务劳资科科长,景谷傣族彝族自治县政协委员，云南景谷林业股份有限公司董事。(7)吴健身，2003 年在中国林科院木材工业研究所工作，曾任国家木材工业工程研究中心总工程师；现任云南景谷林业股份有限公司独立董事。(8)贾林青，中国人民大学法学院任教；1987 年 7 月至今在北京市地石律师事务所担任律师；1996 年获得律师证券法律业务从业资格，曾为长春一汽、河北太行、耀华玻璃等上市公司的股票发行提供法律服务工作，云南景谷林业股份有限公司独立董事。(9)管云鸿，2000 年至今任亚太中汇会计师事务所副总经理；云南景谷林业股份有限公司独立董事。(10)李大强，曾任云景林纸股份有限公司车间主任、人力资源部经理、办公室主任；2005 年 7 月至今任云南景谷林业股份有限公司党委副书记、纪委书记；监事会主席。(11)李家忠，2000 年至今任云南景谷林业股份有限公司党群工作部部长；云南景谷林业股份有限公司监事。(12)代平，2000 年至今任云南景谷林业股份有限公司行政办公室副主任；职工代表监事。(13)王颐，曾任佳木斯造纸股份有限公司总经济师、董事会秘书，大亚科技股份有限公司董事会秘书、总经理。现任云南景谷林业股份有限公司总经理。云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 11 (14)穆永平，曾任交大昆机科技股份有限公司副总经理,交大昆机自动机器有限公司董事长,大亚科技股份有限公司总经理助理,大亚延吉印务有限公司董事长,内蒙古漆包线厂副厂长；现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。(15)梅再金，现任北京君合百年房地产开发有限公司董事长；云南景谷林业股份有限公司副总经理。(16)黄建明，曾任林业企业总公司总经理助理，现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。(17)李和，曾任云南省景谷县林业局营林股股长、副局长；云南云景林业开发有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。(18)吴宁，曾任云南省景谷县林业公司副经理,景谷县体改委主任,云南景谷林业股份有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理,董事会秘书。(19)赵红伟，曾任昆明百货大楼商业有限公司财务部经理、云南景谷林业股份有限公司财务部经理、总经理助理；景谷傣族彝族自治县森力有限责任公司执行董事；现任云南景谷林业股份有限公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘军 中泰信用担保有限公司 董事长 2005 年至今 否 罗永明 景谷傣族彝族自治县林业企业总公司 总经理 2000-02-01 是 尚四清 中泰信用担保有限公司 副总裁 2003.10 至今 是 赵卫东 中泰信用担保有限公司 副总裁 2001.7 至今 是 苏坤 景谷傣族彝族自治县林业企业总公司 财务劳资科科长 2000-04-01 是 以上人员任职终止日期尚不确定。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 穆永平 云南云松林产工业有限公司 总经理 2005 年至今 否 梅再金 北京君合百年房地产开发有限董事长 2000 年至今 是 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 12公司 刘军 北京泰跃房地产开发有限公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事及高管人员的报酬实施方案由公司分别报送股东大会和董事会批准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据“效益、激励、公平”原则，按照云南景谷林业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘军 是 罗永明 是 尚四清 是 赵卫东 是 苏坤 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李兴平 总经理 工作变动 张人升 董事 工作变动 皇甫炳君 董事 工作变动 纳鹏杰 独立董事 辞职 黄松 独立董事 辞职 周兴颜 监事会召集人 工作变动 1、公司于 2005 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了李兴平先生辞去公司总经理职务，聘任王颐先生为公司总经理职务。2、公司于 2005 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了聘任穆永平先生、梅再金先生、李和先生为公司副总经理；聘任赵红伟先生为公司财务总监。3、公司于 2005 年 9 月 13 日召开 2005 年第一次临时股东大会，审议并通过了张人升先生、皇甫炳君先生辞去公司第二届董事会董事职务；纳鹏杰先生、黄松先生辞去公司第云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 13二届董事会独立董事职务；聘任尚四清先生、赵卫东先生为公司第二届董事会董事；聘任贾林青先生为公司第二届董事会独立董事。4、公司于 2005 年 12 月 9 日召开 2005 年第二次临时股东大会：（1）审议并通过了公司第二届董事会换届的预案，由以下人员担任公司第三届董事会成员：马春华先生（连任）、刘 军先生（连任）、罗永明先生（连任）尚四清先生（连任）、赵卫东先生（连任）、苏 坤女士（连任）贾林青先生（连任）、吴健身先生（连任）、管云鸿先生（新任）其中：贾林青先生、吴健身先生、管云鸿先生为独立董事。（2）审议并通过了公司第二届监事会换届的预案，由以下人员担任公司第三届监事会成员：李大强先生（新任）、李家忠先生（连任）代平先生（连任）其中：代平先生经公司职工代表大会推荐为职工代表监事。5、公司于 2005 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第一次会议，审议并通过了推举马春华先生为公司第三届董事会董事长；聘任王颐先生为公司第三届总经理；聘任穆永平先生、梅再金先生、李和先生、黄建民先生、吴宁先生为公司第三届副总经理；聘任赵红伟先生为公司第三届财务总监。6、公司于 2005 年 12 月 9 日召开的第三届监事会第一次会议，审议并通过了推举李大强先生为公司第三届监事会召集人。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,905 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，职工人数包含临时工在内。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,460 技术人员 280 财务人员 63 行政管理人员 102 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 142、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 218 中专以下 1,687 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，同时加强信息的披露工作，做好投资者关系管理工作。1、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的有关规定和云南证监局关于对外担保情况进行自查的通知（云证监2005123 号）要求，公司对关联方资金往来及对外担保情况进行了全面的自查工作，并按时向云南监管局提交了自查报告；2、为进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定证监发2004118 号和并于督促上市公司修改公司章程的通知证监公司字200515 号及上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）有关规定，对公司章程进行了修改；3、对照上市公司治理准则，公司董事会认为公司法人治理结构完整，符合中国证监会有关文件要求。（1）关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范召集、召开和议事程序，能够确保股东大会的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权益；（2）关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立动作；（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事的权利、义务和责任；云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 15（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督；（5）关于绩效评估和激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正；（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报为公司信息披露的报纸：公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；（7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 纳鹏杰 12 12 公司于 2005 年第一次临时股东大会同意辞职。黄松 12 12 公司于 2005 年第一次临时股东大会同意辞职。吴健身 21 21 贾林青 9 9 公司于 2005 年第一次临时股东大会审议通过贾林青先生为公司独立董事。管云鸿 2 2 公司于 2005 年第二次临时股东大会审议通过管云鸿先生为公司独立董事。报告期内，公司独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和相关法律法规的要求，认真参加公司会议，对公司对外担保、收购、投资、董事、高级管理人员的提名，定期报告等发表了客观、独立的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 纳鹏杰 关于向控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司投资的议案。弃权 详见本公司 2005 年 3月 3 日公告 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 16黄松 关于向控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司投资的议案。弃权 详见本公司 2005 年 3月 3 日公告 纳鹏杰：本人不能准确把握北京君合百年房地产开发有限公司的运营情况及所开发项目的市场前景，如再进行投资，可能会使公司面临现金流方面的问题。故本人认为此项投资应慎重，并对此议案持保留意见，投弃权票。黄松：本人不能准确把握君合百年的运营及所开发项目的市场前景，如再进行投资，可能会影响公司的财务状况及经营成果，为谨慎从事，本人对此次投资行为持保留意见，投弃权票。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：本公司在业务上与控股股东不存在同行业竞争情况，拥有独立的采购、生产、销售系统，独立开展业务，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统独立完成，不依赖于控股股东。2)人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定和程序选举或聘任，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离，不存在控股股东干预公司人事任免情况。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。3)资产方面：本公司拥有独立的资产结构，具有完整的供应、生产、销售系统及工业产权、辅助生产系统和配套设施。土地使用权由景谷县林业企业总公司拥有，本公司根据双方签订的协议支付土地使用费。4)机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其他职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。5)财务方面：公司设有独立的财务部门，包括子公司在内均设立了独立的会计核算体系，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，通过建立财务管理制度和内部审计制度等加强了财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立运作。（四）高级管理人员的考评及激励情况 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 17 根据上市公司治理准则公司已建立了公平、透明的经理人员绩效评价、考核和激励约束机构。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对总经理及高级管理人员的业绩和绩效进行考评，把高级管理人员的收入与公司效益直接挂钩，奖罚兑现。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 16 日 召开二 00 四年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月17 日 的中国证券报。（二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 13 日召开二 00 五年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 9 月 14 日的中国证券报。2)第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 9 日召开二 00 五年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 12 月 10 日的中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）对 2005 年公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2005 年是公司面临困难较大的一年。一年来，公司进一步整合管理资源，积极采取各种切实有效措施，克服了松脂收购价格大幅上涨、木材原料供应不足、年初干旱电力供应紧张及流动资金短缺等困难，保证了公司生产经营工作的正常进行，基本完成了 2005年各项生产经营任务。2005 年公司总资产 91,561.9 万元，比去年同期减少 11.93%，实现主营业务收入 33,761.4 万元，比去年同期增加 1.79%；主营业务利润 64,820 万元，比去年同期减少 7.57%，净利润 651 万元，比去年同期增加 75.13%.2、报告期内公司资产构成发生重大变化的情况及原因 单位：万元 项目 2004 年 2005 年 所占比例同比增减情况%金额 占总资产的比重%金额 占总资产的比重%云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 18总资产 103,960 91,562 -11.93 货币资金 9,221 8.87 2,120 2.32 -73.84 应收帐款 9,093 8.75 7,154 7.81 -10.74 无形资产 201 0.19 215 0.24 26.32 应付帐款 2,054 1.98 2,940 3.21 62.12 预收帐款 760 0.73 970 1.05 43.84 短期借款 21,591 20.77 22,008 24.12 16.13 固定资产 22,083 21.24 30,685 33.51 57.77（1）总资产比上年同期减少 12,398 万元，主要原因是原子公司北京君合百年房地产开发有限公司本期不纳入合并报表范围；(2)货币资金比上年同期减少 7,101 万元主要原因为投资增加及购建固定资产增加所致；（3）应收账款比上年同期减少 1,939 万元，主要原因是本年度加大货款催收的力度，在收回本年度货款的同时，收回老货款；（4）应付账款比上年同期增加 886 万元，主要是赊购部份原材料增加；（5）预收账款比上年同期增加 210 万元，主要原因是预收货款；（6）固定资产净额增加 8,602 万元，主要是新建 8 万立方米高密度生产线在建工程转入。3、其他相关财务数据发生重大变化的情况及原因 单位：万元 项目 2004 年 2005 年 同比增减情况%营业费用 2,615 2,916 11.51 管理费用 3,052 3,183 4.29 财务费用 1,663 1