000014_2004_沙河股份_沙河股份2004年年度报告_2005-04-22.pdf

沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 1 沙河实业股份有限公司沙河实业股份有限公司 SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.2004 年年度报告SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.2004 年年度报告 二五年四月二十一日 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 2第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。邹明武董事未出席本次会议，委托吕华董事长代为表决。本年度财务会计报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长吕华先生、总经理邓勇先生、财务总监张天成先生、财务经理赖育明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.17 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项.33 第十一节 财务报告.38 第十二节 备查文件目录.38 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：沙河实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.公司中文名简称：沙河股份 二、公司法定代表人：吕华 三、公司董事会秘书：王 凡 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 3联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755 86091298 传 真：0755 86090688 电子信箱： 公司证券事务代表：李 锐 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755 86090259 传 真：0755 86090688 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼 公司办公地址：深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码：518053 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沙河股份 股票代码：000014 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1991 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号：4403011062238 税务登记号码：深地税字 440305618801678 国税深字 440301618801678 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 4办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 利润总额 33,577,786.19净利润 27,734,135.30扣除非经常性损益后的净利润 28,024,245.38主营业务利润 97,048,003.85其他业务利润 2,306,743.93营业利润 34,305,976.33投资收益(420,814.21)补贴收入 营业外收支净额(307,375.93)经营活动产生的现金流量净额 85,196,487.45现金及现金等价物净增减额 81,586,256.84 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 处理固定资产净收益(16,000.00)扣除资产减值准备后的各项营业外收入 21,180.47 扣除资产减值准备后的各项营业外支出(312,556.40)股权投资差额摊销(28,840.54)所得税影响数 46,106.39 非经常性损益金额(290,110.08)二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元2002 年度 财务指标 2004 年度 2003 年度 调整后 调整前 主营业务收入 495,311,472.02 295,641,364.71 475,792,792.26 475,792,792.26净利润 27,734,135.30 29,852,565.09 35,910,540.68 35,910,540.68总资产 1,167,163,498.49 859,962,497.85 694,513,618.32 694,513,618.32股东权益（不含少数股东权益）285,249,376.05 260,308,886.12 233,145,723.53 230,456,321.03每股收益 0.3094 0.3330 0.40 0.40 每股净资产 3.1819 2.9037 2.60 2.57 调整后的每股净资产 3.1648 2.8767 2.56 2.53 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.9504(1.1778)0.14 0.38 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 5净资产收益率（全面摊薄）9.72%11.47%15.40%15.58%净资产收益率（加权平均）10.19%12.15%16.50%16.69%扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（全面摊薄）9.82%11.52%15.49%15.67%扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（加权平均）10.29%12.12%16.59%16.78%三、按公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）计算的指标 净资产收益率(%)每股收益(元/股)本年度利润指标 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.02%35.64%1.0826 1.0826 营业利润 12.03%12.60%0.3827 0.3827 净利润 9.72%10.19%0.3094 0.3094 扣除非经常性损益后的净利润 9.82%10.29%0.3126 0.3126 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益 合计 期初数 89,646,750.0095,065,266.8622,003,725.8510,776,371.8653,593,143.41 260,308,886.12 本期增加 75,050.63 7,025,376.81 1,346,706.77 27,734,135.30 34,834,562.74 本期减少 9,894,072.81 9,894,072.81 期末数 89,646,750.0095,140,317.4929,029,102.6612,123,078.6371,433,205.90 285,249,376.05 变动原因：1、资本公积增加：本期增加系购买深圳市筑乐科技有限公司股权的股权投资贷差。2、盈余公积增加：（1）根据本公司 2004 年 4 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，按 2003 年可供分配利润的 10%计提任意盈余公积金 2,985,256.51 元；（2）根据董事会决议分别按净利润的 10%与 5%提取法定盈余公积和公益金分别为 2,693,413.53 元、1,346,706.77 元。3、未分配利润：（1）本期增加系本年利润转入。（2）本期减少的内容包括：根据董事会决议分别按净利润的 10%与 5%提取法定盈余公积和公益金；根据本公司 2004 年 4 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，按 2003 年可供分配利润的 10%计提任意盈余公积金 2,985,256.51 元；向全体股东每 10 股分配普通股现金股利 0.32 元（含税），共分配 2003沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 6年度现金股利 2,868,696.00 元。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 44,426,399 25,818,264 18,608,135 44,426,399 45,220,351 45,220,351 44,426,399 25,818,264 18,608,135 44,426,399 45,220,351 45,220,351 三、股份总数 89,646,750 89,646,750（二）股票发行与上市情况 1、本公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复（1991）968 号文批准，在原中外合资经营企业深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于 1991 年 12 月 20 日成立，于 1992年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 72、报告期末为止的前三年公司股份总数未发生变动。3、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。4、公司现无内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数为 18,845 户。（二）持有本公司股票前十名股东名单（截止 2003 年 12 月 31 日）序号 股东名称 年度内增减 年末持 股数 比例 股份类别 1 深圳市沙河实业（集团）有限公司0 25,818,26428.8%发起人境内法人股 2 深圳经济特区发展（集团）公司 0 10,119,18711.29%发起人境内法人股 3 机电工业部第三十三研究所 0 5,297,737 5.91%发起人境内法人股 4 深圳市祥祺投资有限公司 0 1,503,711 1.68%发起人境内法人股 5 深圳市松竹实业有限公司 0 1,000,000 1.12%发起人境内法人股 6 深圳市金通海实业有限公司 0 687,500 0.77%发起人境内法人股 7 曹振宇 0 305,200 0.34%境内社会公众股 8 李宪谋 0 223,200 0.25%境内社会公众股 9 许 建 0 219,315 0.24%境内社会公众股 10 陈治艇 0 217,174 0.24%境内社会公众股 注：1、深圳市沙河实业（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有的股份，所持有的股份未上市流通。深圳经济特区发展（集团）公司持有公司的 9,492,397 股被司法冻结。深圳市松竹实业有限公司持有公司的 1,000,000 股被质押冻结。2005 年 1 月 19 日，深圳市沙河实业（集团）有限公司将其所持有的本公司法人股 12,909,132 股，质押给深圳发展银行深圳华侨城支行。2、深圳市沙河实业（集团）有限公司与深圳经济特区发展（集团）公司的控股股东均为深圳市国有资产监督管理委员会，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、报告期末，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。（三）公司控股股东情况介绍 公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司 法定代表人：郭元先 成立日期：1993 年 12 月 19 日 注册资本：25,000 万元 公司类别：深圳市属国有一类三级企业 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 8经营范围：建筑新材料、建筑施工、物业租赁和管理、兼营国内商业等 注：深圳市三家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸控股公司、市建设控股公司）已于 2004年 10 月重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。本公司的控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司于 2004 年 11 月 2 日收到深圳市国有资产监督管理委员会关于沙河集团等国家股划归国资委直接监管的通知（深国资委2004254 号），本公司控股股东沙河集团原由深圳市建设控股公司监管现划归深圳市国资委直接监管，并履行出资人职责。此次股份划转结束后，本公司总股本和股权结构不变（2004 年 11 月 4 日证券时报公告）。（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 股东名称：深圳经济特区发展（集团）公司 法人代表：胡戈 成立日期：1982 年 6 月 20 日 注册资本：10,485 万元 经营范围：工业交通运输、土地开发、房地产、旅游业、金融信托等 本公司控制人与公司之间的产权和控制关系图：100%100%100%5.91%11.29%28.8%深圳市国有资产监督管理委员会 机电工业部 第三十三研究 深圳市投资 控股有限公司 深圳市沙河实业（集团）有限公司 深圳经济特区发展（集团）公司 沙河实业股份有限公司 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 9（五）报告期末前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称或姓名 年末持股数量 股份类别 1 曹振宇 305,200 流通股 A 股 2 李宪谋 223,200 流通股 A 股 3 许 建 219,315 流通股 A 股 4 陈治艇 217,174 流通股 A 股 5 张 玲 149,399 流通股 A 股 6 钱秀英 130,000 流通股 A 股 7 程光新 123,900 流通股 A 股 8 黄国宏 123,500 流通股 A 股 9 陆碧波 122,200 流通股 A 股 10 林学军 117,200 流通股 A 股 注：公司未知以上前十名流通股东之间及和前十名股东之间是否存在关联关系。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 1、董事基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任职期限 年初持股数 年内增减 年末持 股数 变动原因吕 华 男 40 董事长 2004.2-2007.2 0 0 0-陈 新 男 46 副董事长 2004.2-2004.12（已离任）0 0 0-张建民 男 45 副董事长 2004.2-2007.2 0 0 0-郭元先 男 50 董 事 2004.12-2007.2 0 0 0-吴功成 男 49 董 事 2004.12-2007.2 0 0 0-邹明武 男 50 董 事 2004.5-2007.2 0 0 0-汪运涛 男 43 董 事 2004.2-2007.2 0 0 0-张天成 男 41 董 事 2004.2-2004.12（已离任）0 0 0-刘泰康 男 50 董 事 2004.2-2007.2 0 0 0-张瑞理 男 41 董 事 2004.2-2004.4（已离任）0 0 0-薛 钢 男 33 董 事 2004.4-2007.2 0 0 0-卢胜海 男 62 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0-熊楚熊 男 49 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0-孔雨泉 男 39 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0-高洪星 男 42 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0-沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 10 2、监事基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任职期限 年初持股数 年内增减 年末持 股数 变动原因赵 宁 男 51 监事会主席 2004.2-2007.2 0 0 0-朱云佳 女 48 监 事 2004.2-2007.2 0 0 0-任永建 男 44 监 事 2004.2-2004.4（已离任）0 0 0-郭 建 男 39 监 事 2004.4-2007.2 0 0 0-3、高管人员基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任职期限 年初持股数 年内增减 年末持 股数 变动原因邓 勇 男 39 总经理 2004.2-2007.2 0 0 0-陈 新 男 46 副总经理 2004.12-2007.2 0 0 0-陈锡鹏 男 36 副总经理 2004.2-2007.2 0 0 0-谈 耘 男 42 副总经理 2004.2-2007.2 0 0 0-鄢湛华 男 48 副总经理 2004.2-2007.2 0 0 0-张天成 男 41 财务总监 2004.2-2007.2 0 0 0-郑利群 男 40 总经理助理 2004.2-2007.2 0 0 0-王 凡 男 32 董事会秘书 2004.2-2007.2 0 0 0-4、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 郭元先 深圳市沙河实业（集团）有限公司 董事长 2004 年 9 月至今 吴功成 深圳市沙河实业（集团）有限公司 总经理 2002 年 11 月至今 赵 宁 深圳市沙河实业（集团）有限公司 副总经理 2003 年 4 月至今 张建民 深圳经济特区发展（集团）公司 副总经理 2001 年 11 月至今 薛 钢 深圳经济特区发展（集团）公司 企业一部副经理2003 年 7 月至今 郭 建 深圳经济特区发展（集团）公司 企业一部副经理2003 年 7 月至今 刘泰康 机电工业部第三十三研究所 所 长 1996 年 8 月至今 （二）董事、监事、高管人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历（1）董事会成员 吕华，男，汉族，1964 年 2 月出生，中共党员。南京大学双学士（城市规划、经济学专业）；英国雷丁大学 ISMA 中心金融学硕士、南开大学经济学博士；高级经济师；中国注册房地产估价师。历任深圳大学国际金贸系教师；深圳市物业工程开发公司副总经理、代理总经理；深圳市鼎阳投资发展公司总经理；深圳市沙河房地产开发公司常务副总经理、沙河实业股份有限公司总经理。现任本公司董事长。沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 11张建民，男，1959 年 1 月出生，毕业于西南政法大学，法学学士，高级政工师。历任深圳特发集团纪委书记、审计监察部经理、法律事务部主任，现任本公司副董事长，特发集团副总经理、深圳市通讯工业股份公司董事长、深圳市国际企业股份有限公司董事。郭元先，男，1954 年 12 月出生，河南省长垣县人，研究生学历，高级经济师。1969 年 11 月参加工作，1971 年 8 月入党，现任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长。吴功成，男，1955 年 3 月出生，毕业于暨南大学经济管理专业，大专学历。历任基建工程兵 304大队战士、副排长、军务参谋、连长等职务；深圳市第五建筑工程公司工程处副主任、主任；深圳市建设（集团）公司综合开发部副部长；深圳市建业股份有限公司总经理、党委书记；深圳市振业（集团）股份有限公司副总经理；深圳市物业发展（集团）股份有限公司总经理。现任深圳市沙河实业（集团）股份有限公司总经理。邹明武，男，1954 年 11 月出生，哲学硕士，高级政工师，高级经济师。历任新华社香港分社研究中心研究员、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董办主任、深圳市沙河房地产开发公司总经理、沙河实业股份有限公司董事长、深圳市沙河实业（集团）有限公司总经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长。汪运涛，男，汉族，1961 年 3 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。历任解放军总参谋部某部参谋、工商银行成都市青白江区支行秘书、深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任、深圳市建设投资控股公司投资管理部副经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司副总经理。刘泰康，男，1954 年 2 月出生，毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，工学硕士，现任电子工业部第三十三研究所所长。薛钢，男，1971 年 5 月出生，毕业于深圳大学外语专业，学士学位，经济师。历任华泰证券有限公司深圳证券营业部主任、深圳经济特区发展财务公司证券营业部主管、深圳市特发投资有限公司资产经营部副经理、深圳经济特区发展（集团）公司资产经营部业务经理。现任深圳经济特区发展（集团）公司企业一部副经理。卢胜海，男，1942 年 7 月出生，大学本科学历，高级工程师，深圳市专家咨询委员会常务理事、深圳市体制改革委员会副会长、深圳市外资企业商会副会长。历任基建工程兵 802 团副团长；深圳机电设备安装公司经理兼党委书记；深圳机场办主任；深圳市建设局局长兼党组书记；深圳市规划国土局局长兼党组书记；深圳市政府副秘书长；深圳机场（集团）公司总裁兼党委书记、董事长；机场股份公司董事长。熊楚熊，男，1955 年出生，在西南财经大学会计系获经济学硕士学位和厦门大学会计系获得经济学博士学位。曾担任过会计师事务所所长、在英国曼彻斯特大学做过访问学者。现任深圳大学教授、会计沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 12系主任。孔雨泉，男，1965 年 9 月出生。先后毕业于苏州大学法学院，获法学学士；中国人民大学法学院，获国际经济法硕士；英国 WARWICK 大学法学院，获国际经济法硕士。曾在人民银行深圳分行及深圳证管办工作，参与了深圳证券市场的建设以及有关法律、法规和规章制度的起草和制订，熟知证券市场监管和上市公司规范运作，在公司的重组、上市、增发、配股、并购等方面积累了较丰富的实践经验。现为广东君言律师事务所合伙人，主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、以及诉讼等法律方面的业务。高洪星，男，1962 年出生于浙江，中共党员，博士学位，高级经济师职称，中国外贸大学金融学院客座教授，研究生导师，深圳高级职称评委会评委。历任深圳发展银行团委书记、信贷主任、支行行长；中国农业发展银行省行信贷处处长、珠海市分行行长、党委书记；国泰君安证券深圳分公司副总经理。现任华林证券公司董事长、总裁、党委副书记。（2）监事会成员 赵宁，男，汉族，1953 年 9 月出生，吉林省吉林市人，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。1968 年参加工作，历任沈阳军区 81807 部队战士、参谋；吉林省社会科学院干事、助理翻译；中央党校硕士研究生、讲师、秘书、处长；深圳市物业（集团）发展股份有限公司副总经理、董事、党委委员。现任深圳市沙河实业（集团）有限公司副总经理。朱云佳，女，汉族，1956 年 12 月出生，中共党员，大专文化，全国注册造价工程师及注册监理工程师。曾任江苏省镇江市第四建筑工程公司技术科副科长；深圳市沙河房地产公司党支部书记、工会主席、预算部部长；现任沙河股份有限公司党支部书记、工会主席、预算部部长。郭建，男，1965 年 4 月出生，毕业于哈尔滨工业大学通信与电子专业，硕士学位，高级工程师。曾任哈尔滨工业大学研究实习员、助理研究员；深圳长虹通讯设备有限公司软件工程师、项目负责人；深圳经济特区发展（集团）公司发展部、企管部、企业一部业务副经理。现任深圳经济特区发展（集团）公司企业一部副经理。（3）高级管理人员 邓勇，男，汉族，1965 年 10 月出生，中共党员。西南财经大学工商企业管理硕士、高级经济师。历任西南科技大学贸易经济系教师；深圳市沙河房地产开发公司开发部副部长、部长，总经理助理。现任本公司总经理。陈新，男，汉族，1958 年 5 月出生，工学博士、高级工程师。历任深圳市中侨实业有限公司研究发展部经理、深圳中侨化纤纺织有限公司董事长、深圳中侨工业有限公司总经理，华源实业（集团）股份沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 13有限公司第三届董事会董事、华源实业（集团）股份有限公司总经理，现任本公司副总经理。陈锡鹏，男，1968 年出生，中共党员，南开大学在职研究生，高级经营师，会计师。曾任深圳市沙河房地产开发公司会计主管、财务部长兼办公室主任、副总经理。现任本公司副总经理。谈耘，男，1962 年出生，暨南大学毕业，高级经济师。在中国人民银行及中国银行从事国际金融工作 10 年，1993 年赴香港工作。历任中国防伪（香港）有限公司董事总经理、润嘉国际（香港）有限公司董事总经理、华源实业（集团）股份有限公司副总裁兼财务总监，现任本公司副总经理。鄢湛华，男，汉族，1956 年 10 月出生。湖南大学学士、硕士，南京工学院结构工程博士。中国注册监理工程师，高级工程师。曾于湖南大学任教，历任中深海外发展有限公司项目经理、深港新国际装饰有限公司代总经理、深圳市富采装饰有限公司总经理、深圳市长城地产（集团）股份有限公司投资发展部部长（兼任深圳华电房地产有限公司总经理），现任本公司副总经理。张天成，男，汉族，1963 年 12 月出生，管理学硕士，中共党员，高级会计师，注册会计师。历任解放军军需财经高等专科学校财会系主任、福建九州综合商社有限公司副总会计师、福建九州集团股份有限公司总会计师兼财务部经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司发展研究部经理，现任本公司财务总监，兼任中国总会计师协会常务理事。郑利群，男，汉族，1964 年出生。经济师，华中师范大学学士，香港理工大学在职工商管理硕士。曾任中国民主同盟武汉市委员会干部，深圳市沙河房地产开发公司办公室秘书，深圳市沙河实业（集团）有限公司资产经营管理部副部长，现任本公司总经理助理。王凡，男，1972 年出生，毕业于重庆大学，武汉大学在职研究生。曾任中侨实业（集团）股份有限公司股证事务代表；华源实业（集团）股份有限公司董事会秘书，现任本公司董事会秘书。2、董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职单位 职 务 与本公司关系 深圳市沙河置地投资有限公司 董事长 本公司控股子公司 吕华董事长 长沙沙河水利投资置业有限公司 董事长 本公司控股子公司 深圳市龙飞无线电通讯发展公司 监事会主席 特发集团控股子公司 深圳市通讯工业股份有限公司 董事长 特发集团控股子公司 深圳经济特区特发保税公司 监事会主席 特发集团控股子公司 深圳市特发投资有限公司 监事会主席 特发集团控股子公司 张建民副董事长 深圳市国际企业股份有限公司 董 事 特发集团控股子公司 薛钢董事 深圳通成实业有限公司 董 事 特发集团控股子公司 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 14深圳市特发图新投资有限公司 董 事 特发集团控股子公司 深圳市彩虹电子有限公司 董 事 特发集团控股子公司 深圳市特发海外贸易有限公司 董 事 特发集团控股子公司 山西鹏升科技实业有限公司 董事长 无关联 刘泰康董事 山西中电科技特种装备有限公司 董事长 无关联 深圳大学 会计系主任 无关联 熊楚熊独立董事 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 无关联 孔雨泉独立董事 广东君言律师事务所 合伙人 无关联 华林证券有限责任公司 总 裁 无关联 高洪星独立董事 融通基金管理有限公司 董 事 无关联 朱云佳监事 深圳市沙河置地投资有限公司 监 事 本公司控股子公司 深圳市龙飞无线电通讯发展公司 监 事 特发集团控股子公司 郭建监事 深圳市新曙光实业股份有限公司 监 事 特发集团控股子公司 深圳市沙河置地投资有限公司 董 事 本公司控股子公司 邓勇总经理 深圳市英联置业有限公司 总经理 本公司控股子公司 陈新副总经理 深圳市筑乐科技有限公司 董 事 本公司控股子公司 谈耘副总经理 深圳市万胜科技有限公司 副董事长 本公司关联企业 （三）年度报酬情况 报告期内，在本公司受薪的董事、监事及高级管理人员（不包括独立董事）共计 10 人，薪酬总额为 246.36 万元，金额最高的前三名董事的薪酬总额为 82.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为 73.48 万元。2002 年 12 月 30 日公司二二年第七次临时股东大会审议通过了独立董事、董事、监事和董事会秘书津贴的议案：独立董事工作津贴每人每年四万元人民币(含税)，出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司全额报销。年度报酬区间是：25 万元以上 2 人，2025 万元 8 人。公司副董事长张建民先生、董事郭元先先生、董事吴功成先生、董事邹明武先生、董事汪运涛先生、董事薛钢先生、董事刘泰康先生、监事会主席赵宁先生、监事郭建先生分别在各自任职的股东单位领取薪酬。沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 15三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2004 年 2 月 27 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了换届选举第五届董事会董事的议案、换届选举第五届监事会监事的议案，选举吕华先生、陈新先生、张建民先生、吴功成先生、汪运涛先生、张天成先生、张瑞理先生、刘泰康先生、卢胜海先生、熊楚熊先生、孔雨泉先生、高洪星先生为本公司第五届董事会董事；选举赵宁先生、朱云佳女士、任永建先生为本公司第五届监事会监事。公告刊登在 2004 年 2 月 28 日证券时报。2、2004 年 2 月 27 日，本公司第五届董事会第一次会议审议通过了选举邓勇先生为总经理；王凡先生为董事会秘书；陈锡鹏先生、谈耘先生、鄢湛华先生为副总经理；张天成先生为财务总监；郑利群先生为总经理助理的议案。公告刊登在 2004 年 2 月 28 日证券时报。3、2004 年 4 月 29 日，本公司 2003 年度股东大会审议通过了张瑞理先生辞去公司董事、任永建先生辞去公司监事，选举薛钢先生为公司董事、郭建先生为公司监事。公告刊登在 2004 年 4 月 30 日证券时报。4、2004 年 5 月 31 日，本公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通过了吴功成先生辞去公司董事，选举邹明武先生为公司董事。公告刊登在 2004 年 6 月 1 日证券时报。5、2004 年 11 月 15 日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了陈新先生、张天成先生辞去公司董事，选举陈新先生为公司副总经理。公告刊登在 2004 年 11 月 16 日证券时报。6、2004 年 12 月 17 日，本公司 2004 年度第五次临时股东大会审议通过了选举郭元先先生、吴功成先生为公司董事。公告刊登在 2004 年 12 月 18 日证券时报。四、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 59 人，其中具有硕士以上学历 14 人（占公司总人数的 23.73）；本科学历 24 人（占公司总人数的 40.68）；专科 12 人（占公司总人数的 20.34），中专及以下 9人（占公司总人数的 15.25）。专业构成：管理人员 9 人（占公司总人数的 15.25），财务人员 8 人（占公司总人数的 13.56），技术人员 28 人（占公司总人数的 47.46），销售人员 2 人（占公司总人数的3.39），行政人员 12 人（占公司总人数的 20.34）。公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 16本公司认真学习了公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规，并按照要求对公司章程进行了修订，使公司完善了法人治理结构，提高了规范运作水平；报告期被，公司制定了公司内控制度，使公司的运作更为规范，加强了对公司的管理及风险防范；公司股东大会、董事会、监事会规范运作，维护了股东和公司的合法权益。二、独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事四名，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，。独立董事出席了 2004 年本公司召开的董事会和股东大会，并对公司投资、收购资产和重大关联交易等事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，为公司的经营决策起到了积极的作用。独立董事出席董事会的情况：1、卢胜海独立董事本年度内应参加董事会 12 次，亲自出席会议 8 次，委托出席 2 次（公司第五届董事会第一次会议委托熊楚熊先生，第五届董事会第五次会议委托张天成先生），缺席会议 2 次；2、熊楚熊独立董事本年度内应参加董事会 12 次，亲自出席会议 9 次，委托出席次 1 次（公司第五届董事会第五次会议委托吕华先生），缺席会议 2 次；3、孔雨泉独立董事本年度内应参加董事会 10 次，亲自出席会议 7 次，委托出席 1 次（公司第五届董事会第五次会议委托陈新先生），缺席会议 2 次；4、高洪星独立董事本年度内应参加董事会 10 次，亲自出席会议 6 次，委托出席 2 次（公司第五届董事会第一次会议委托熊楚熊先生，第五届董事会第五次会议委托张天成先生），缺席会议 2 次。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。2、资产方面：本公司与控股公司产权关系明确。3、财务方面：本公司拥有独立财务部和财务人员，并建立了独立会计核算体系和完善的财务管理制度，独立在银行开户，依法单独纳税。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的机构独立运作。5、业务方面：本公司的主营业务为：房地产开发与销售。本公司拥有独立的开发、销售、技术等人员。大股东深圳市沙河实业(集团)有限公司主营业务为：建筑材料、建筑施工、物业租赁和管理，不沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 17存在从事相同或相近业务的情况。四、在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立和实施情况 公司十分重视对高级管理人员的考评及建立激励机制，正积极探索和逐步完善适合公司具体情况的高级管理人员的考核和薪酬管理办法。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、本年度共召开了五次股东大会（一）2004 年第一次临时股东大会 公司 2004 年第一次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 1 月 16 日证券时报，公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 27 日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大会的股东和授权代表共 5 名,代表股份 41,525,988 股，占公司总股本 89,646,750 股的 46.32%，本次大会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。广东深天成律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以记名投票表决方式形成以下决议：1、审议通过了修改公司章程的议案 2、审议通过了换届选举公司第五届董事会董事的议案：（1）选举吕华先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（2）选举陈新先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（3）选举张建民先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（4）选举吴功成先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（5）选举汪运涛先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（6）选举张天成先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（7）选举张瑞理先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 18日；（8）选举刘泰康先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（9）选举卢胜海先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27日；（10）选举熊楚