002019_2005_亿帆医药_鑫富药业2005年年度报告_2006-03-27.pdf

浙江杭州鑫富药业股份有限公司浙江杭州鑫富药业股份有限公司 ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.二二 OO 五年年度报告五年年度报告 二零零六年三月二十五日二零零六年三月二十五日 鑫富药业 2005 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。浙江天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长过鑫富先生、总经理林关羽先生、财务负责人寿晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。鑫富药业 2005 年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况12 五、公司治理结构17 六、股东大会简介19 七、董事会报告20 八、监事会报告38 九、重要事项39 十、财务报告43 十一、备查文件目录84鑫富药业 2005 年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd.公司中文简称：鑫富药业 公司英文缩写：XINFUPHARM 2、公司法定代表人：过鑫富 3、公司联系人和联系方式 股票简称 鑫富药业 股票代码 002019 上市证券交易所 深圳证券交易所 项 目 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表 姓 名 阳志勇 吴卡娜 联系地址 浙江省临安市锦城镇 浙江省临安市锦城镇 电 话 0571-63759225 0571-63759205 传 真 0571-63759225 0571-63759225 电子信箱 4、公司注册地址：浙江省临安经济开发区 公司办公地址：浙江临安市锦城镇 邮政编码：311300 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站地址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江省临安市锦城镇浙江杭州鑫富药业股份有限公司综合办公楼董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：鑫富药业 公司股票代码：002019 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 鑫富药业 2005 年年度报告 4地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007351 税务登记号码：330124725254155 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司 2005 年度主要财务指标：（单位：元）（一）公司 2005 年度主要财务指标：（单位：元）项 目 金 额 利润总额 25,651,110.63净利润 20,480,973.41扣除非经常性损益后的净利润 20,699,234.22主营业务利润 78,032,164.46其他业务利润 1,313,358.69营业利润 31,450,451.18投资收益-5,298,646.94补贴收入 440,000.00营业外收支净额-940,693.61经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.95现金及现金等价物净增加额-37,613,059.33注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-11,909.20各种形式的政府补贴 570,000.00各项非经常性营业外收入、支出-893,766.10小 计-335,675.30减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）-117,017.33少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-397.16非经常性损益净额-218,260.81 鑫富药业 2005 年年度报告 5（二）公司前三年主要会计数据和财务指标：（二）公司前三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据（单位：元）项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减（%）2003 年度 主营业务收入 269,314,416.08245,057,645.819.90%176,767,037.40利润总额 25,651,110.6339,518,565.84-35.09%31,875,622.33净利润 20,480,973.4132,515,892.27-37.01%25,877,666.10扣除非经常性损益后的净利润 20,699,234.2229,331,945.13-29.43%21,472,213.74项 目 2005年12月31日2004年12月31日本年末比上年末增减（%）2003 年 12 月 31 日总资产 516,944,748.33358,700,400.5044.12%199,035,454.23股东权益(不含少数股东权益)320,088,986.38309,979,272.363.26%94,310,202.51经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.9533,587,177.47-28.18%12,654,654.082、主要财务指标（单位：元）项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减（%）2003 年度 每股收益 0.30 0.62-51.61 0.69 净资产收益率(%)6.40 10.49 减少 4.09 个百分点 27.44 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.47 9.46 减少 2.99 个百分点 22.77 每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.64-45.31 0.34 项 目 2005年12月31日2004年12月31日本年末比上年末增减（%）2003 年 12 月 31 日每股净资产 4.69 5.90-20.51 2.51 调整后的每股净资产 4.65 5.88-20.92 2.48 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 项 目 净资产收益率（%）每股收益（元）鑫富药业 2005 年年度报告 6 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.38 24.91 1.14 1.14 营业利润 9.82 10.04 0.46 0.46 净利润 6.40 6.54 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 6.47 6.61 0.30 0.30（三）报告期内股东权益变动情况：（三）报告期内股东权益变动情况：（单位：万元）项 目 股 本资本公积 盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 5,250 16,958.89 1,721.11573.707,067.93 30,997.93本期增加 1,575 291.94 195.2102,048.10 4,110.25本期减少 0 1,854.07 001,245.21 3,099.28期未数 6,825 15,396.77 1916.31573.707,870.82 32,008.90变动原因：1、公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 52,500,000 股为基数，以资本公积股本溢价转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，减少资本公积 1,575 万元；经公司董事会二届十七次会议决议审议批准，公司将股权分置改革费用 2,790,659.39元冲减资本公积股本溢价。本期资本公积增加系收到的项目专项资金2,915,000.00 元。2、盈余公积本期增加系按 2005 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积。3、未分配利润本期增加系本期净利润转入；本期减少系分配 2004 年度现金股利 10,500,000.00 元和计提法定盈余公积 1,952,082.10 元。期末数中包含拟分配现金股利 10,237,500.00 元，尚待股东大会审议通过。4、以上各科目变化同时引起股东权益发生相应变化。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况：(一)股本变动情况：1、股份变动情况表 单位：万股 项 目 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 鑫富药业 2005 年年度报告 7 数量 比例 发行新股送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 3750.00 3750.00 2175.00 1575.00 1500.00 1500.00 71.43%71.43%41.43%30.00%28.57%28.57%+1125.00 +1125.00 652.50 472.50 450.00 450.00-877.50 -877.50-508.95-368.55 +877.5+877.5 +247.50 +247.50+143.55+103.95 1327.501327.503997.50 3997.50 2318.55 1678.95 2827.50 2827.50 58.57%58.57%33.97%24.60%41.43%41.43%三、股份总数三、股份总数 5250.00 100%1575.00 1575.006825.00 100%1、公司副总经理周少华和监事许学才持有的从二级市场买入的高管受限流通股股份不包括在上表的有限售条件股份中。2、2005 年 8 月 5 日公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案。公司全体流通股股东每持有 1 股流通股将获得非流通股股东支付的 0.45 股对价股份，非流通股股东总计支付对价 877.50 万股。2、有限售条件股份可上市交易时间（下表中有限售条件股份数量余额不包括副总经理周少华和监事许学才持有的4712高管受限流通股）单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006年8月13日 10,822,50029,152,50039,097,500根据股改承诺，新增可上市交易股份数量为10,822,500股，其中有8,823,750股为高管股，还要依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。2007年8月13日 4,797,00024,355,50043,894,500根据股改承诺，新增可上市交易股份数量为4,797,000股为高管股，还要依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。2008年8月13日 3,168,75021,186,75047,063,250根据股改承诺，新增可上市交易股份数量为3,168,750股为高管股，还要依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。鑫富药业 2005 年年度报告 82011年8月13日 21,186,750068,250,000根据股改承诺，到期可流通。3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 杭州临安申光贸易有责任限公司 21,186,750 2011 年 8 月 13 日21,186,750自获得上市流通权之日起 60个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续 5个交易日内收盘价未能达到或超过 22 元/股，即使在前述承诺期满后的 12 个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。2006 年 8 月 13 日3,412,500 2007 年 8 月 13 日3,412,500 2 林关羽 9,993,750 2008 年 8 月 13 日3,168,750 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过深交所持牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。因为林关羽为公司副董事长兼总经理，所以其所持有的公司股份依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。2006 年 8 月 13 日3,412,500 3 吴彩莲 4,797,000 2007 年 8 月 13 日1,384,500 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过深交所持牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。因为吴彩莲为公司监事，所以其所持有的公司股份依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。4 临安博联生物技术有限公司 1,998,750 2006 年 8 月 13 日1,998,750 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。5 殷杭华 1,199,250 2006 年 8 月 13 日1,199,250 自获得上市流通权之日起，个市交鑫富药业 2005 年年度报告 9在12个月内不上市交易或者转让；因为殷杭华为公司常务副总经理兼董事，所以其所持有的公司股份依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。6 陈光良 399,750 2006 年 8 月 13 日399,750 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；因为陈光良为公司董事，所以其所持有的公司股份依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。7 汪 军 399,750 2006 年 8 月 13 日399,750 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让 8 许学才 3,770 高管离任六个月后3,770 依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定 9 周少华 942 高管离任六个月后942 依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定（二）股票发行与上市情况：（二）股票发行与上市情况：1、经中国证监会证监发行字2004103 号文核准，公司于 2004 年 6 月 28 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A 股）1,500 万股。公司 1,500 万股流通股于 2004 年 7 月 13 日在深交所挂牌上市，公司股份总数为5,250 万股。2、2005 年 3 月 3 日，公司召开 2004 年年度股东大会，审议通过了 公司 2004年年度利润分配方案，以 2004 年末公司总股本 52,500,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，2005 年 4 月 6 日实施完毕。转增后公司总股本由 52,500,000 股增加到 68,250,000 股。3、2005 年 8 月 5 日公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案。公司全体流通股股东每持有 1 股流通股将获得非流通股股东支付的0.45 股对价股份，非流通股股东总计支付对价 877.50 万股。2005 年 8 月 12 股权分置改革实施完毕后，原非流通股股东持有 4,875 万股非流通股变成持有3,997.50 万股有限售条件股份,持股比例由 71.43%下降到 58.57%。原流通股股东持股总数由 1,950 万股增加至 2,827.50 万股，持股比例由 28.57%上升到41.43%，股权分置改革后公司总股本保持不变。(三)股东情况介绍：(三)股东情况介绍：鑫富药业 2005 年年度报告 101、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（个）9,409 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量杭州临安申光贸易有限责任公司 境内法人股 31.04 21,186,750 21,186,750 3,888,400林关羽 自然人股 14.649,993,7509,993,750 0 吴彩莲 自然人股 7.034,797,0004,797,000 0 临安博联生物技术有限公司 境内法人股 2.931,998,7501,998,750 0 殷杭华 自然人股 1.761,199,2501,199,250 0 陈光良 自然人股 0.59399,750399,750 汪 军 自然人股 0.59399,750399,750 0 全国社保基金六零三组合 流通 A 股 0.47320,0000 未知 陈燕匡 流通 A 股 0.34230,0000 未知 张一志 流通 A 股 0.27182,8310 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金六零三组合 320,000 人民币普通股 陈燕匡 230,000 人民币普通股 张一志 182,831 人民币普通股 阳泉市泉信实业公司 152,000 人民币普通股 李 萍 145,000 人民币普通股 苏翠珍 145,000 人民币普通股 王 敏 132,700 人民币普通股 翁培玉 130,000 人民币普通股 张春新 129,196 人民币普通股 朱丹煜 127,662 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1）在公司前十名股东中，七名为有限售条件股股东，其中：杭州临安申光贸易有限责任公司和临安博联生物技术有限公司的控股股东均为过鑫富先生，吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶，上述股东存在一致行动的可能；未知其他三名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2）公司未知前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。鑫富药业 2005 年年度报告 112、公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司，基本情况：成立时间：2002 年 3 月 6 日；法定代表人：过生良；注册资金：1,500 万元；注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百货销售。（2）公司实际控制人：过鑫富先生，中国籍，不拥有其他国家或地区居住权。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长。（3）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：鑫富药业 2005 年年度报告 12四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、公司董事、监事和高级管理人员情况：（一）、公司董事、监事和高级管理人员情况：1、基本情况：说明：周少华先生在担任公司副总经理前持有公司股份 500 股，担任职务后即实施了锁姓名 姓名 年龄 性别 职务 职务 任期起止日期 期初持股数期初持股数（股）（股）期末持股期末持股数 数（股）（股）变动数 变动数 变动原因 变动原因 过鑫富 43 男 董事长 2003.10-2006.100 0 林关羽 43 男 副董事长、总经理 2003.10-2006.109,375,0009,993,750 资本公积转增,股改支付对价 殷杭华 40 男 董事、常务副总经理 2003.10-2006.101,125,0001,199,250337,500 资本公积转增,股改支付对价 陈光良 40 男 董事 2003.10-2006.10375,000 399,750 112,500 资本公积转增,股改支付对价 叶子骐 38 男 董事 2003.10-2006.100 0 汪 钊 45 男 董事 2003.10-2006.100 0 高益民 43 男 独立董事 2003.10-2006.100 0 田信桥 42 男 独立董事 2003.10-2006.100 0 朱永法 40 男 独立董事 2003.10-2006.100 0 黄卫钧 42 男 监事 2003.10-2006.100 0 陶玉泉 33 男 监事 2003.10-2006.100 0 王观娟 58 女 监事 2003.10-2006.100 0 吴彩莲 42 女 监事 2003.10-2006.104,500,0004,797,0001,350,000 资本公积转增,股改支付对价 许学才 51 男 监事 2003.10-2006.100 3,770 3,770 二级市场购入资本公积转增股改收到对价寿晓梅 53 女 财务负责人 2003.10-2006.100 0 阳志勇 36 男 董事会秘书 2005.8-2006.10 0 0 姜 凯 46 男 总经理助理 2005.3-2006.10 0 0 周少华 42 男 副总经理 2005.3-2006.10 0 942 942 见说明 周群林 39 女 副总经理 2004.12-2006.100 0 徐加广 38 男 副总经理 2005.3-2006.10 0 0 白彦兵 40 男 总工程师 2005.3-2006.10 0 0 鑫富药业 2005 年年度报告 13定。在报告期内，因公司实施资本公积金转增股本 150 股，股改收到对价 292 股。2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：过鑫富先生 43 岁，研究生结业，工程师。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长，公司实际控制人。林关羽先生 43 岁，研究生结业，助理工程师。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司副董事长；2005 年 3 月至今担任公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。殷杭华先生 40 岁，大专学历，工程师。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事；2000 年 11 月至 2005 年 3 月担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司总经理；2005 年 3 月至今担任公司常务副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。陈光良先生 40 岁，大专学历，工程师。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事；2000 年 11 月至 2005 年 3 月担任杭州鑫富药业股份有限公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。叶子骐先生 38 岁，本科学历。1999 年 4 月加入本公司。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事兼外贸部经理。无在其他单位任职或兼职情况。汪钊先生 45 岁，本科学历，教授。2000 年至今在浙江工业大学任教、本公司董事。高益民先生 43 岁，注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。2000 年 1月至今担任临安钱王会计师事务所主任会计师、临安钱王资产评估有限公司经理、临安钱王税务师事务所董事。本公司独立董事。田信桥先生 42 岁，副教授，法学硕士。现任浙江林学院人文学院副院长、浙江林学院人文学院法律系主任、环境法学研究所所长。本公司独立董事。朱永法先生 40 岁，教授。现任浙江林学院企业管理重点学科负责人、浙鑫富药业 2005 年年度报告 14江林学院恒星管理研究所所长、浙江省企业管理研究会常务理事、中国管理科学研究院特约研究员、本公司独立董事。黄卫钧先生 42 岁，高中学历，助理经济师。1996 年 3 月加入本公司，曾任企管部经理。现任本公司监事会主席（职工代表）和湖州狮王总经理。无在其他单位任职或兼职情况。陶玉泉先生 33 岁，大专学历，助理工程师。1995 年 8 月加入本公司。现任本公司监事（职工代表）。无在其他单位任职或兼职情况。王观娟女士 58 岁，大专学历，会计师。曾就职于临安於潜区中心小学、福建连城百货公司，临安电缆总厂财务科，已退休。现任本公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。吴彩莲女士 42 岁。曾就职于临安横畈化工厂、杭州临安电缆工业公司、浙江临安申光电缆化学总厂。现任本公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。许学才先生 51 岁，大专学历，经济师。曾任中国农业银行临安支行营业部主任。曾任杭州海通纺织科技有限公司总经理、浙江天信丝绸有限公司副总经理。2003 年 2 月加入本公司，任本公司投资发展部经理，监事。无在其他单位任职或兼职情况。寿晓梅女士 53 岁，大专学历，会计师。1998 年 2 月至 2004 年 9 月担任公司财务负责人；2004 年 9 月至 2005 年 3 月担任公司审计总监；2005 年 3 月至今担任公司副总经理兼财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。阳志勇先生 36 岁，硕士，2000 年 7 月至 2001 年 7 月就职于光大银行上海分行，2001 年 7 月至 2005 年 2 月担任西北证券投资银行部项目经理。2005 年 8月至今任公司董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。白彦兵先生 40 岁，硕士，高级工程师。1994 年 7 月至 2002 年 8 月曾任吉林化学工业公司研究院化学工程研究所副所长、所长兼党支部书记、院科研处处长兼科协秘书长等职。2002 年 9 月至今任本公司总工程师兼技术部主任。无在其他单位任职或兼职情况。周群林女士 39 岁，大专，工程师。1996 年 5 月至 2004 年 12 月曾任杭州天目山药业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书等职务；2004 年 12 月加入本鑫富药业 2005 年年度报告 15公司，担任副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。徐加广先生 38 岁，本科、研究生结业、工程师、药师，2000 年 12 月至2004 年 3 月先后被聘为天子福国际药业（江苏）有限公司总监、总工程师、副总经理，2004 年 3 月至 2005 年 2 月在杭州鑫富药业有限公司任总经理，2005 年 3月至今任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。周少华先生 42 岁，大专，会计师。2001 年 8 月至 2005 年 2 月在杭州鑫富药业有限公司工作，任该公司董事长，2005 年 3 月至今任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。姜凯先生 46 岁，硕士。2001 年 5 月至 2003 年 7 月在江苏清华紫光英力中丹技术中心有限公司任董事、总经理兼财务负责人，2003 年 7 月至 2005 年 2 月，在北京清华紫光英力化工技术有限公司任副总经理，2005 年 3 月加入本公司，任总经理助理。无在其他单位任职或兼职情况。4、年度报酬情况：公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定，其报酬确定的主要依据是公司的公司经营管理目标完成情况。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员总共 19 人年度报酬总额 141.37 万元（含税）：姓名 股份公司任职 年度报酬总额（万元）过鑫富 董事长 17.60 林关羽 副董事长、总经理 14.82 殷杭华 董事、常务总经理 12.12 陈光良 董事 7.79 叶子骐 董事 24.00 汪 钊 董事 0 阳志勇 董事会秘书 6.67 黄卫钧 监事会主席 4.91 陶玉泉 监事 4.40 王观娟 监事 0.60 吴彩莲 监事 0 许学才 监事 3.42 徐加广 副总经理 6.67 周群林 副总经理 8.22 鑫富药业 2005 年年度报告 16周少华 副总经理 6.87 寿晓梅 副总经理兼财务负责人 7.82 姜凯 总经理助理 6.67 白彦兵 总工程师 8.79 合 计 141.37 董事汪钊和监事吴彩莲不在公司领取报酬，也不在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。公司支付独立董事津贴每人每年 3 万元（含税）。5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况：2005 年 3 月 2 日公司第二届董事会第十次会议审议通过 关于任免公司总经理的议案和关于公司高级管理人员任免的报告。公司在制定向医药领域拓展的战略决策后，为适应公司发展需要，董事会对公司高管人员进行了调整，具体调整情况如下：免去殷杭华先生总经理职务、免去汪军先生、陈光良先生公司副总经理职务、免去寿晓梅女士审计总监、高晓军先生公司财务负责人的职务；同时聘任副董事长林关羽先生为公司总经理、聘任殷杭华先生为公司常务副总经理，聘任徐加广先生、周少华先生、谢生根先生为公司副总经理，聘任寿晓梅女士为公司副总经理兼财务负责人、聘任姜凯先生为公司总经理助理兼营销中心经理。2005 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议上审议通过关于公司部分高级管理人员任免的议案，因工作需要经董事长过鑫富先生提议免去袁峰先生公司董事会秘书职务，同时聘请阳志勇先生为公司董事会秘书；由于公司停止筹建鑫富医院，免去谢生根先生公司副总经理职务。(二)公司员工情况：(二)公司员工情况：截至 2005 年 12 月 31 日，本公司共有在职员工 829 名。按专业构成划分，生产人员 421 名，占员工总数的 50.78%；销售人员 95 名，占员工总数的 11.46%；技术人员 145 名；占员工总数的 17.49%；财务人员 10 名，占员工总数的 1.21%；行政人员 158 名，占员工总数的 19.06%。按教育程度划分，其中硕士以上学历 9人，占员工总数的 1.09；大学学历 132 人，占员工总数的 15.92；大中专学历 264 人，占员工总数的 31.84；高中技校及以下学历 424 人，占员工总数的51.15。公司无需承担离退休职工的费用。鑫富药业 2005 年年度报告 17五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理结构的状况：(一)公司治理结构的状况：报告期内，公司不断健全法人治理结构，完善各项内部控制制度。根据深交所 2004 年修订的上市规则，公司修订了 公司章程、公司治理纲要、股东大会议事规则，制定了总经理工作制度、独立董事工作制度及董事会各专业委员会的议事规则。同时全面地修订和完善了各项内部控制制度，并加以贯彻执行。公司治理具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产、供、销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；3、关于董事和董事会：董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义务和责任；4、关于监事和监事会：公司监事诚信、勤勉、尽责履行职责，对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；5、关于公司与投资者：公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，认真对待投资者的来电咨询和调查研究；6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息；7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。鑫富药业 2005 年年度报告 18公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。(二)独立董事履行职责情况：(二)独立董事履行职责情况：公司现有独立董事三人，报告期内公司的独立董事能按照有关法律、法规及公司章程 的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席 2005 年度八次董事会，报告期内无缺席情况发生。对涉及需独立董事发表意见的事项认真对待，及时主动了解信息。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 高益民 8 7 1 0 田信桥 8 7 1 0 朱永法 8 7 1 0 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所、拥有经营所需的技术、专利和商标，资产完整。2、公司与控股股东在人员方面分开的情况 公司拥有独立于控股股东或其他关联方的员工，并在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。3、公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司设立独立的财务部和审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了财务管理制度和内部审计制度。公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。公司的控股股东及其关联公司未以任鑫富药业 2005 年年度报告 19何形式占用公司的货币资金或其他资产。4、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。5、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。(四)公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：(四)公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由基本年薪和奖励年薪构成。根据岗位责任制和工作实绩情况，每年度期末由公司薪酬考核委员会对总经理及其他高级管理人员进行年度考核，结合考核结果，确定总经理的奖励年薪；常务副总经理、副总经理、财务负责人及总经理助理奖励年薪由总经理确认；董事会秘书奖励年薪由董事长确认。（五）公司的内部审计工作情况（五）公司的内部审计工作情况 公司审计部在审计委员会的领导下独立开展内部审计工作。报告期内，制订了财务内部控制制度，且经公司二届九次董事会批准实施。审计部严格按照公司财务内部控制制度的要求，对公司各部门财务收支和其他经济活动进行检查，审查会计资料和其他资料正确性和真实性,及其所反映的财务收支和其他经济活动合法性、合规性、合理性和有效性,检查各部门是否履行其经济责任,有无违法违纪、损失浪费等行为,督促被审单位纠错防弊,遵守财经纪律。报告期内，审计部重点对公司投资项目进行了审计。六、股东大会简介 六、股东大会简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，其有关情况如下：鑫富药业 2005 年年度报告 201、公司于 2005 年 3 月 3 日召开了 2004 年度股东大会，大会决议公告分别刊登于 2005 年 3 月 4 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报 及巨潮资讯网。2、公司于 2005 年 1 月 27 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，大会决议公告分别刊登于2005年1月 28 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网。3、公司于 2005 年 6 月 24 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，大会决议公告分别刊登于 2005 年 6 月 25 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网。4、公司于 2005 年 8 月 5 日召开 2005 年度第三次临时股东大会，大会决议公告分别刊登于 2005 年 8 月 6 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报 及巨潮资讯网。七、董事会报告 七、董事会报告（