600678_2005_四川金顶_四川金顶2005年年度报告_2006-03-27.pdf

四川金顶（集团）股份有限公司 四川金顶（集团）股份有限公司 SICHUAN GOLDEN SUMMIT(GROUP)JOINT-STOCK CO.,LTD.2005 年年度报告 2005 年年度报告 ANNUAL REPORT 2005 四川峨眉山市四川峨眉山市 二二OO六年三月六年三月 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事李美农女士、董事易静先生、独立董事王垒先生因公未亲自出席本次董事会议，分别书面委托董事长陈建龙先生、董事成学军先生、独立董事杨继瑞先生代为出席并表决。本公司董事李美农女士、董事易静先生、独立董事王垒先生因公未亲自出席本次董事会议，分别书面委托董事长陈建龙先生、董事成学军先生、独立董事杨继瑞先生代为出席并表决。本公司本公司 2005 年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，注册会计师赵书阳、何勇签字，出具了君和审（年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，注册会计师赵书阳、何勇签字，出具了君和审（2006）第）第 2036 号标准无保留意见的审计报告。号标准无保留意见的审计报告。公司负责人陈建龙先生、主管会计工作负责人潘志猛先生以及会计机构负责人帅宏英女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司负责人陈建龙先生、主管会计工作负责人潘志猛先生以及会计机构负责人帅宏英女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 目目 录录 第一章、公司基本情况简介 第一章、公司基本情况简介 04 第二章、会计数据和业务数据摘要 第二章、会计数据和业务数据摘要 04 第三章、股本变动及股东情况 第三章、股本变动及股东情况 06 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 09 第五章、公司治理结构 第五章、公司治理结构 13 第六章、股东大会情况简介 第六章、股东大会情况简介 14 第七章、董事会报告 第七章、董事会报告 14 第八章、监事会报告 第八章、监事会报告 20 第九章、重要事项 第九章、重要事项 21 第十章、财务报告 第十章、财务报告 23 第十一章、备查文件目录 第十一章、备查文件目录 59 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川金顶（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN GOLDEN SUMMIT（GROUP）JOINTSTOCK CO.,LTD.英文名称缩写：SCGS 二、公司法定代表人：陈建龙 三、公司董事会秘书：周 正 联系地址：四川省峨眉山市乐都镇 联系电话：0833-5578117 电子邮件： 公司证券事务代表：钟 辉 联系地址：四川省峨眉山市乐都镇 联系电话：0833-5578055 传 真：0833-5578053 电子邮件： 四、公司注册地址：四川省峨眉山市乐都镇 公司办公地址：四川省峨眉山市乐都镇 邮政编码：614224 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报。登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：四川金顶 公司 A 股代码：600678 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 9 月 7 日 公司首次注册登记地点：四川省峨眉山市乐都镇 公司第一次变更注册登记日期：2004 年 1 月 9 日 公司第一次变更注册登记地点：四川省峨眉山市名山路东段 公司第二次变更注册登记日期：2005 年 8 月 2 日 公司第二次变更注册登记地点：四川省峨眉山市乐都镇 公司法人营业执照注册号：5111001800056 公司税务登记号码：川国税字 511181206955128 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市青羊区八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要数据指标情况一、本年度主要数据指标情况（单位:人民币元）指标项目 金 额 指标项目 金 额 利润总额 13,496,596.15 净利润 13,529,169.09 扣除非经常性损益后的净利润 -5,806,863.43 主营业务利润 80,010,040.66 其他业务利润 4,589,367.75 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 营业利润 1,320,204.50 投资收益 10,941,825.61 补贴收入 1,790,909.63 营业外收支净额-556,343.59 经营活动产生的现金流量净额 19,546,465.15 现金及现金等价物净增减额 26,227,386.40 二、按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求，计算扣除非经常性损益项目和涉及金额为：项目 加项 减项 合计 二、按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求，计算扣除非经常性损益项目和涉及金额为：项目 加项 减项 合计 处置长期股权投资、固定资产处置长期股权投资、固定资产14,338,318.32 补贴收入 补贴收入 长期投资减值准备转回 长期投资减值准备转回 3,285,452.15 技术服务净收入 技术服务净收入 3,523,652.84 其他营业外收入 其他营业外收入 19,273.48 核销长期股权投资损失 核销长期股权投资损失 51,300.00 处置固定资产 处置固定资产 875,018.43 债务重组损失 债务重组损失 223,703.44 其他非经常性损失 其他非经常性损失 680,642.43 所得税影响 所得税影响 少数股东损益 少数股东损益 合计 合计 1,830,664.3021,166,696.79 19,336,032.49三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标、股东权益变动情况(单位:人民币元)指标名称 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）2003 年 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标、股东权益变动情况(单位:人民币元)指标名称 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）2003 年 主营业务收入 389,829,333.78347,347,932.7612.23 332,386,310.00利润总额 13,496,596.1516,314,530.25-17.27 26,679,435.51净利润 13,529,169.0613,892,222.48-2.61 21,461,124.76扣除非经常性损益的净利润-5,806,863.43-6,122,457.225.15 19,077,411.33经营活动产生的现金流量净额 19,546,465.1532,862,925.44-40.52 93,136,637.35全面摊薄每股收益(元/股)0.0580.060-3.33 0.092净资产收益率 3.9134.183减少 0.27 个百分点 7.478扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.680-1.843增加0.163个百分点 7.508每股经营活动产生的现金流量净额 0.0840.141-40.43 0.400指标名称 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减（%）2003 年末 指标名称 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减（%）2003 年末 总资产 939,573,453.90918,787,182.662.26 913,010,986.78股东权益（不含少数股东权益）345,738,113.98332,135,408.084.10 286,987,973.00每股净资产 1.4861.4284.06 1.234调整后的每股净资产 1.3021.2573.58 1.051 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 四、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的净资产收益率和每股收益（单位：人民币元）四、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的净资产收益率和每股收益（单位：人民币元）净资产收益率（）每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.1423.610.344 0.344营业利润 0.380.390.006 0.006净 利 润 3.913.990.058 0.058扣除非经常性损益后的净利润-1.68-1.71-0.025-0.025五、报告期内股东权益变动情况及变动原因五、报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法 定 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 232,660,000.00 46,804,893.765,273,296.7210,052,300.67 37,344,916.93332,135,408.08本期增加 73,536.841,418,830.881,418,830.88 10,691,507.3013,602,705.90本期减少 期末数 232,660,000.00 46,878,430.606,692,127.6011,471,131.55 48,036,424.23345,738,113.98变动原因 增加数为债务重组收益 增加数为根据母公司净利润计提 增加数为根据母公司净利润计提 增加数为本报告期实现利润 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,060,000 27.96 65,060,000 27.96 其中：国家持有股份 62,560,000 26.89 62,560,000 26.89 境内法人持有股份 2,500,000 1.07 2,500,000 1.07 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3,000,000 1.29 3,000,000 1.293、内部职工股 4、优先股或其他 68,600,000 29.49 68,600,000 29.49未上市流通股份合计136,660,000 58.74 136,660,000 58.74二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,000,000 41.26 96,000,000 41.262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 96,000,000 41.26 96,000,000 41.26三、股份总数 232,660,000 100.00 232,660,000 100.00 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。2005 年 3 月 18 日，乐山市国有资产经营有限公司与中国建筑材料集团公司签订了股份转让合同，国资公司将所持本公司 1,372.617 万股（占公司总股本的 5.90%）转让给中国建筑材料集团公司，股份转让总价款 20,163,745.17 元，中建公司以拥有本公司相应债权作为上述股份转让对价。2006 年 1 月 18 日上述股权转让过户手续已办理完毕（详请见 2005 年 3 月 23日、2006 年 1 月 21 日上海证券报、中国证券报本公司公告临 2005-002 号、临 2006-003号）。2005 年 4 月 16 日，乐山资信产权经纪有限公司与本公司第一大股东华伦集团有限公司签订了 股份转让合同，资信产权公司将其所持本公司 100 万股国有法人股（占总股本的 0.43%）转让给华伦集团有限公司（详见 公司 2005 年半年度报告 之“第三节股本变动及股东情况”），转让价为 2.06 元/股，股份转让总价款为 206 万元人民币。2005 年 4 月 20 日，乐山市国有资产经营有限公司与上海华策投资有限公司签订了股份转让合同，国资公司将其所持本公司 4,883.383 万股（占总股本 20.99%）转让给上海华策投资有限公司（详见 2005 年 4 月 23 日 中国证券报、上海证券报 公司公告临 2005-007 号），转让价 2.06 元/股，股份总价款为 10,059.769 万元人民币。上述两笔股权转让已于 2006 年 1 月 15 日获四川省国有资产监督管理委员会批准，目前报国务院国资委审批。上述股权转让全部完成后，乐山市国有资产经营有限公司和乐山资信产权经纪有限公司将不再持有本公司股份，华伦集团有限公司将合并持有本公司 6,960 万股，占总股本 29.91%，仍为第一大股东；上海华策投资有限公司将持有 4,883.383 万股，占总股本 20.99%，为本公司第二大股东；中建公司持有本公司股份 1,372.617 万股，占本公司总股本的 5.90%，为本公司第三大股东。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,726 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量华伦集团有限公司 其他 29.49 68,600,000 0 未流通 68,600,000 68,600,000质押 乐山市国有资产经营有限公司 国有股东 26.8962,560,000 0 未流通 62,560,000 无 申银万国证券股份有限公司 其他 0.862,000,000 0 未流通 2,000,000 未知 乐山电业局 其他 0.641,500,000 0 未流通 1,500,000 未知 成都铁路局西昌铁路分局 其他 0.431,000,000 0 未流通 1,000,000 未知 乐山资信产权经纪有限公司 其他 0.431,000,000 0 未流通 1,000,000 未知 张彬 其他 0.15346,001 0 已流通 0 未知 魏俊槐 其他 0.14315,381 315,381 已流通 0 未知 天津市启明高科技开发公司 其他 0.08192,425 0 已流通 0 未知 王有福 其他 0.08180,000 180,000已流通 0 未知 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张彬 346,001 人民币普通股魏俊槐 315,381 人民币普通股天津市启明高科技开发公司 192,425 人民币普通股王有福 180,000 人民币普通股吴伟 180,000 人民币普通股芦美群 178,675 人民币普通股王一林 178,351 人民币普通股上海国际服务贸易公司 172,300 人民币普通股翟培华 156,099 人民币普通股周吉伦 155,900 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东、前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情形。2、报告期内法人股股东持股质押或冻结情况说明：（1）2005 年 9 月 6 日,华伦集团有限公司将所持本公司股份 6,860 万股（占本公司总股本的 29.49%）继续质押给浙商银行股份有限公司（详见公司公告临 2005016 号）。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 股东名称 法人代表 成立日期 注册资本 主要经营业务 股东名称 法人代表 成立日期 注册资本 主要经营业务 华伦集团 有限公司 陈建龙 1997-11-20 20,000 万元制造：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业营销策划、企业管理咨询；自营进出口业务等。（2）自然人实际控制人情况：实际控制人姓名 实际控制人姓名 陈建龙 国 籍 国 籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近五年内职务 最近五年内职务 1990 年 7 月至今先后创办杭州富春江通信电缆二厂、华伦集团有限公司等企业，现任华伦集团有限公司执行董事、党委书记；2003 年 12 月至今任四川金顶（集团）股份有限公司董事长；2004 年 10 月至 2005年 12 月任四川金顶（集团）股份有限公司总经理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 50%29.49%四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司华伦集团有限公司华伦集团有限公司 陈建龙陈建龙 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 5、其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 股东名称 法人代表 成立日期 注册资本 主要经营业务 乐山市国有资产 经营有限公司 黄明全 1996-03-1827,243 万元在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动 说明：截止报告期末，乐山市国有资产经营有限公司持有本公司国有股 6,256 万股，占公司总股本的 26.89%。第四章第四章 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数量单位：股 姓姓 名名 职职 务务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期终止日期任期起始日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、含税）报告期内从公司领取的报酬总额（万元、含税）董事长 2007-10-21 陈建龙 总经理 男 42 2004-10-22 2005-12-16 0 0 0 27.81 杨佰祥 副董事长 男 43 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 易 静 董 事 男 45 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 成学军 董 事 男 61 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 李美农 董 事 女 43 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 董 事 2005-10-27 2007-10-21 杨国华 财务总监 男 43 2005-01-10 2005-08-12 0 0 0 10.84 张小波 董事 男 50 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 杨继瑞 独立董事 男 51 王 垒 独立董事 男 42 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 骆国良 独立董事 男 43 2005-10-27 2007-10-21 0 0 0 杨柳勇 独立董事 男 41 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 独立董事津贴 3 万元/人年，独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程 行使职权所需费用在公司据实报销 监事会主席 2004-10-22 2005-04-16 执行总经理 2005-04-15 2005-12-16 王 忠 监事会主席 男 58 2006-01-18 2007-10-21 7200 7200 0 17.22 汪晓红 监 事 女 46 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 潘 鹰 监 事 男 47 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 金生元 监 事 男 42 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 但小梅 监 事 女 43 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 0 副总经理 2003-11-28 2005-01-10 朱文浩 总经理 男 44 2005-12-16 2007-10-21 0 0 0 0.38 蒋萍萍 常务副总 女 49 2005-12-16 2007-10-21 0 0 0 0.17 董齐芳 副总经理 男 58 2000-11-03 2007-10-21 0 0 0 17.22 吴俊勇 副总经理 男 46 2003-06-26 2007-10-21 0 0 0 17.22 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 潘志猛 财务总监 男 41 2005-08-12 2007-10-21 0 0 0 6.46 董事会秘书 2004-10-22 2007-10-21 周 正 总经理助理 女 34 2005-06-17 2007-10-21 1000 1000 0 13.46 王守贵 总经理助理 男 57 2005-01-10 2007-10-21 0 0 0 13.09 杜受华 总经理助理 男 40 2004-10-22 2007-10-21 0 0 0 13.46 陈雪琴 总经理助理 女 40 2003-06-26 2006-02-13 0 0 0 13.46 柳力宾 总经理助理 男 37 2003-12-30 2006-02-13 0 0 0 13.46（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1、陈建龙先生，2001 年至今任华伦集团有限公司董事长、华伦集团通信设备安装工程有限公司董事长；2003 年 10 月至今任本公司董事长；2004 年 10 月至 2005 年 12 月兼任公司总经理。2、杨佰祥先生，曾任华伦集团有限公司办公室主任、销售公司总经理、集团副总经理；2004 年 10 月至今任公司副董事长。3、易静先生，曾任乐山市国资局办公室主任、副局长；现任乐山市国有资产经营有限公司高级管理人员、本公司董事。4、成学军先生，曾任乐山市冶金建材总会党委书记、会长；现任乐山市金属学会理事长；乐山市水泥行业协会副会长兼秘书长；本公司董事。5、李美农女士，曾任华伦集团有限公司财务部长、副总经理；本公司财务总监；现任华伦集团有限公司副总经理、本公司董事。6、杨国华先生，曾在华伦集团公司投资发展部、本公司财务部任职；曾任本公司财务总监；现任职华伦集团有限公司投资部、本公司董事。7、张小波先生，曾任乐山市国有资产经营有限公司总经理、乐山电力股份有限公司董事、本公司董事、现任乐山市水利电力局局长。8、杨继瑞先生，教授，博士生导师，曾任四川大学副校长、四川大学经济管理学院院长；现任西南财经大学党委副书记、本公司独立董事；兼任通威股份、汇源光通信、华神股份的独立董事。9、王垒先生，教授、博士生导师；曾任美国克利加州大学心理学系客座教授，现任北京大学心理学系主任、本公司独立董事。10、骆国良先生，研究生，高级会计师。现任杭州富春会计师事务所有限公司董事长、总经理；本公司独立董事。11、杨柳勇先生，曾任浙江大学金融系教师、金融学专业博士研究生，现任浙江大学金融系教授、硕士研究生导师、本公司独立董事。12、王忠先生，高级工程师，2001 年起曾任本公司监事会主席、执行总经理；现任本公司监事会主席。13、汪晓红女士，2001 年至今任华伦集团有限公司人力资源部负责人，现任本公司监事。14、潘鹰先生，曾任乐山市国有资产管理局科长，现任乐山市国有资产经营公司高级管理人员、本公司监事。15、金生元先生，曾任华伦集团有限公司东北区副经理、北京办事处主任；现任本公司物资公司经理、本公司监事。16、但小梅女士，曾任本公司峨眉水泥厂财务处处长、金顶集团峨眉山矿泉饮料有限公司财务部部长；现任本公司监事办、审计监察室主任；本公司监事。17、朱文浩先生，曾任华伦集团公司总经理助、本公司副总经理、华伦通信集团总经理；现任本公司总经理。18、蒋萍萍女士，曾任浙江省富阳市质量技术监督局稽查大队支队长、在浙江华伦通信集团任法务室主任、副总经理；现任本公司常务副总经理。四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 19、董齐芳先生，教授级高级工程师、享受国务院特殊津贴专家；曾任本公司峨眉水泥厂厂长，70 万吨技改工程指挥部常务副指挥长。2005 年起被乐山市委、市政府聘为乐山市第四届科技顾问团顾问，暨乐山市专家咨询委员会成员。现任本公司副总经理兼总工程师、技术中心主任。20、吴俊勇先生，曾任本公司营销公司经理、本公司总经理助理；现任本公司副总经理。21、潘志猛先生，经济学硕士，注册会计师，曾任上海安信集团地板有限公司财务总监、副总经理兼物流中心主任；比特科技控股股份有限公司财务总监；华伦集团有限公司企业管理部部长；现任本公司财务总监。22、周正女士，硕士研究生，曾任本公司董事办副主任、对外投资管理部副部长；现任公司董事会秘书、总经理助理。23、王守贵先生，高级工程师，曾任本公司峨眉水泥厂生产副厂长、峨眉水泥厂总工程师；现任本公司总经理助理。24、杜受华先生，曾任本公司财务部长、乐山市国有资产经营公司财务负责人；乐山华森林业有限公司监事、财务总监；现任本公司总经理助理。25、陈雪琴女士，曾任金顶集团峨眉水泥厂副厂长、峨眉水泥二厂厂长；报告期任本公司总经理助理。26、柳力宾先生，历任黑龙江省双鸭山市尖山区法院审判员、研究室主任、政工科长；双鸭山市宝山区委常委、政法委书记；华伦集团有限公司总经理助理；报告期任本公司总经理助理。（三）在股东单位任职情况 姓姓 名名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任 期 起 始日任 期 起 始日 期期 任 期 终 止日任 期 终 止日 期期 是否领取报酬津是否领取报酬津 贴贴 陈建龙 华伦集团有限公司 董事长 199711 至今 是 杨佰祥 华伦集团有限公司 副总经理 199711 至今 是 李美农 华伦集团有限公司 副总经理 200409 至今 是 汪晓红 华伦集团有限公司 人力资源部负责人 200002 至今 是 杨国华 华伦集团有限公司 投资部 200509 至今 是 易静 乐山市国有资产经营有限公司 高级管理人员 200111 至今 是 潘鹰 乐山市国有资产经营有限公司 高级管理人员 200011 至今 是（四）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是 否 领 取报酬津贴 陈建龙 浙江华伦集团通信设备安装工程有限公司 法人代表 200006至今 否 成学军 乐山市水泥行业协会 副会长兼秘书长 200105至今 否 西南财经大学 党委副书记、教授、博导 200504至今 是 四川汇源光通信股份有限公司 独立董事 200208至今 是 杨继瑞 四川通威股份有限公司 独立董事 200108至今 是 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 成都华神集团股份有限公司 独立董事 200104至今 是 王 垒 北京大学 心理学系主任、教授、博导200101至今 是 骆国良 杭州富春会计师事务所有限公司 董事长、总经理 200101至今 是（五）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由公司董事会决定。2、年度报酬的确定依据：依照公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后报公司董事会审议决定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨佰祥、李美农、易静、成学军 是 汪晓红、潘鹰 是（六）报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 说明：1、董事、监事变动情况（1）2005 年 4 月 16 日公司第四届监事会第四次会议决议，同意王忠先生辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。（2）2005 年 10 月 27 日公司 2005 年第一次临时股东大会决议，同意程东跃先生、沈伟东先生分别辞去公司第四届董事会董事、独立董事职务。同意选举杨国华先生为公司第四届董事会董事，选举骆国良先生为公司第四届董事会独立董事。2、高管人员聘任、离任情况（1）2005 年 1 月 10 日公司第四届董事会第四次会议决议，同意朱文浩先生辞去公司副总经理职务。（2）2005 年 4 月 15 日公司第四届董事会第五次会议决议，同意刘建平先生、吴飞龙姓名姓名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 陈建龙 总经理 陈明霞 副总经理 工作原因 执行总经理 王 忠 监事会主席 副总经理 朱文浩 总经理 杨国华 财务总监 刘建平 常务副总经理 吴飞龙 副总经理 袁平 副总经理 蒋萍萍 常务副总经理 潘志猛 财务总监 工作变动 程东跃 董事 沈伟东 独立董事 个人辞职 杨国华 董事 骆国良 独立董事 股东大会选举 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 先生、袁平先生分别辞去公司常务副总经理及总经理职务。同意聘请王忠先生担任公司执行总经理、陈明霞女士担任副总经理职务。（3）2005 年 8 月 12 日公司第四届董事会第十次会议决议，同意杨国华辞去公司财务总监职务、潘志猛任公司财务总监。（4）2005 年 12 月 16 日公司第四届董事会第十四次会议决议，同意公司总经理陈建龙先生、执行总经理王忠先生、副总经理陈明霞女士分别辞去所任职务；同意聘任朱文浩先生任公司总经理、蒋萍萍女士任公司常务副总经理。二、员工情况 截止报告期末，公司在册员工 2,350 人，需承担统筹外部分费用的离退休职工为 1,480人。员工结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 占员工总数的比例%生产 1,689 71.87 销售 55 2.34 技术 228 9.70 财务 32 1.36 行政 116 4.94 其他（含内退）230 9.79 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 占员工总数的比例%大专及大专以上 418 17.79 中专 11 0.05 其他 1,921 81.74 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理实际情况 一、公司治理实际情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，建立并逐步完善现代企业制度，规范公司运作。公司于 2000 年修订和制定了公司章程、股东大会规程、董事会议事规则、监事会议事规则、经理层工作细则、化解资产损失风险内部控制制度等。报告期内，遵照证券监管部门规范性文件要求，结合公司实际运作情况，适时修订公司章程及董事会议事规则、监事会议事规则等相应治理细则，努力提升公司的治理水平，促进公司良性发展。（一）股东和股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益，并对定价依据予以披露。（二）关于控股股东与上市公司关系：控股股东依法行使其权利并承担相应义务，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会、经理层及内部机构能够独立运作，并具有独立完整的业务和自主经营能力。（三）关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司董事会成员均以认真负责态度出席董事会和股东大会，履行董事的权利义务和责任（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的要求；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履职情况进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已于 2002 年度设立了独立董事制度下的董事 四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文年年度报告正文 会薪酬与考核委员会，并且建立和逐步完善了对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康发展。（七）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询工作；公司能够按照有关规定真实、完整、及时地披露有关信息，努力使投资者有平等机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1、2005 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议关于拟提名杨国华先生为公司第四届董事会董事候选人的议案，杨柳勇独立董事由于“刚回国，情况不熟悉”对本议案弃权。2、2005 年 12 月 16 日，公司第四届董事会第十四次会议（临时）审议关于公司高级管理人员变动的议案，独立董事王垒先生同意本议案，但同时表示：“希望新任总经理及管理队伍有相对较稳定的任职，以利公司稳定发展”。（三）独立董事履职情况的其他说明 独立董事参加报告期内的董事会和股东大会，认真参与董事会议案的审议及决策，遵守公司章程及治理细则等规范性文件的规定，对报告期内公司高级管理人员变动、重大关联交易、重大资产出售、高管薪酬等事项出具了独立董事意见或建议，为公司董事会决策提供客观科学依据起到积极作用。三、公司与控股股东华伦集团有限公司在人员、资产、财务、机构和业务分开情况 三、公司与控股股东华伦集团有限公司在人员、资产、财务、机构和业务分开情况（一）业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业务活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在公司控股股东单位担任重要行政职务。（三）资产方面：本公司独立拥有完整采购和销售系统。公司合营关联企业四川金宏水泥有限公司、峨眉协和水泥有限公司属嫁接式中外合资企业，拥有独立的熟料煅烧系统，与本公司全资附属企业四川金顶集团峨眉水泥厂共用料浆制备及粉磨加工系统。除此之外，本公司独立拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司或本公司全资附属企业四川金顶集团峨眉水泥厂拥有。（四）机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，不存在从属关系并能保证正常经营活动的开展。（五）财务方面：本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立财务核算和管理系统，拥有银行独立帐户并独立依法纳税。四、高级管理人员绩效评价与激励约束机制 四、高级管理人员