002009_2005_天奇股份_天奇股份2005年年度报告_2006-03-28.pdf

天奇股份 2005年年度报告 江江江苏苏苏天天天奇奇奇物物物流流流系系系统统统工工工程程程股股股份份份有有有限限限公公公司司司 Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.,Ltd.222 000 000 555 年年年年年年度度度报报报告告告 二 0 0 六年三月 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况 2-3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4-6 第四节 股本变动及股东情况 7-9 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 1 0-1 4 第六节 公司法理结构 1 5-1 7 第七节 股东大会情况简介 1 8-1 9 第八节 董事会报告 2 0-2 9 第九节 监事会报告 3 0 第十节 重要事项 3 1-3 4 第十一节 财务报告 3 5-8 2 第十二节 备查文件目录 8 3 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事浦浩清自公司发出该次董事会会议通知时一直无法联系上，其未出席该次董事会，没有对 2005 年度报告的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。独立董事黄文俊因公出国委托独立董事彭砚苹出席会议，王宏因公事请假未出席会议，董事浦浩清缺席未出席会议。深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长白开军先生、财务负责人、会计机构负责人周晨昱先生声明：保证 2005 年度报告中财务报告的真实、完整。天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介（一）公司名称：中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.,Ltd.中文简称：天奇股份 英文简称：Miracle Logistics（二）公司法定代表人：白开军先生（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 费新毅 无 费新毅 联系地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 电 话 0510-2720289 0510-2720289 传 真 0510-2720289 0510-2720289 电子信箱 （四）公司注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 邮政编码：214001 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天奇股份 股票代码：002009（七）其他 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 27 日 公司注册地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 公司企业法人营业执照注册号：32000002101697 公司税务登记号码：320283240507994 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 3 公司聘请的会计师事务所：深圳天健信德会计师事务所 会计师事务所的办公地址：深圳滨河大道 5020 号证券大厦十六层 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 40,497,556.85 净利润 26,349,002.98 扣除非经常性损益后的净利润 27,034,654.88 主营业务利润 72,476,431.43 其他业务利润 459,070.73 营业利润 41,801,109.20 投资收益-320,530.11 补贴收入 124,400.00 营业外收支净额-1,107,422.24 经营活动产生的现金流量净额 35,873,039.29 现金及现金等价物净增减额-41,329,430.61 *非经常性损益项目及涉及的金额（单位：人民币元）：扣除非经常性损益项目 金额 补贴收入 124,400.00 营业外收入 145,674.36 营业外支出-1,253,096.60 扣除非经常性损益对所得税的影响数-297,370.34 合计:-685,651.90 二、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）2003 年 主营业务收入 214,572,973.35 285,357,570.02-24.81 200,303,534.68 净利润 26,349,002.98 21,922,201.98 20.19 21,452,830.96 扣除非经常性损益后的净利润 27,034,654.88 21,847,612.60 23.74 21,434,129,28 项 目 2004 年末 本年比上年增减（%）2003 年末 总资产 509,833,069.33 484,529,478.58 5.27 273,570,957.79 股东权益（不含少数股东权益）291,567,249.75 272,951,556.84 7.04 86,393,964.25 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 5 每股收益 0.46 0.38 21.05 0.66 每股净资产 5.07 4.74 6.96 2.65 调整后的每股净资产 4.90 4.69 4.48 2.61 每股经营活动产生的现金流量净额 0.62 0.35 77.14-0.19 净资产收益率（%）9.04 8.03 上升1.01个百分点 24.8 扣除非经常性损溢后的净资产收益率（%）9.27 8.00 上升1.27个百分点 24.8 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 其中法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 57,554,902.00 141,336,271.91 11,371,806.02 3,790,602.00 62,688,576.91 272,951,556.84 本期增加 0 38,590.13 3,561,044.32 1,187,014.77 26,349,002.98 29,948,637.43 本期减少 0 2,016,410.00 0 0 9,316,534.52 11,332,944.52 期末数 57,554,902.00 139,358,452.04 14,932,850.34 4,977,616.77 79,721,045.37 291,567,249.75 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 6 第四节 股本变动和股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 32,554,902 56.56%0 0 0-8,250,000-8,250,000 24,304,902 42.23%1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 32,554,902 56.56%0 0 0-8,250,000-8,250,000 24,304,902 42.23%其中：境内法人持股 8,789,823 15.27%0 0 0-2,227,500-2,227,500 6,562,323 11.40%境内自然人持股 23,765,079 41.29%0 0 0-6,022,500-6,022,500 17,742,579 30.83%4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境 外 自 然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 25,000,000 43.44%0 0 0+8,250,000+8,250,000 33,250,000 57.77%1、人民币普通股 25,000,000 43.44%0 0 0+8,250,000+8,250,000 33,250,000 57.77%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 57,554,902 100%0 0 0 0 0 57,554,902 100%注：本表所列其它股份变动原因是指实施股权分置改革方案。二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200474 号文核准，公司于 2004 年 6 月 14 日发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.89 元。经深圳证券交易所深证上200440 号文核准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2500 万股于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 7 2、2005 年 10 月 25 日，江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东按每 1 0 股支付 3.3股的比例支付对价，2005 年 10 月 28 日刊登股权分置改革实施公告，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 2 日正式实施完毕。3、公司无内部职工股。三、股东情况（一）截止 2005 年 12 月 31 日止，公司股东总数为 12354 户。（二）前十名股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1 黄伟兴 其他 21.11%12,152,451 12,152,451 0 2 白开军 其他 6.93%3,986,004 3,986,004 0 3 银通创业投资有限公司 其他 3.80%2,187,441 2,187,441 1,200,000 4 无锡新伟博企业咨询有限公司 其他 3.38%1,944,392 1,944,392 0 5 无锡市昌兴钢结构工程有限公司 其他 2.96%1,701,343 1,701,343 150,000 6 杨雷 其他 2.79%1,604,124 1,604,124 0 7 深圳市鑫瑞森实业发展有限公司 其他 1.27%729,147 729,147 0 8 王娟 其他 0.81%465,000 0 0 9 刘晓 其他 0.38%219,646 0 0 10 李海栖 其他 0.28%159,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 王娟 465,000 人民币普通股 2 刘晓 219,646 人民币普通股 3 李海栖 159,200 人民币普通股 4 刘俊阳 122,700 人民币普通股 5 郭肖棉 116,459 人民币普通股 6 卢俊 113,100 人民币普通股 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 8 7 蔡义勤 112,505 人民币普通股 8 宋小非 105,000 人民币普通股 9 杨斌 105,000 人民币普通股 10 李维嘉 103,799 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，现任江苏南方天奇集团公司法定代表人，无锡天奇车架有限公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司法定代表人、无锡天奇置业有限公司董事长。黄伟兴无其他国家或地区居留权。（四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、董事、监事和高级管理人员任职情况 姓名 职务 性别 出生年份 任期起止 日期 年初持股数 年末持股数 白开军 董事长 男 1964 年 2003.12-2006.12 5,339,004 3,986,004 黄伟兴 董事 男 1958 年 2003.12-2006.12 16,277,451 12,152,451 杨 雷 董事、总经理 男 1969 年 2003.12-2006.12 2,148,624 1,604,124 费新毅 董事、董事会秘书 女 1973 年 2003.12-2006.12 0 0 张静洁 董事 女 1968 年 2003.12-2006.12 0 0 浦浩清 董事 男 1968 年 2003.12-2006.12 0 0 黄伟良 董事 男 1960 年 2003.12-2006.12 0 0 何中纲 董事 男 1959 年 2003.12-2006.12 0 0 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 9 申昌明 董事 男 1942 年 2003.12-2006.12 0 0 王 宏 董事 男 1967 年 2003.12-2006.12 0 0 杜越新 独立董事 男 1958 年 2003.12-2006.12 0 0 蔡桂如 独立董事 男 1962 年 2003.12-2006.12 0 0 彭砚苹 独立董事 女 1963 年 2003.12-2006.12 0 0 黄文俊 独立董事 男 1965 年 2003.12-2006.12 0 0 吴清一 独立董事 男 1935 年 2003.12-2006.12 0 0 沈向东 监事会主席 男 1970 年 2003.12-2006.12 0 0 吴秋庭 监事 男 1970 年 2003.12-2006.12 0 0 黄瑞芬 监事 女 1958 年 2003.12-2006.12 0 0 周晨昱 财务负责人 男 1972 年 2005.4-2006.12 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2001至今（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 白开军：男，董事长，1964 年出生，大专学历。1987 年 7 月-1990 年 4 月，泰州县装卸机械厂技术科技术科长，从事技术开发工作。1990 年 5 月，加入江苏南方天奇集团公司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997 年 11 月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理，先后主持本公司五项专利的设计工作。黄伟兴：男，董事，1958 年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司总经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。黄伟兴现任江苏南方天奇集团公司法定代表人、无锡天奇车架有限公司法定代表人、江苏南方天奇投资有限公司董事长。杨 雷：男，董事兼总经理，1969 年出生，本科学历。1992 年 7 月加入江苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总经理。1996年参与编著链条输送机。1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任董事、副总经理。先后负责公司七项专利的设计与开发工作，为四项专利的设计负责人。浦浩清：男，董事，1968 年出生，本科学历。1991 年 8 月起加入江苏南方天奇集团公司从事技术工作。1996 年参与编著链条输送机。2000 年 11 月加入无锡南方天奇物流机械有限公司，2005 年 3 月离开本公司。费新毅：女，董事兼董事会秘书，1973 年出生，大专学历。曾任江苏南方天奇集团公司总 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 0 经理秘书、新南方机械有限公司总经理。2000 年 8 月加入本公司。张静洁：女，董事，1968 年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方天奇集团公司财务科科长、财务总监职务。2000 年 8 月加入本公司，负责财务管理工作。黄伟良：男，董事，1960 年出生，高中学历。1989 年 9 月加入江苏南方天奇集团公司，从事生产管理工作及成本核算与控制工作。1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任该公司董事，现负责本公司制造事业部计划处工作。何中纲：男，董事，1959 年出生，初中学历。1984 年加入江苏南方天奇集团公司。1997年进入本公司，从事销售工作。申昌明：男，董事，1942 年，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部直属企业事业单位优秀领导干部”、“全国优秀设计院院长”、“具有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青年科技管理专家”、“97 年中国工程院院士候选人”。王 宏：男，董事，1967 年出生，中国人民大学经济学学士、北京师范大学管理学硕士。曾任海口市计划统计局科员，海南省世界银行贷款办公室项目经理，海南神龙股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份公司副总裁等职。现任银通创业投资有限公司副总裁。黄文俊：男，独立董事，1965 年出生，法学硕士。黄文俊 1985 年开始从事法学教育工作，1991 年起从事律师执业。曾先后在南京、上海、北京等地执业。现任小耘律师事务所合伙人兼北京分所负责人，中国高级律师高级公证员培训中心教授。杜越新：男，独立董事，1958 年出生，硕士。曾任国务院办公厅主任科员，国务院研究室副处长、处长，主编出版对华投资必读、企业管理规章制度,现任管理现代化杂志社社长、中国联合生物技术有限公司董事长，北京储康保健科技有限公司董事长，中国诚信证券评估有限公司董事、中国嘉德国际拍卖有限公司董事、人福科技董事长。吴清一：男，独立董事，1935 年出生，现任北京科技大学物流研究所所长，教授，博士生导师，物流技术与应用杂志主编，中国物流与采购联合会副会长，中国机械工程学会物料搬运学会理事，东京工业大学客座研究员。主要著作有：现代物流技术、设施规划与设计、物流学、物流基础，发表有关物流科学、物流技术论文四十余篇。彭砚苹：女，独立董事，1963 年出生，在职博士，高级经济师。曾任中央财政金融学院金融系国际金融教研室讲师，现任华夏证券有限公司研究所所长，主要从事主管行业与上市公司研究工作，对国内证券市场、机构投资者、上市公司、证券基金有较为深刻的了解和研究。蔡桂如：男，独立董事，1962 年出生，证券相关业务注册会计师。曾任常州会计师事务所 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 1 所长，常州市财政局副局长，常州国有资产投资经营总公司总经理，现任常州投资集团有限公司总裁。沈向东：男，监事会主席，1970 年出生，高中学历。1989 年加入江苏南方天奇集团公司。1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，现负责公司采购部工作。黄瑞芬：女，监事，1958 年出生，高中学历。1988 年加入江苏南方天奇集团公司，从事财务工作，曾任分公司财务科长，现任公司下属事业部财务主管。吴秋庭：男、监事，1970 年出生，高中学历。1997 年加入本公司，从事车间管理及生产计划工作，现任制造事业部总经理。周晨昱：男，财务负责人，1972 年出生，大学学历。1998 年 7 月至 2004 年 6 月，深圳天健信德会计师事务所工作，2004 年 7 月加入本公司，现负责本公司财务管理工作。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其具体人事工作岗位及职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经营业绩及内部考评体系，确定年度奖金，报董事会批准。2、根据公司 2004 年年度股东大会关于调整独立董事、外部董事薪金的议案及关于调整公司监事薪酬的议案的决议，董事长按底薪 10 万元/年发放，独立董事薪酬调整为 4.8万元/年，其他外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为 2.4 万元/年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。3、现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共 18 名，具体报酬明细如下：姓名 职务 2005 年薪酬(万元)白开军 董事长 25 黄伟兴 董事 在江苏南方天奇集团领取报酬 杨 雷 董事、总经理 20 费新毅 董事、董事会秘书 16 张静洁 董事 7.15 浦浩清 董事 2.094 黄伟良 董事 6.2 何中纲 董事 6.04 申昌明 董事 2.4 王 宏 董事 2.4 杜越新 独立董事 4.8 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 2 蔡桂如 独立董事 4.8 彭砚苹 独立董事 4.8 黄文俊 独立董事 4.8 吴清一 独立董事 4.8 沈向东 监事会主席 4.0985 吴秋庭 监事 9.36 黄瑞芬 监事 2.999 周晨昱 财务负责人 12 合计 139.7415 4、年度报酬数额区间及对应人数 年度报酬 20 以上万元 20-10 万元 10 万元以下 人数 2 2 14 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、经第二届董事会第四次会议决议，同意张静洁女士因身体健康原因辞去财务负责人的职务，聘任周晨昱先生为公司财务负责人。2、经第二届董事会第七次会议决议，同意浦浩清辞去副总经理职务，解聘原因为个人原因离开公司。二、员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 690 人，其中生产一线工人 364 人，销售人员 26 人，技术人员 200 人，财务人员 16 人，管理人员 66 人，行政人员 18 人。员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 2 人，本科及大专学历 201 人，中专、职高及普通高中学历 196 人，高中以下学历 291 人。公司没有需承担费用的离退休员工。天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 3 第六节 公司治理结构 一、公司法理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司法理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的其他相关法律法规的要求，修订了公司章程，制订了信息披露管理制度、内部审计制度、募集资金管理办法和投资者关系管理制度等一系列规章制度，并不断完善公司内部法人法理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。1、关于股东、股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见等相关法律法规和公司股东大会议事规则的规定，召集召开股东大会，严格按规定履行各项程序，公平、公正地对待每一位股东，保证每一位股东充分及合法行使股东权利。2、控股股东与公司 公司控股股东能严格根据上市公司治理准则规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，未超越股东大会及董事会直接干预公司经营与决策行为。本公司拥有独立的产、供、销系统，与控股股东企业在人员、资产、财务、机构、业务上严格分开，公司股东大会、董事会、监事会及内部机构都独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照董事会议事规则等相关制度召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对一些重要及重大事项发表独立意见。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照监事会议事规则等相关制度召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。5、关于信息披露与透明度 公司根据相关规定制订投资者关系管理制度，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责公司的对外信息披露与投资者关系管理的建设，接待投资者的来访和咨询。公司指定上海证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时的披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 4 二、独立董事履职情况 公司现有独立董事 5 名，达到公司全体董事人数 15 名的三分之一，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司共召开了 5 次董事会，独立董事出席会议情况如下：姓 名 本年应出席董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杜越新 5 5 0 0 吴清一 5 4 0 1 因公出国未出席 黄文俊 5 5 0 0 蔡桂如 5 5 0 0 彭砚苹 5 5 0 0 公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司董事、监事和高级管理人员的变更、公司关联交易、对外担保及其它重大事项均发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，以业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。1、业务独立 公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，其独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。2、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法 公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。3、资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。4、机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 5 司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。5、财务独立 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 基于公司长远发展的需要，公司制订了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，由董事会对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，高级管理人员的薪酬体系与企业经营效益直接挂钩。天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 6 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了二次股东大会：2004 年年度股东大会和股权分置改革相关股东会议，会议情况如下：（一）根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司董事会于 2005 年 3 月 31 日发出召开2004 年度股东大会的书面通知。2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 9 日上午 10：00 在无锡市太湖花园大酒店召开。会议出席股东及股东代表 5 名，代表有表决权的股份数 28,648,314 股，占公司股份总额的49.78%，其中非流通股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数28,648,314股，占公司股份总额的 49.78%；流通股股东及股东代表 0 名，代表有表决权的股份数 0 股，占公司股份总额的 0%。公司 7 名董事、2 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程的规定。会议以记名投票表决方式表决，审议通过如下议案：（1）、审议通过2004 年度公司财务决算方案；（2）、审议通过2004 年度董事会工作报告；（3）、审议通过2004 年度监事会工作报告；（4）、审议通过2004 年度公司利润分配预案；（5）、审议通过2004 年度报告正文与摘要；（6）、审议通过关于修改公司章程的议案；（7）、审议通过关于修改关联交易规则的议案；（8）、审议通过关于调整独立董事、外部董事薪金的议案；（9）、审议通过关于调整公司监事薪酬的议案；（10）、审议通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司审计机构的议案；（11）、审议通过关于修订的议案；（12）、审议通过关于修订的议案；（13）、审议通过独立董事工作制度。该次股东大会会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 10 日的上海证券报、证券时报和巨潮网（http:/）上。（二）根据公司的全体非流通股股东授权的授权，公司董事会于 2 0 0 5 年 9 月 1 2 日召集相关股东会议审议股权分置改革方案。参加本次相关股东会议有表决权的股东及股东代理人共计9 9 9 人，持有公司发行在外有表决权的股份 3 8,6 4 6,8 0 1 股，占公司股份总数的 6 7.5 1%。本次 天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 7 股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票权相结合的表决方式，审议批准了江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案（以下简称股权分置改革方案）。该次股东大会会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 26 日的上海证券报、证券时报和巨潮网（http:/）上。二、本报告期内，未有选举、更换公司董事、监事情况。天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 8 第八节 董事会报告 一、经营情况分析（一）报告期内公经营情况的回顾 1、公司经营范围为物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工。系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。公司属机械行业的细分行业，目前主要从事自动化输送系统及自动化仓储系统的设计、制造、安装。本公司主要为规模化生产的汽车、家电等行业提供自动化输送及仓储系统。2005 年上半年，由于受国家宏观调控的影响，国家对固定资产的投资有所减缓，汽车行业的发展速度受到一定影响，汽车行业自动化输送设备及仓储设备业务相对有所下降，2005 年公司销售收入受到一定影响。但随着公司募集资金项目的逐步实施以及新产品技术的推广，公司所承接项目的毛利率有所提高。2005 年，本公司承接签订销售合同总金额为 28836 万元，完成销售收入 21457.30万元，实现净利润 2634.90 万元，同比增长-10.36%、-24.81%、20.19%。2、公司主营业务及其经营状况分析（1）分行业经营情况（单位：人民币元）分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年同期增减%主营业务成本比上年同期增减%毛利率比上年同期增减 机械行业 214,572,973.35 139,430,700.81 35.02%-24.81-32.91 上升 7.85 个百分点（2）分产品经营情况（单位：人民币元）分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年同期增减%主营业务成本比上年同期增减%毛利率比上年同期增减 自动化输送与自动化仓储系统工程 214,572,973.35 139,430,700.81 35.02%-24.81%-32.91 上升 7.85 个百分点（3）分地区经营情况（单位：人民币万元）地 区 主营业务收入 占本期主营业务收入比例 东北 2850 13.28%华北 2601 12.12%华东 6615 30.83%华南 5871 27.36%天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 1 9 华中 298 13.89%西南 2778 12.95%境外 445 2.07%合计:21458 100%（4）报告期内主营业务或其结构、较前一报告期未发生较大变化,但主营业务盈利能力有较大提高，主要系募集资金项目的实施及新产品的使用加大项目利润空间所致。（5）主要供应商、客户情况（单位：人民币元）前 5 名销售客户销售金额合计 96,483,464.02 占销售总额比重 44.97%前 5 名供应商采购金额合计 21,090,129.22 占采购总额比重 16.77%3、报告期公司资产构成情况 项 目 2005 2004 变动情况 应收帐款/总资产 14.58%23.81%下降 9.23 个百分点 存货/总资产 21.29%20.40%上升 0.89 个百分点 长期股权投资/总资产 3.92%4.19%下降 0.27 个百分点 固定资产/总资产 11.20%8.45%上升 2.75 个百分点 在建工程/总资产 1.73%0.47%上升 1.26 个百分点 短期借款/总资产 16.03%11.72%上升 4.31 个百分点 长期借款/总资产 0 0 0 变动原因分析：（1）应收帐款占总资产的比重大幅下降主要系公司加大了应收帐款的催收力度与工程款的结算，当年度应收款额大幅下降所致。（单位：人民币元）相关财务数据 2005 2004 变动情况 营业费用 3,311,182.70 4,310,455.61-23.18%管理费用 27,240,051.55 31,466,176.26-13.43%财务费用 583,158.71 2,416,256.32-75.87%所得税 14,202,713.02 14,414,931.22-1.47%变动原因分析：（1）营业费用下降一方面主要系报告期内承接的项目订单集中度较高，项目大，相对营业费用有所下降；另一方面系国内销售市场逐步趋于成熟，营业费用投入相对减少所致。天奇股份 2 0 0 5 年年度报告 2 0 （2）管理费用下降主要系本年度公司加强应收帐款的回收，报告期内计提的坏帐准备金下降所致。（3）财务费用大幅下降主要系公司将闲置募集资金补充流动资金，提高了募集资金的使用率，有效地节约了财务成本。4、现金流量表相关数据情况分析（单位：人民币元）项 目 2005 年末 2004 年末 变动情况 经营活动产生的现金流量 35,873,039.29 19,992,011.10 79.44%投资活动产生的现金流量-98,149,685.67-34,634,200.12-183.39%筹资活动产生的现金流量 20,947,215.77 174,595,796.03-88.00%变动原因分析：（1）经营活动产生的现金流量变动较大主要系本年度加强回收以前年度工程款所致；（2）投资活动产生的现金流量变动较大主要系预付新厂区建设工程款 18,141,678.60 人民币元和预付购地款 56,210,455.00 人民币元所致；（3）筹资活动产生的现金流量变动较大主要系为支付新厂区建设工程款和预付购地款增加银行借款所致。5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）长春天奇机电系统工程有限公司，本公司控股子公司。公司注册资本 465 万元，本公司持有该公司 84.95%的出资，该公司成立于 2004 年 10 月 9 日，经营范围：汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、电力环保、油页岩制油成套设备、非标设备的设计、制造及安装。2005年度该公司实现主营业务收入 2,788,538.58 元，利润-359,861.49 元。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,485,747.73 元，总负债 1,195,609.22 元。（2）无锡天奇置业有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本 1000 万元，本公司持有该公司 51%的出资。该公司成立于 2005 年 3 月 21 日，经营范围：房地产开发、经营。该公司目