600665_2005_天地源_天地源2005年年度报告_2006-04-24.pdf

天地源股份有限公司 600665 2005 年年度报告 天地源股份有限公司 600665 2005 年年度报告 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.54 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳茂声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天地源股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天地源 公司英文名称：TUNEFULHOME CO.,LTD.2、公司法定代表人：柳政 3、公司董事会秘书：杨斌 联系地址：上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼；西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 电话：86-21-58771776 86-29-88325503 传真：86-21-58367882 86-29-88325961 E-mail： 公司证券事务代表：叶庆春 联系地址：上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼；西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 电话：86-21-58771776 86-29-88326035 传真：86-21-58367882 86-29-88325961 E-mail： 4、公司注册地址：上海浦东张杨路 500 号华润时代广场十楼 公司办公地址：西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天地源 公司 A 股代码：600665 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 21 日 公司首次注册登记地点：中国上海同济路 332 号 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：中国上海浦东张扬路 500 号 公司法人营业执照注册号：3100001001480 公司税务登记号码：31004113221887X 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 82,521,724.48 净利润 67,072,897.67 扣除非经常性损益后的净利润 66,303,620.61 主营业务利润 170,066,102.86 其他业务利润 730,819.75 营业利润 88,743,506.24 投资收益 -6,610,959.17 补贴收入 营业外收支净额 389,177.41 经营活动产生的现金流量净额 -140,040,099.61 现金及现金等价物净增加额 -207,393,285.95 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 5,884.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 515,854.42 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 383,292.53 所得税影响数 135,754.77 合计 769,277.06 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 950,337,854.69691,264,525.6037.48 988,455,181.95利润总额 82,521,724.4874,983,276.2710.05 68,189,829.98净利润 67,072,897.6760,960,014.6110.03 54,185,731.81扣除非经常性损益的净利润 66,303,620.6144,039,094.2850.56 44,975,192.66每股收益 0.09310.08470.10 0.0752最新每股收益 0.0931 净资产收益率（%）4.894.55增加 0.08 个百分点 4.15扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.843.29增加 0.78 个百分点 3.52扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.914.62增加 0.06 个百分点 4.24经营活动产生的现金流量净额 -140,040,099.61-397,305,913.72-64.75 153,985,043.12每股经营活动产生的现金流量净额 -0.19-0.55-0.65 0.21 2005 年末 2004 年末 本年末比上2003 年末 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 3年末增减(%)总资产 2,679,723,940.062,506,679,286.386.90 1,775,887,901.15股东权益（不含少数股东权益）1,370,276,078.801,339,208,286.182.32 1,307,052,355.61每股净资产 1.9031.8600.02 1.815调整后的每股净资产 1.9021.8360.04 1.811 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 720,102,101.00 370,702,727.08 115,716,026.2541,363,481.8591,323,950.00 1,339,208,286.18本期增加 5,297,434.482,648,717.2467,072,897.67 75,019,049.39本期减少 43,951,256.77 43,951,256.77期末数 720,102,101.00 370,702,727.08 121,013,460.7344,012,199.09114,445,590.90 1,370,276,078.80 1)、盈余公积变动原因：按净利润 15%计提 2)、法定公益金变动原因：按净利润 5%计提 3)、2005 年度按照 2004 年分配预案支付利润 36,005,105.05 元 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 496,868,420 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 496,868,420 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 76,233,681 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 573,102,101 二、已上市流通股份 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 41、人民币普通股 147,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 147,000,000 三、股份总数 720,102,101 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 57,557 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量西安高新技术产业开发区房地产开发公司 国有股东 68.25491,466,300 未流通 质押 48,000,000申银万国证券股份有限公司 国有股东 1.148,202,000 未流通 无 宝钢集团上海五钢有限公司 国有股东 1.118,047,712 未流通 无 上海市金属材料总公司 国有股东 0.402,847,600 未流通 无 交行上海分行宝山支行 国有股东 0.332,358,000 未流通 无 中国信达资产管理公司 国有股东 0.332,358,000 未流通 无 中国工商银行上海市第二支行 国有股东 0.332,358,000 未流通 无 上海汽车工业有限公司 国有股东 0.332,358,000 未流通 无 上海市公积金管理中心 国有股东 0.261,880,400 未流通 无 上海柴油机厂 国有股东 0.231,680,000 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 宝钢集团上海五钢有限公司 7,486,112 人民币普通股天地源股份有限公司 2005 年年度报告 5陈锦波 1,079,000 人民币普通股刘玉群 600,000 人民币普通股黄文雄 332,747 人民币普通股南京钢铁集团有限公司 330,000 人民币普通股郑乃玉 310,395 人民币普通股潘立桃 280,700 人民币普通股许群 268,150 人民币普通股叶茂 265,900 人民币普通股王玉秋 248,802 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知上述前十名流通股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。西安高新技术产业开发区房地产开发公司与其余九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。前十名股东中西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有公司股权 10%以上，报告期内所持股份中 4800 万股质押；其余九家均回函明确表示所持股份无质押和冻结。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰 注册资本：90,000 万元人民币 成立日期：1992 年 6 月 7 日 主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利 注册资本：150,000 万元人民币 成立日期：1992 年 2 月 10 日 主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100%的权益，是一家大型国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团 500 强之一。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司除控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有 68.25%股份外,无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)柳 政 董事长 男 40 2004-10-26 2006-10-19 000 60.00俞向前 董事、总经理 男 39 2004-10-26 2006-10-19 000 60.00王 梅 董事 女 50 2003-10-19 2006-10-19 000 3.00宫蒲玲 董事 女 45 2003-10-19 2006-10-19 000 3.00张彦峰 董事 男 38 2004-10-26 2006-10-19 000 3.00李炳茂 董事、副总经理、财务总监 男 37 2003-10-19 2006-10-19 000 40.00田向群 董事 男 38 2004-04-18 2006-10-19 000 3.00天地源股份有限公司 2005 年年度报告 7席酉民 独立董事 男 47 2003-10-19 2006-10-19 000 6.00何雁明 独立董事 男 51 2003-10-19 2006-10-19 000 6.00赵守国 独立董事 男 41 2003-10-19 2006-10-19 000 6.00谢思敏 独立董事 男 48 2003-10-19 2006-10-19 000 6.00雷华锋 独立董事 男 41 2003-10-19 2006-10-19 000 6.00丁琍珺 董事 女 52 2003-10-19 2006-10-19 000 3.00赵文建 董事 男 39 2003-10-19 2006-10-19 000 0.00何晓勇 董事 男 54 2004-10-26 2006-10-19 000 3.00党建荣 监事会召集人 女 55 2003-10-19 2006-10-19 000 2.40代淑萍 监事 女 42 2003-10-19 2006-10-19 000 2.40钱国樑 监事 男 53 2004-04-18 2006-10-19 000 2.40孙国俊 监事 男 51 2003-10-19 2006-10-19 000 2.40桂智莉 监事 女 33 2003-10-19 2006-10-19 000 2.40丘 炜 监事 男 36 2003-10-19 2006-10-19 000 22.50李成璐 监事 男 36 2003-10-19 2006-10-19 000 18.00李军利 副总经理 男 42 2003-10-19 2006-10-19 000 40.00吕 俊 副总经理 男 48 2003-10-19 2006-10-19 000 0.00解 嘉 副总经理 女 40 2004-11-28 2006-10-19 000 40.00杨 斌 董事会秘书、副总经理 男 38 2003-10-19 2006-10-19 000 40.00合计 /380.50 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)柳 政，男,1966 年生,中共党员,研究生毕业。曾在西电公司西安高压电瓷厂工作、西安市计划委员会工交处工作、西安市政府办公厅工作、西安高科（集团）公司工作，历任总经理办公室副主任、办公室主任（兼党群工作部部长）、西安高科（集团）高科房产公司董事长、总经理，现任天地源股份有限公司第四届董事会董事长。(2)俞向前，男,1967 年生,高级经济师，西安市政协委员，市民盟常委，研究生毕业，管理工程硕士学位，西安交通大学管理学院在读博士。曾在陕西安康汽车运输公司工作、曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，2001 年 3 月以来，在西部证券公司投资银行总部工作，任西安副总经理、总经理，现任天地源股份有限公司第四届董事会董事、总经理 (3)王 梅，女,1954 年生,大学毕业,高级工程师。曾任西安高新区管委会招商局副局长,西安高科(集团)公司投资计划部部长、高科集团副总工程师。现任西安高科(集团)公司副总经理、天地源股份有限公司第四届董事会董事。天地源股份有限公司 2005 年年度报告 8 (4)宫蒲玲，女,1960 年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安高科(集团)公司财务部副部长等职,现任西安高科(集团)公司总会计师、天地源股份有限公司第四届董事会董事。(5)张彦峰，男,1967 年生,中共党员,大学毕业，经济管理学士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部经理、2000 年 1 月以来，在西安高科（集团）公司高新地产工作，历任企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理，现任高新地产总经理、天地源股份有限公司第四届董事会董事。(6)李炳茂，男,1968 年生,中共党员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科(集团)公司财务部部长助理,高新地产副总经理等职,现任天地源股份有限公司第四届董事会董事、副总经理、财务总监。(7)田向群，男,1967 年生,中共党员,大学毕业，会计师。曾在西北国棉三厂工作，西安高科(集团)公司财务部，曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监、现任西安高科股份有限公司财务总监、天地源股份有限公司第四届董事会董事。(8)席酉民，男,1957 年生,中共党员,管理工程博士,陕西省政协委员，西安市人大常委,现任西安交通大学副校长,陕西 MBA 学院常务副院长,教授、博士生导师、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。(9)何雁明，男,1953 年生,无党派人士,大学毕业,中国注册会计师(非执业)。现任西安交通大学经济金融学院金融学教授,金融学与证券管理方向研究生导师,证券研究所副所长,美国 NASDAQ 研究论坛会员,澳大利亚银行家协会会员。陕国投等多家上市公司的独立董事及陕西上市公司协会独立董事委员会主任、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。(10)赵守国，男,1963 年生,中共党员,经济学博士,现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。彩虹股份等多家上市公司独立董事。陕西省决策咨询委员会委员。陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任、陕西省独立董事协会常务理事，天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。(11)谢思敏，男,1956 年生,无党派人士,法学博士,曾任北京国际信托投资公司证券部副经理,1993 年开始执业律师生涯,1995 年参与创建北京市信利律师事务所为高级合伙人。同时为中华全国律师协会外事委员会委员,金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。(12)雷华锋，男,1963 年生,无党派人士,陕西省政协委员,工商管理硕士,管理工程博士在读,中国注册资产评估师,西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理,陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长,陕西正衡保险公估公司董事长,同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事、西安体制改革研究会副会长、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。(13)丁琍珺，女,1953 年生,大专毕业,会计师,曾任安徽芜湖市人行会计,上海市政工程公司会计,交行静安支行会计科科员、副科长、科长,交行上海分行清算中心主任、帐务中心副主任.现任交行上海分行宝山支行副行长,天地源股份有限公司第四届董事会董事。(14)赵文建，男,1966 年生,中共党员,经济学硕士,高级经济师。曾任中国工商银行上海市分行计划处科长、计划财务处处长助理、资金营运部副总经理,现任中国工商银行上海市分行资金营运部总经理、天地源股份有限公司第四届董事会董事。(15)何晓勇，男,1951 年生,中共党员,大学毕业，法学学士。曾任上海橡胶工业职工大学校长、上海市委党校教师、申银万国证券股份有限公司市场管理部总经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部总经理，现为申银万国证券股份有限公司部门总经理级干部、上市办主任、天地源股份有限公司第四届董事会董事。(16)党建荣，女,1951 年生,中共党员,大学毕业,高级工程师.曾任西安钟表元件厂工程师、车间副主任、技术科长;高新区人才中心主任,人事劳动社保局局长,现任开发区纪工委书记兼西安高科(集团)公司党委副书记、天地源股份有限公司第四届监事会召集人。(17)代淑萍，女,1963 年生,无党派人士,大学毕业,曾任西安高科电子园实业发展公司财务部会计、部长,西安高新技术产业开发区长安科技产业园财政所所长,曾任西安高科(集团)公司审计部部长，现任西安新西部实业发展公司副总经理、天地源股份有限公司第四届监事会监事。天地源股份有限公司 2005 年年度报告 9 (18)钱国樑，男,1952 年生,中共党员,大学毕业，法律顾问，经济师。曾任上海内燃机配件总厂纪委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司监察室副主任，天地源股份有限公司第四届监事会监事。(19)孙国俊，男,1954 年生,中共党员，大专毕业，经济师，现任上海金属材料总公司产业发展处处长兼上海金属材料总公司资产管理中心主任，天地源股份有限公司第四届监事会监事。(20)桂智莉，女,1972 年生,大学毕业,经济学学士,经济师,曾在戴梦得股份有限公司技术部、中国信达信托投资公司营业部、委托业务部、人事部从事软件开发与管理、委托存贷款业务管理、人力资源管理等工作.现任信达投资有限公司委托资产管理部副经理，天地源股份有限公司第四届监事会监事。(21)丘 炜，男,1969 年生,中共预备党员，大学文化，工学学士，建筑师。曾任西安市城建开发总公司建筑设计研究院建筑师，西安高新技术产业开发区房地产开发公司策划部主任工程师、主任策划师、经理、天地源股份有限公司西安分公司副总经理。现任天地源股份有限公司总裁助理、天地源股份有限公司第四届监事会监事。(22)李成璐，男,1969 年生,中共党员，大学文化，管理学学士，助理工程师。曾任西安庆安集团有限公司办公室秘书、团委书记，兰州金路交通设施有限公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司办公室行政文秘、天地源股份有限公司西安分公司办公室主任。现任天地源股份有限公司销售公司总经理、天地源股份有限公司第四届监事会监事。(23)李军利，男,1964 年生,中共党员,大学毕业,工程师.曾就职西电建设公司,西安高压开关厂,陕西亚美聚源房地产开发公司副总经理,高新地产置业分公司总经理、工程部经理、高新地产总经理助理，西安高新地产副总经理，现任天地源股份有限公司副总经理。(24)吕 俊，男,1957 年生,中共预备党员,大学本科毕业,高级会计师.曾任宝钢集团上海五钢有限公司进出口公司经理助理、上海沪昌特殊钢股份有限公司总经理助理、副总经理兼财务负责人,总会计师，宝钢集团上海五钢有限公司计划财务部副部长，现任天地源股份有限公司副总经理 (25)解 嘉，女,1965 年生,研究生毕业，工商管理硕士学位，工程师。曾在陕西印刷厂工作、1996 年 7 月以来，在陕西金叶房地产公司工作，历任工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长，现任天地源股份有限公司副总经理。(26)杨 斌，男,1967 年生,九三学社,西安市政协委员,大学毕业,工程师.曾就职于西安昆仑机械厂、西安高新开发区管委会,陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理,西安高新地产副总经理、总经理助理兼销售分公司、置业分公司总经理、天地源股份有限公司西安分公司副总经理，现任天地源股份有限公司副总经理，董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张彦峰 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 总经理 2004-10-19 是 丁琍珺 交行上海分行宝山支行 副行长 2001-01-01 是 赵文建 工行上海分行资金营运部 总经理 2003-10-01 否 何晓勇 申银万国证券股份有限公司 上市办主任 2004-05-01 是 钱国樑 上海汽车工业（集团）总公司 监察室副主任 2003-03-01 是 孙国俊 上海市金属材料总公司 产业发展处处长 1986-12-01 是 桂智莉 信达资产管理有限公司 委托资产管理部副经理 1996-05-01 是 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 党建荣 西安高科（集团）公司 党委副书记 2003-10-01 是 王 梅 西安高科（集团）公司 副总经理 2003-10-01 是 宫蒲玲 西安高科（集团）公司 财务部部长、总会计师 2003-10-01 是 席酉民 西安交通大学 副校长 2003-10-01 是 何雁明 西安交通大学 教授 2003-10-01 是 赵守国 西北大学 副院长 2003-10-01 是 谢思敏 北京信利律师事务虚所 律师 2003-10-01 是 雷华锋 西安正衡资产评估有限公司 董事长 2003-10-01 是 田向群 西安高科股份有限公司 财务总监 2003-10-01 是 代淑萍 西安新西部实业发展公司 副总经理 2003-10-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、独立董事、监事年度薪酬、津贴是根据 2003 年 10 月 19 日召开的 2003 年临时股东大会通过的关于确定公司董事、独立董事、监事年度薪酬、津贴的议案有关规定执行；2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员年度薪酬是根据公司董事会四届一次会议通过的关于公司高管人员薪酬管理办法的有关规定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪和经营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核委员会的考核审定结果，确定年度收入水平。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵文建 是 党建荣 是 代淑萍 是 钱国樑 是 孙国俊 是 桂智莉 是 吕 俊 是 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 435.45 金额最高的前三名董事的报酬总额 163.20 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 163.20 独立董事的津贴 6 万,元/人.年（5 人）独立董事的其他待遇 参加本公司股东大会、董事会会议的差旅费用由公司据实报销 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 11（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 295 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销管理人员 7 专业技术管理人员 54 财务管理人员 15 管理人员 219 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 27 大学本科 152 大学专科 116 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，结合公司自身的特点和需要，制定了一系列的规章制度，使公司运作有章可循，完善了公司治理结构，加强规范化运作，履行信息披露义务，提升了公司治理水平，保证了公司稳定健康发展。报告期内公司在规范治理结构方面主要做了以下工作：1、完善了公司相关的规章制度。在成立董事会四个专门委员会的同时，又制定了四个专门委员会的工作实施细则；公司高度重视投资者关系管理工作的开展，制订了公司投资者关系管理制度，并根据有关法律法规的变化，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法等制度；使公司的运作基本做到了有章可循，符合了上市公司治理准则的有关规定。2、公司严格按照法律法规和股东大会议事规则的规定召集召开股东大会，律师均现场见证并出具法律意见书，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权利；对关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。3、按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，董事会现有董事15 人，其中独立董事 5 人，符合法律法规的规定，独立董事的人员比例和专业要求方面均符合中国证监会的规定，并且由三位独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的主任委员，独立董事因其专业性和独立性，为公司的经营决策提供了有力的支持，提升了公司的治理水平。4、公司监事会现有监事 7 人，符合法律法规的规定，公司监事会能够依据监事会议事规则行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督并发表相关意见。5、董事会战略、审计、提名及薪酬与考核四个委员会成立后，分别按照各自职责分工开展工作。薪酬与考核委员会提出的公司高管年薪制管理办法既能激励公司经营层努力工作，又能有效地约束公司经营者；战略、审计、提名委员会也根据各自的实施细则有效的开展工作。四个专门委员会在董事会进行决策前提供的专业方案、意见和建议，既提升了董事会决策的专业性、科学性和合理性，又有效地提高了董事会运作的效率。天地源股份有限公司 2005 年年度报告 12 6、报告期内，公司根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，对公司章程条款进行了修订，完善了公司对外担保的审批程序、对担保对象的资信标准做了相关的规定。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注席酉民 5 5 0 0 何雁明 5 5 0 0 赵守国 5 5 0 0 谢思敏 5 5 0 0 雷华锋 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司无独立董事对公司有关事项提出异议的情况 目前公司董事会中的五位独立董事，分别为法律、证券、管理、审计和财务会计领域内的专业资深人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用，独立董事勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在董事会审议董事变更、投融资方案、公司经营层的薪酬标准制定、重大项目的评审和高管人员的任免等方面均提出了专业性及建设性意见，发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要从事房地产开发,拥有独立的业务体系,完整的开发体系、独立的销售体系。2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。3)、资产方面：公司与控股股东产权明晰，具有完整独立的法人财产。4)、机构方面：公司法人治理机构和和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司对高级管理人员年度薪酬发放是根据公司董事会四届一次会议通过的关于公司高管人员薪酬管理办法的有关规定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪与管理水平、经营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核委员会的考核审定结果，确定年度收入水平。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 15 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月17 日 的上海证券报。2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 15 日上午在西安雁塔南路南段曲江宾馆二楼会议室召开。会议通知于 2005 年 4 月 12 日在上海证券报上公告。会议由董事长柳政先生主持，出席会议的股东及股东代理人共计 9 名,代表股份 510083400 股,占公司总股本的 70.8348%,符合公司法和公司章程的有关规定，本次股东大会由北京中伦金通律师事务所刘风良律师进行现场见证并出具法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告的议案。2、天地源股份有限公司 2005 年年度报告 13审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告的议案。3、审议通过了公司 2004 年度财务决算的议案。4、审议通过了公司 2005 年度财务预算的议案。5、审议通过了公司 2004 年度利润分配预案的议案。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 60,960,014.16 元。根据公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为 53,699,588.08 元，加上上年未分配利润 37,624,391.92 元，实际可分配利润 91,323,950.00元。拟按 2004 年末的总股本 720,102,101 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，共计派发 36,005,105,05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。上述分配预案需经 2004 年年度股东大会审议通过。6、审议通过了 2004 年年度报告及摘要的议案。7、审议通过了修改公司章程的议案。8、审议通过了修订天地源股份有限公司股东大会议事规则的议案。9、审议通过了修订天地源股份有限公司董事会议事规则的议案。10、审议通过了续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审计机构及支付审计费用的议案。11、审议通过了公司设备、材料采购关联交易的议案。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 29 日召开 2005 年临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12月 30 日的上海证券报。2005 年临时股东大会于 2005 年 12 月 29 日上午在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心公司会议室召开。会议通知于 2005 年 11 月 28 日在上海证券报上公告。会议由董事长柳政先生主持，出席大会的股东、股东代表及股东代理人共 8 人,共持有股份 512435100 股，以上股份全部为非流通股，本次会议无流通股参加。占公司总股本的 71.69%。符合公司法和公司章程的有关规定，本次股东大会由北京中伦金通律师事务所刘风良律师进行现场见证并出具法律意见。本次股东大会以记名投票方式，通过了“关于购买西部信息大厦的议案”。此议案涉及关联交易，关联股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司进行了回避，没有参加表决。公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 12 月 30 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 一、报告期总体经营情况 2005 年，面对房地产市场宏观调控政策的冲击以及潜在购买客户持币观望等较为艰难的经营环境，在董事会的正确指导下，公司领导班子迎难而上、沉着应战，带领广大员工紧紧围绕“理性发展年”的工作主题，团结一致，坚持不懈，稳健拓展房地产及延伸业务，积极构建第二主业，较好地完成了董事会年初下达的各项经营任务。2005 年，销售收入累计完成 95033.79 万元，较上年同期增长 37.48%；净利润累计完成 6707.29万元，比上年同期增长 10.03%，实现每股收益 0.0931 元/股；每股净资产 1.903 元/股 2005 年，通过广泛的市场研究与自我剖析，在贯彻集团公司发展战略的基础上，经过专业公司