001696_2005_宗申动力_G宗申2005年年度报告_2006-02-27.pdf

重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第1页正文共 76 页 重庆宗申动力机械股份有限公司重庆宗申动力机械股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 二六年二月二十五日二六年二月二十五日 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第2页正文共 76 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司公司 2005 年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事左颖女士、贾介宏先生因公出差未能出席本次董事会，分别委托左宗申董事长和李耀董事代为表决。公司董事左颖女士、贾介宏先生因公出差未能出席本次董事会，分别委托左宗申董事长和李耀董事代为表决。公司董事长左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责人黄静雪女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。公司董事长左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责人黄静雪女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第3页正文共 76 页 目录目录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况7 四、董事监事高级管理人员和员工情况四、董事监事高级管理人员和员工情况12 五、公司治理结构五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介17 七、董事会报告七、董事会报告18 八、监事会报告八、监事会报告25 九、重要事项九、重要事项27 十、财务报告十、财务报告34 十一、备查文件目录十一、备查文件目录35 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第4页正文共 76 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZONGSHEN POWER（二）公司法定代表人：左宗申（三）公司董事会秘书：左毅 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园 联系电话：023-66372632 传 真：023-66372648 电子信箱： 公司证券事务代表：黄培国 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园 联系电话：023-66372632 传 真：023-66372648 电子信箱：（四）公司注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区巴渝南大道126号）公司办公地址：重庆市巴南区宗申工业园 邮政编码：400054 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G宗申 股票代码：001696（七）其他有关资料 公司首次注册日期：1989 年 3 月 公司首次注册登记地址：四川省双流县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 14 日 公司变更注册登记机构：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5000001805782 税务登记号码：510122202387899 公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥街五号 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第5页正文共 76 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成(单位：人民币元)项 目 金 额利润总额 115,576,595.35净利润 92,455,825.25扣除非经常性损益后的净利润*98,989,270.03主营业务利润 196,449,084.25其他业务利润 2,999,572.16营业利润 123,623,019.79投资收益-1,329,495.58补贴收入-营业外收支净额-6,716,928.86经营活动产生的现金流量净额 110,421,193.85现金及现金等价物净增加额-2,372,593.29（二）扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额营业外收入 755,417.05 营业外支出 7,472,345.91所得税影响 -183,484.08 对净利润影响额 -6,533,444.78（三）近三年的主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)项 目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 1,649,082,413.351,683,987,698.00993,245,403.7净利润 92,455,825.2577,083,352.1643,119,803.21总资产 745,631,599.78612,022,796.38521,660,267.74股东权益 331,785,272.43246,087,416.78165,419,899.3摊薄后每股收益 0.51960.56320.3151加权平均每股收益 0.51960.56320.3151扣除非经常性损益后的每股收益 0.560.56980.31每股净资产 1.86481.79801.2086调整后每股净资产 1.86191.79541.2083每股经营活动产生的现金流量净额 0.62060.65021.0383净资产收益率%27.8731.3226.07加权净资产收益率%32.0837.2558.74扣除非经常性损益后加权净资产收益率%34.3537.68 55.72（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益。报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第6页正文共 76 页 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 59.21%68.16%1.10 1.10 营 业 利 润 37.26%42.90%0.69 0.69 净 利 润 27.87%32.08%0.52 0.52 扣除非经常性损益后的净利润 29.84%34.35%0.56 0.56 （五）报告期内股东权益的变动情况及变化原因 单位:人民币元 项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期 初 数 136,864,000.00 26,532,598.2119,014,740.7813,433,701.3850,255,575.30 246,087,416.78本期增加 41,059,200.00 2,016,829.8021,481.353.2610,740,676.6392,455,825.25 167,753,884.94本期减少 13,686,400.0067,806,669.89 81,493,069.89期 末 数 177,923,200.00 14,863,028.0140,496,094.0424,174,378.01 74,904,730.66 331,785,272.43变动原因 2004 年年度利润分配及资本公积金转增股本 1、减少部分为：报告期实施了资本公积金转增股本；2、增加部分为：公司按比例计算享有的控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司投资宗申越南发动机制造有限公司，账面投资成本低于按比例应享有的权益的差额。本年利润中提取本年利润中提取 报告期实施了利润分配 本年实现利润 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第7页正文共 76 页 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止2005年12月31日股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 85280000 62.31%0 170560008528000 025584000 11086400062.31%1、发起人股份 85280000 62.31%0 170560008528000 025584000 11086400062.31%其中：国家持有股份 0 0 0 0 0 00 0 0 境内法人持有股份 85280000 62.31%0 170560008528000 025584000 11086400062.31%境外法人持有股份 0 0 0 0 0 00 0 0 其他 0 0 0 0 0 00 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 0 00 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 0 00 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 00 0 0 二、已上市流通股份 51584000 37.69%0 103168005158400 015475200 6705920037.69%1、人民币普通股 51584000 37.69%0 103168005158400 015475200 6705920037.69%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 00 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 00 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 00 0 0 三、股份总数 136864000 100%0 2737280013686400041059200 177923200100%2、截止2006年1月25日，公司股权分置改革方案实施后，股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110888336 62.32%0-201104590 0-20110459 9077787751.02%1、国家持股 0 0 0 0 0 00 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 00 0 0 3、其他内资持股 110888336 62.32%0-201104590 0-20110459 9077787751.02%其中：境内法人持股 110864000 62.31%0-201177600 0-20117760 9074624051.00%境内自然人持股 24336 0.01%0+7301 0 0+7301 31637 0.02%4、外资持股 0 0 0 0 0 00 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 00 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 00 0 0 二、无限售条件股份 67034864 37.68%0+201104590 0+20110459 8714532348.98%1、人民币普通股 67034864 37.68%0+201104590 0+20110459 8714532348.98%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 00 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 00 0 0 其他 0 0 0 0 0 00 0 0 股份总数 177923200 100%0 0 0 00 177923200100%3、股票发行与上市情况(1)本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。1997 年 1月 23 日公司 2480 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市,上市交易日为 1997 年 3 月6 日。(2)2005年4月18日,公司召开2004年度股东大会,审议通过了公司2004年年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案：以公司2004年12月31日股本136,864,000为基数,向重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第8页正文共 76 页 全体股东每10股送2股红股，派0.60元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每10股派0.08元现金）；另外，公司以2004年12月31日股本136,864,000股为基数，向全体股东每10股转增1股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,公司总股本由期初136,864,000股增至期末177,923,200股。(3)2006 年 1 月 12 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过股权分置改革方案,即以2005年12月31日公司流通股股份总额67,059,200股为基数,由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 20,117,760 股,即流通股股东每10 股获得 3 股股份。方案实施后，公司总股本保持不变。（二）股东情况 1、截止2005年12月31日，公司股东总数为：9959户，其中董事、监事、高级管理人员股东1户，持有本公司股票2704股（冻结），公司无内部职工股股东。2、截止2005年12月31日，公司前10名股东名单 单位：股 股东总数 9959 前十名股东持股情况 股东名称 期初数 增减数 期末数 所占比例（%）股份类别 冻结、质押或托管情况 重庆宗申高速艇开发有限公司 40785472122356415302111329.80 其他 否 重庆国龙实业有限公司 36724032110172104774124226.83 其他 否 重庆雪羚汽车部件有限公司 6022016180660578286214.4 其他 否 中国银行景宏证券投资基金 0 629417662941763.54 其他 否 大成价值增长证券投资基金 0 283309528330951.59 其他 否 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 0 186538318653831.05 其他 否 光大证券有限责任公司 2647366-180660517928011.01 其他 否 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 0 167492216749220.94 其他 否 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 0 130000013000000.73 其他 否 成都联益集团有限公司 800000 240000 10400000.58 其他 是 （1）2005 年 10 月 31 日，根据重庆市渝中区人民法院民事裁定书（2005）中区民执字第 10522 号，青岛丽派木业有限公司通过司法拍卖程序获得成都联益（集团）有限公司持有的已被司法冻结的本公司 104 万股法人股（占公司总股本的 0.58%）。2006年 1 月 20 日，该部分股份的过户手续办理完毕。（2）持有本公司 5%以上股份的股东为重庆宗申高速艇开发有限公司和重庆国龙实业有限公司。在报告期内因实施股本转增 1 股送红股 2 股，年末持股量分别变动为 53021113重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第9页正文共 76 页 股、47741242 股，系本公司的法人股东。（3）本公司前十名股东中无代表国家持股的单位，也无外资股东。（4）根据本公司掌握的资料显示，本公司前十名股东中，四名法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。中国银行-景宏证券投资基金、大成价值增长证券投资基金以及中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金的基金管理人均为大成基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东情况 公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司 法定代表人：左颖 注册资本：20000 万元 成立日期：1997 年 12 月 28 日 主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强塑料）产品制造、销售。股权结构：宗申产业集团有限公司持有 40%，左颖持有 50%，袁德秀持有 10%。（2）重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 89 号，身份证号码 510219198209083140。在该公司注册资本 20000 万元中，出资 10000 万元，占注册资本总额的 50%。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。（3）公司实际控制人情况 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 89 号，身份证号码 510219198209083140。在该公司注册资本 20000 万元中，出资 10000 万元，占注册资本总额的 50%。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50%左颖（自然人）重庆宗申高速艇开发有限公司 重庆宗申动力机械股份有限公司 29.8%股权分置改革后为 24.392%重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第10页正文共 76 页 （5）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 公司名称：重庆国龙实业有限公司 法定代表人：王大英 注册资本：3200 万元 成立日期：2002 年 11 月 25 日 主要业务：企业管理咨询、服务；企业形象策划咨询服务等。4、公司前 10 名流通股股东情况 单位：股 序号 股东名称 期末持股数量 股票种类(A、B、H股)1 中国银行景宏证券投资基金 6294176 A股 2 大成价值增长证券投资基金 2833095 A股 3 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1865383 A股 4 光大证券有限责任公司 1792801 A股 5 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 1674922 A股 6 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 1300000 A股 7 信泰证券有限责任公司 704850 A股 8 冯琦 390462 A股 9 刘莉 305500 A股 10 马德胜 299100 A股 注：中国银行-景宏证券投资基金、大成价值增长证券投资基金以及中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金的基金管理人均为大成基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。5、截止2006年1月25日，在股权分置改革方案实施后，公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件2009年1月25日2011年1月25日 43399720 参见注释1 重庆宗申高速艇开发有限公司 43399720 2011年1月25日 43399720 2009年1月25日2011年1月25日 39077953 参见注释2 重庆国龙实业有限公司 39077953 2011年1月25日 39077953 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第11页正文共 76 页 3 重庆雪羚汽车部件有限公司 6408013 2007年1月25日 6408013 4 青岛丽派木业有限公司 851278 2007年1月25日 851278 注：公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司作出如下特别承诺：1、其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。2、在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于6元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第12页正文共 76 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 左宗申 董事长 男 53 2004.102007.10 0 0 董兆民 董事 男 58 2004.102007.10 0 0 李 耀 董事 男 41 2004.102007.10 0 0 左 颖 董事 女 23 2004.102007.10 0 0 周光军 董事 男 42 2004.102007.10 2080 2704 贾介宏 董事 男 36 2004.102007.10 0 0 刘 斌 独立董事 男 43 2004.102007.10 0 0 蒲勇健 独立董事 男 44 2004.102007.10 0 0 覃天云 独立董事 女 70 2004.102007.10 0 0 谢荣惠 监事会主席 女 48 2004.102007.10 0 0 黄培国 监事 男 29 2005.082007.10 0 0 曹剑东 监事 男 37 2005.112007.10 0 0 刘刚 监事 男 34 2005.082007.10 0 0 冯 奇 监事 男 42 2004.102007.10 0 0 胡显源 总经理 男 33 2005.082007.10 0 0 左 毅 副总、董秘 男 31 2004.102007.10 0 0 秦忠荣 总会计师 女 37 2004.102007.10 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况 1、左颖女士任重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理，2004 年 9 月至今。2、贾介宏先生任重庆国龙实业有限公司总经理，2003 年至今。3、本报告期内，公司实施了股本转增 1 股送红股 2 股，董事周光军先生持股数由 2080 股增至 2704 股，股权分置改革方案实施后增至 3515 股。（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事长：左宗申，1999 年以来任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团有限公司下属子公司及本公司董事长。董事：董兆民，1999 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司副总经理、总经理，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总经理、本公司总经理、重庆宗申发动机制造有限公司总经理，现任宗申产业集团有限公司副总裁。董事：李耀，1999 年以来，历任宗申产业集团宣传部长、总裁助理、副总裁等职。现任宗申产业集团有限公司副总裁。董事：左颖，现任宗申产业集团有限公司董事，重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理。重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第13页正文共 76 页 董事：周光军，1999 年以来，历任成都联益实业股份有限公司常务副总经理、总经理。现任成都铭成实业有限公司副董事长。董事：贾介宏，1999 年以来，曾先后供职于深圳矢量投资公司、巫溪县湾滩河水电开发公司、重庆展新电力（集团）公司。2003 年出任重庆国龙实业有限公司总经理。独立董事：刘斌，1999 年以来，历任 TCL 通讯设备股份有限公司、重庆迪马实业股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授、主任。现任广西柳工机械股份有限公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院会计系主任、教授、博士生导师。独立董事：蒲勇健，1999 年以来，历任重庆大学经济与工商管理学院金融系主任、副院长、博士生导师，香港中文大学工商管理学院研究员、博士生导师。现任重庆大学可持续发展研究学院副院长、教授、博士生导师。独立董事：覃天云，1999 年以来，历任四川省社会科学院法学研究所研究员、硕士生导师、四川省政协常委。现任中南大学法学院教授，四川省民法经济法研究会副会长，成都市仲裁委员会仲裁员。监事会主席：谢荣惠，1999 年以来，历任重庆长江电工厂总会计师、副厂长、宗申产业集团有限公司总审计师，现任宗申产业集团有限公司副总裁。监事：曹剑东，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车集团有限公司财务部会计、审计等职务，现任宗申产业集团有限公司审计部部长。监事：黄培国，1999 年以来，历任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董秘办秘书、证券事务部副经理、证券事务代表等职务；现任本公司证券事务代表。监事：刘刚，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司驻河南、广州、无锡片区主任，销售部部长，销售公司副总经理，重庆宗申摩托车科技集团有限公司副总经理等职务，现任重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。监事：冯奇，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、计调中心主任。现任重庆宗申发动机制造有限公司配套部部长。总经理：胡显源，1999 以来，历任技术员、项目工程师、项目主管，重庆宗申技术开发研究公司发动机开发部部长、总经理助理，重庆宗申摩托车科技（集团）有限公司技术协理、总工程师。现任本公司总经理、重庆宗申发动机制造有限公司总经理。副总经理：左毅，1999 年以来，供职于宗申产业集团有限公司。现任本公司副总经理、董事会秘书。总会计师：秦忠荣，1999 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长、重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第14页正文共 76 页 财务部部长，宗申集团财务审计部部长，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师。现任本公司总会计师、重庆宗申发动机制造有限公司总会计师。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额(千元)左宗申 董事长 30 李 耀 董事 30 董兆民董事 250 左 颖董事 30 周光军 董事 30 贾介宏 董事 30 刘 斌 独立董事 50 蒲勇健 独立董事 50 覃天云 独立董事 50 谢荣惠 监事会主席 20 黄培国 监事 30 曹剑东 监事 1.67 刘刚 监事 67 冯 奇 监事 62 胡显源 总经理 118 左 毅 副总、董秘 115.2 秦忠荣 总会计师 96 报酬合计 1059.87 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，公司原总经理董兆民先生因工作调动原因辞去公司总经理职务；经公司2005年8月20日召开的第六届董事会第八次会议审议，聘任胡显源先生为公司总经理。2、报告期内，公司原监事蒋宗贵先生、胡显源先生、袁柯先生因工作原因辞去公司监事职务，经职工代表大会同意，聘任刘刚先生、黄培国先生为公司职工监事。经 2005年 11 月 26 日本公司 2005 年第三次临时股东大会审议，聘任曹剑东先生为公司监事。（五）公司员工情况(含控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司的员工)截止2005年12月31日本公司在职员工2096人，其中管理人员73人，生产人员及其他人员1801人，销售人员116人，技术人员70人，财务人员36人。全体员工中，大专以上学历人员为420人。股份公司本部共有8人，均为管理人员。公司无离退休职工。重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第15页正文共 76 页 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、公开募集资金管理制度、投资者关系管理制度、对外担保管理办法等一系列规范性文件和内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘 斌 7 7 0 0 蒲勇健 7 5 1 1 覃天云 7 7 0 0 公司三名独立董事分别为会计、法律和金融学领域的专家。在2005年的公司董事会的日常工作中，三名独立董事均能从公司的整体利益、尤其是中小股东的利益出发，在董事会审议各项议案的过程中认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及其母公司宗申产业集团有限公司完全分开，确保公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第16页正文共 76 页 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、业务方面：本公司及控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在摩托车发动机产品供销方面，本公司与关联方宗申产业集团有限公司的下属企业存在一定比例的关联交易。（四）公司高级管理人员的考评和激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司中长期战略发展目标和年度经营目标确定各高管人员的年度经营考核指标，并与高管人员签订经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，通过公司董事会薪酬与考核委员会的审核进行相应的奖惩。重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第17页正文共 76 页 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 一、2005 年 1 月 25 日，公司召开了 2005 年第一次临时股东大会，本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 1 月 26 日中国证券报和证券时报。二、2005 年 4 月 18 日，公司召开了 2004 年度股东大会，本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日中国证券报和证券时报。三、2005 年 6 月 6 日，公司召开了 2005 年第二次临时股东大会，本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 6 月 7 日中国证券报和证券时报。四、2005 年 11 月 26 日，公司召开了 2005 年第三次临时股东大会，本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 11 月 29 日中国证券报和证券时报。重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第18页正文共 76 页 七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、公司的经营范围及其经营情况（1）公司经营范围 公司的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资。报告期内公司的主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机及零配件。（2）公司经营情况 2005年，面对整个摩托车发动机行业市场需求变化和激烈的市场、价格竞争形势，公司在董事会的组织领导下，紧密结合市场需求结构和行业增长模式的变化趋势，围绕“国际合作、精良制造”发展战略,“实现产品精良制造”的质量方针，积极调整和优化产品结构，加大市场拓展力度，强化内部管理和成本控制，克服了原材料紧张上涨、市场波动较大、运输费用升高、人民币升值等不利因素，强化生产管理工作、加强与国际先进技术的对接（包括引进意大利比亚乔的踏板车发动机技术等）、加快新产品开发的力度、强化市场研究、实施中间产品终端化的营销策略，进一步提升了产品的市场引导能力，公司全年实现了产供销的平稳衔接，比亚乔项目产销量上万台，并成功实现返销欧洲。本报告期尽管销售收入等指标略有下降，但净利润等核心指标仍有一定幅度的增长。2005年公司实现主营业务收入164,908.24万元，比上年同期下降了2.07%；实现主营业务利润19,644.91万元，比上年同期增长7.07%；实现净利润9,245.58万元，比上年同期增长19.94%。公司主营业务收入下降，主营业务利润和净利润增长的主要原因是：报告期内，公司加强了成本控制，调整了产品结构，对现有产品进行了优化。通过调整和优化，公司产品盈利能力得到进一步提升。公司主营业务分行业和分产品情况 单位：人民币 千元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）摩托车制造业 1,649,082.411,448,070.3112.19%-2.07%-3.25%1.07%其中：关联交易 477894.24428719.0610.29%1.14%0.07%0.97%主营业务分产品情况 摩托车发动机及零配件的销1,649,082.411,448,070.3112.19%-2.07%-3.25%1.07%重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 五年年度报告 第19页正文共 76 页 售 其中：关联交易 477894.24428719.0610.29%1.14%0.07%0.97%关联交易的定价原则 公司关联交易定价的原则：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定价；若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10的合理利润而确定。关联交易必要性、持续性的说明 本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接了原宗申产业集团有限公司有关摩托车发动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了宗申产业集团有限公司原来已签订的产品供销合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限公司等关联公司供应摩托车发动机。公司主营业务分地区情况：单位：人民币千元 项目 销售收入 销售成本 机电产品国内销售总计 1,523,220.24 1,349,861.91 其中：华南地区 132,085.82 116,482.49 华东地区 98,735.44 86,654.55 东北地区 123,229.72 113,125.55 华中地区 175,726.10 154,930.36 华北地区 134,450.76 118,799.71 西南地区 858,992.41 759,869.24 机电产品国际销售总计 125,862.17 98,208.40 其中：亚洲地区 119,723.43 93,749.22 欧洲地区 6,138.75 4,459.18 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币千元 公司名称 拥有权益 行 业 主要产品及服务 注册资本 净利润 主营业务收入 主营业务利润 重庆宗申发动机制造有限公司 98 机械行业 摩托车发动机及零部件 100000120,612.02 1649306.86196571.97 宗申越南发动机制造有限公司 100%机械行业 开发、制造和销售摩托车发动机、助力车微型发动机和出口本公司产品等 220万美元-1,805.82（注）2207.08 105.86 注：净利润为负数系该项目于 2 0 0 5 年 1 1 月才开始正式投产,并摊销前期费用所致。3、报告期末公司总资产为745,631,599.78元，主要变动情况如下：单位：人民币千元 项 目 2005 合并数 2004 合并数 变动比例 变动原因 应收票据 98,029.56 63,101.20 55.35%期末结存增加 预付账款 410.45 19,209.58-97.86%预付设备款减少 固定资产原价 329,780.41 223,694.83 47.42%发动机厂房，机加项目，涂装项目的投入增加 应付票据 70,500.00 40,000.00 76.25%