600643_2005_爱建集团_爱建股份2005年年度报告_2006-04-28.pdf

上海爱建股份有限公司 上海爱建股份有限公司 600643 600643 2005 年年度报告 2005 年年度报告 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.68 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、冯正权独立董事因公务在外地未能出席本次董事会，委托石良平独立董事代为出席并表决;赵宇梓独立董事因公务在外地未能出席本次董事会，委托周佩德独立董事代为出席并表决;林泽宇董事因刚做完心脏手术，在离港赴会途中，身体突发不适，未能到会。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人董事长顾青先生，主管会计工作负责人总经理陈晓宏先生，会计机构负责人（会计主管人员）徐宁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海爱建股份有限公司 公司法定中文名称缩写：爱建股份 公司英文名称：SHANGHAI AJ CORPORATION 2、公司法定代表人：顾青 3、公司董事会秘书：徐宜阳 联系地址：上海市零陵路 599 号 电话：021-64396600 传真：021-64392118 E-mail：aj_ 4、公司注册地址：上海市浦东新区泰谷路 168 号 公司办公地址：上海市零陵路 599 号 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市零陵路 599 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：爱建股份 公司 A 股代码：600643 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 13 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东南路 1472 号1482 号 公司变更注册登记日期：2004 年 8 月 17 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区泰谷路 168 号 公司法人营业执照注册号：3100001050043 公司税务登记号码：310104132206393 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -1,036,304,461.18上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 2净利润 -1,016,892,849.17扣除非经常性损益后的净利润 -1,023,860,182.66主营业务利润 136,284,435.77 其他业务利润 7,230,708.16 营业利润 -36,398,612.14 投资收益 -1,001,152,585.58补贴收入 营业外收支净额 1,246,736.54 经营活动产生的现金流量净额 -184,691,808.59 现金及现金等价物净增加额 -419,816,226.86 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,718,236.97 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）367,666.52 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -103,567.73 以前年度已经计提各项减值准备的转回 713,144.45 其他非经常性损益项目 3,116,850.00 所得税影响数 -843,209.03 少数股东损益 -1,787.69 合计 6,967,333.49 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 984,673,263.941,360,092,166.86-27.60 718,711,322.77利润总额 -1,036,304,461.1860,462,431.15-1,813.96-280,819,727.75净利润 -1,016,892,849.1710,224,802.83-10,045.35-283,056,621.70扣除非经常性损益的净利润 -1,023,860,182.66-40,054,304.86-2,456.18-300,765,949.53每股收益 -2.2070.022-10,131.82-0.614最新每股收益 -2.207 净资产收益率（%）-202.080.66减少 202.74 个百分点-18.52扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-203.47-2.60减少 200.87 个百分点-19.67扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-99.40-2.61减少 96.79 个百分点-18.00经营活动产生的现金流量净额 -184,691,808.59386,351,898.32-147.80-5,845,197.78每股经营活动产生的现金流量净额 -0.4010.839-147.79-0.013 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 3总资产 3,186,435,195.032,954,353,846.797.86 3,417,568,403.96股东权益（不含少数股东权益）503,209,613.481,538,503,979.43-67.29 1,528,703,254.44每股净资产 1.093.34-67.37 3.32调整后的每股净资产 0.97 3.16-69.30 3.12（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 460,687,964.00 950,615,694.89 408,580,471.596,134,993.24-287,855,241.15 1,538,503,979.43本期增加 23,440.62-1,016,163,194.10-1,034,448,443.92本期减少 486,436.71243,218.3623,440.62 845,922.03期末数 460,687,964.00 950,615,694.89 408,117,475.505,891,774.88-1,304,041,875.87 503,209,613.48变动原因:(1)本期盈余公积增加是由于下属子公司从税后利润提取法定盈余公积；盈余公积、法定公益金减少系由于合并范围变动所致。(2)未分配利润减少是由于本年度亏损。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公 积 金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,492,078 23.55 108,492,07823.55 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 108,492,078 23.55 108,492,07823.55 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 43,843,220 9.52 43,843,220 9.52 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 152,335,298 33.07 152,335,29833.07二、已上市流通股份 1、人民币普通股 308,352,666 66.93 308,352,66666.932、境内上市的外资股 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 43、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 308,352,666 66.93 308,352,66666.93三、股份总数 460,687,964 100.00 460,687,964 100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 80,246 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 上海工商界爱国建设特种基金会 其他 22.65 104,327,008 未流通 104,327,008 无 恒生银行有限公司 外资股东 6.177 28,454,594 5,661,309 已流通 0 无 上海国际信托投资有限公司 国有股东 1.36 6,250,163 未流通 6,250,163 无 上海市工商业联合会 其他 1.03 4,734,972 未流通 4,734,972 无 刘靖基 其他 0.81 3,728,113 已流通 0 未知 上海久事公司 其他 0.68 3,125,081 未流通 3,125,081 无 丁鹤寿 其他 0.62 2,878,300 已流通 0 无 交通银行上海分行 其他 0.45 2,083,388 未流通 2,083,388 无 上海二纺机股份有限公司 其他 0.45 2,083,388 未流通 2,083,388 无 申银万国证券股份有限公司 其他 0.45 2,072,970 未流通 2,072,970 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 恒生银行有限公司 28,454,594 人民币普通股 刘靖基 3,728,113 人民币普通股 丁鹤寿 2,878,300 人民币普通股 丁眉寿 2,055,000 人民币普通股 上海奇赛数码科技有限公司 1,744,968 人民币普通股 上证 50ETF 1,738,398 人民币普通股 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 5云晨期货经纪有限公司 1,626,600 人民币普通股 全国社保基金零零二组合 1,350,000 人民币普通股 詹明珠 1,210,000 人民币普通股 詹家驹 1,150,000 人民币普通股 上 述股 东关 联关 系或 一致 行动 关系 的说明 前十名股东中，第 1、2、4、9 名股东与其他股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。第 3 名股东上海国际信托投资有限公司是第 8 名股东交通银行上海银行、第 10 名股东申银万国证券股份有限公司的非控股股东。第 6 名股东上海久事公司是第 3 名股东上海国际信托投资有限公司、第 10 名股东申银万国证券股份有限公司的非控股股东。前十名流通股股东中，第 1、5、6、7 名股东与其他股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。第 3 名股东丁鹤寿与第 4 名股东丁眉寿是亲属关系。第 9 名股东詹明珠与第 10 名股东詹家驹是亲属关系。总股本第 8 名股东交通银行上海分行与流通股第 8 名股东全国社保基金零零二组合有关联关系，全国社会保障基金理事会人员在交通银行股份有限公司担任董事。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。恒 生 银 行 有 限 公 司 所 持 股 份 是 该 行 客 户Mingly Corporation名 力 集 团 旗 下Mingly(China)Holdings Ltd.及 Mingly Capital Holdings(BVI)Ltd.通过该行合格境外机构投资者获准的投资额度购买并持有。（详见 2005 年 2 月 1 日本公司临 2005-001 公告）2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：上海工商界爱国建设特种基金会 法人代表：郭秀珍 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。（2）法人实际控制人情况 公司名称：上海工商界爱国建设特种基金会 法人代表：郭秀珍 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。上海工商界爱国建设特种基金会属社团法人，其最高权力机构是基金理事会，基金资产由基金理事会负责管理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税后）顾青 董事长 男 59 2002-06-14 11,43611,436 28.4 茅志琼 副董事长 女 70 2002-06-14 14.3 陈晓宏 董事、总经理 男 48 2004-03-03 18.0 杨铨谟 董事 男 74 2002-06-14 11,98511,985 张亚培 董事 男 62 2002-06-14 康从之 董事、副总经理 男 54 2002-06-14 8,576 8,576 23.0 周浩奎 董事 男 70 2002-06-14 132,562132,562 蔡侬瑞 董事 男 57 2002-06-14 成之德 董事 男 56 2002-06-14 林泽宇 董事 男 54 2004-12-30 石良平 独立董事 男 50 2002-06-14 3.0（注）冯正权 独立董事 男 62 2002-06-14 3.0（注）赵宇梓 独立董事 男 53 2003-06-18 3.0（注）彭镇秋 独立董事 男 61 2003-06-18 104 104 3.0（注）周佩德 独立董事 男 64 2003-06-18 3.0（注）郑健龄 监事长 男 65 2002-06-14 10.8 刘利娟 副监事长 女 53 2002-06-14 22.4 汪宗熙 监事 男 72 2002-06-14 张燕民 监事 男 52 2002-06-14 唐齐千 监事 男 72 2002-06-14 60,12460,124 刘英 监事 女 51 2002-06-14 2,900 2,900 9.0 吴树楠 监事 男 52 2002-06-14 1,000 1,000 16.2 陆玲华 副总经理 男 51 2002-06-14 22.0 徐宜阳 副总经理、董事会秘书 男 41 2004-03-02 22.3 合计/注：1.经公司股东大会审议通过，独立董事从本公司获取的上述报酬总额为含税数据;2.经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，本届董事会的任期延长至第五届董事会产生为 止，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日中国证券报、上海证券报上。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 7 (1)顾青，2001 年至 2002 年 6 月任公司党委书记、董事、总经理；2002 年 6 月至 2002 年 10 月任公司党委书记、副董事长、总经理；2002 年 10 月至 2004 年 3 月任公司董事长、党委书记、总经理；2004 年 3 月至 2005 年 8 月任公司党委书记、董事长；2005 年 8 月至今任公司董事长。(2)陈晓宏，2001 年至今任上海市商业投资（集团）有限公司党委书记、董事长（期间，2002 年2 月至 2003 年 8 月兼任上海市商委总经济师；2003 年 8 月至 2004 年 3 月兼任上海市经委助理巡视员）;2004 年 3 月至今任上海爱建股份有限公司党委副书记、总经理；党委书记、总经理。(3)周佩德，2001 年至 2002 年任上海中科股份有限公司副董事长，2001 年至 2005 年任上海中科磁记录公司董事长，2000 年至 2005 年任上海科虹房地产发展公司副董事长、总经理。(4)郑健龄，2001 年至 2002 年 6 月任上海市审计局副局长；2002 年 6 月至今任公司监事长。(5)刘利娟，2001 年 1 月至 2001 年 10 月任公司人事部经理；2001 年 10 月至 2002 年 6 月任公司纪委书记、人事部经理；2002 年 6 月至 2003 年 2 月任公司副监事长、纪委书记、人事部经理；2003年 2 月至今任公司副监事长、纪委书记。(6)汪宗熙，2001 年至今任上海爱建信托投资有限责任公司董事。(7)张燕民，2002 年 3 月至 2005 年 5 月任交通银行上海分行计划处处长；2005 年 5 月至 2005 年8 月任交通银行上海分行预算财务处处长；2005 年 8 月至今任交通银行上海分行人力资源部高级经理。(8)刘英，2001 年至今任公司监事、工会副主席。(9)吴树楠，2001 年至今任公司监事、审计部经理。(10)陆玲华，2001 年至 2002 年 6 月任上海市外经贸委干部人事处处长；2002 年 6 月至今任公司副总经理。(11)徐宜阳，2001 年至 2002 年 4 月任上海爱使股份有限公司总经理；2002 年 4 月至 2004 年 2月任上海证券有限责任公司副总经理；2004 年 3 月至 7 月任上海爱建股份有限公司副总经理；2004年 7 月至今任上海爱建股份有限公司副总经理、董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 茅志琼 上海工商界爱国建设特种基金会 副理事长 2002-08-06 否 杨铨谟 上海工商界爱国建设特种基金会 副理事长 2002-08-06 否 张亚培 上海市工商业联合会 副会长 1992-03-01 是 周浩奎 上海工商界爱国建设特种基金会 理事、副秘书长 2002-08-06 否 蔡侬瑞 上海国际信托投资有限公司 总经济师 1999-04-01 是 林泽宇 名力集团控股有限公司 执行董事 是 汪宗熙 上海工商界爱国建设特种基金会 副理事长、秘书长 2002-08-06 否 张燕民 交通银行上海分行 人力资源部高级经理2005-08-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈晓宏 上海商业投资（集团）有限公司 董事长、党委书记 2001-01-01 是 张亚培 上海市政协 副秘书长 2003-03-01 否 康从之 爱建德固赛（上海）引发剂有限公司 副董事长 2003-01-01 否 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 8上海西门子数字程控通讯有限公司 副董事长 2004-07-01 否 蔡侬瑞 上海同盛投资集团有限公司 财务总监 2002-04-01 否 成之德 豪升融通有限公司 总裁 是 石良平 华东理工大学 教授 是 冯正权 上海财经大学 MBA 学院 教授 是 赵宇梓 中国建设银行信用卡中心 总经理 是 上海市社会主义学院 副院长 是 彭镇秋 上海工商学院 涉外会计系主任、教授 否 周佩德 上海中科医疗装备公司 董事 1997-08-01 否 唐齐千 上海大学 教授 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司行政人事部拟定方案，经主管领导审核，报公司董事会审批。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据员工岗位工资等级标准（经职代会审议通过）、年度企业经济效益完成情况及地方财税部门核发的企业工资总额予以确定。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,031 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 32 销售人员 37 技术人员 108 财务人员 72 行政人员 167 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 69 本科 170 大专 140 高中、中专、中技 169 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 9 报告期内，公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他中国证监会发布的有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构的建设，规范公司运作，同时加强信息的披露工作。为了进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，我公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和关于督促上市公司修改公司章程的通知及上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）的有关规定，对公司章程和相关议事规则进行了修改，并经公司第十四次（2004 年度）股东大会审议通过。目前，公司正根据新实行的公司法、证 券法，对公司章程作进一步地修订。公司董事会已经设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，随后将尽快制订专门委员会工作细则，以进一步规范董事会的决策程序，保障公司健康稳定地发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注石良平 8 7 1 0 冯正权 8 6 2 0 赵宇梓 8 5 3 0 彭镇秋 8 7 1 0 周佩德 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注冯正权 第四届董事会第三十一次（临时）会议审议关于对上海爱建信托投资有限责任公司信托资产实施特别计提的议案 认为计提的方式和数额不合理 弃权 石良平 第四届董事会第三十一次（临时）会议审议关于对上海爱建信托投资有限责任公司信托资产实施特别计提的议案 认为计提的方式和数额不合理 弃权 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：本公司具有劳动、人事及工资管理方面的独立体系，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未有在股东单位担任重要职务的情况。3)、资产方面：本公司具有独立的经营管理体系，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：本公司设立独立财会部门；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司董事会已成立薪酬与考核委员会，由独立董事二人、董事一人组成，并由独立董事担任召集人。目前，该委员会的实施细则尚在讨论中。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 10公司于 2005 年 6 月 30 日 召开第十四次（2004 年度）股东大会，决议公告刊登在 2005 年 7 月1 日 的中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内公司总体经营情况(1)报告期内公司面临的形势及对策 2005 年，公司面临极为严峻的形势。一方面，国家对宏观经济采取了一系列调控措施，国内股市仍较低迷，房市正在进行调整，金融业务仍然处于规范之中。这些都对爱建金融、房地产业务产生影响；另一方面，由于爱建信托前任经营班子主要负责人在经营过程中违规造成的巨额资金风险逐步暴露出来，使爱建信托对部分信托资产实施了特别计提减值准备，同时，年末公司及其下属子公司对其他短期投资按会计谨慎性原则计提减值准备，由此使得公司报告期经营业绩出现较大亏损，资金周转较为困难。在严峻的形势面前，公司提出了克服困难，化解危机，扭转局势的对策措施：以爱建信托为重点，抓好清偿、重组，推动爱建证券的清偿、重组，达到保全信托、证券的目的，进而达到整体“保全、重组、发展爱建”的目的。具体抓好五方面工作：重组信托，清理证券，稳定房产，促进其他，强化管理。经过全体员工艰苦尽责的努力，这些措施得到了积极贯彻，并在较短时间内取得了实在的成效，“保全、重组、发展爱建”的工作克服困难，取得了新的进展。(2)化解风险，推进重组情况 爱建信托完成了集合信托计划的兑付。爱建信托采取特殊的应急措施，通过局部变现资产、抓紧资产处置和清收等多种渠道，落实了集合资金信托计划兑付和负债业务清理所需资金。同时，年内爱建信托的负债业务也已如期清理完毕，从而避免了由于不能按期完成负债业务清理而被摘牌的风险。另外，爱建信托原代定类资金信托问题也已部分得到落实解决。爱建信托公司整体化解风险方案在与市府、监管部门多次沟通之后，已在推进中。爱建证券全额弥补了客户保证金。爱建证券由于原领导人非法吸收公众存款并帐外运作所造成的客户保证金缺口，已在 05 年末前全额弥补完毕。不仅化解了风险，而且一次性通过了中国证监会关于客户保证金独立存管资格的评审工作，为下一步申报规范类券商奠定了基础。此外，爱建证券资产清偿工作也取得了突破。经过艰苦努力，目前爱建证券的风险化解工作,正在推进过程中。全力做好稳定工作。在极为困难的情况下，2005 年公司在化解风险的同时，还全力做好稳定工作，保持了公司的正常运作。爱建证券、爱建信托采取积极措施做好客户和债权人以及信托人的工作，及时沟通情况，维护队伍和业务的稳定。推进重组取得实质性进展。在努力化解风险、做好稳定工作的同时，公司还以不懈努力推进重组。在市委市府的大力支持、指导下，在公司化解风险的努力和实际成效面前，爱建重组方案经过各方沟通协调，正在有序推进。(3)报告期内主要经营业务情况 报告期内公司主营业务收入 98,467.33 万元，较上年 136,009.22 万元同比减少 27.60%；公司主营业务利润 13,628.44 万元，较上年 22,741.11 万元同比减少 40.07%；公司实现净利润：亏损 101,689.28 万元，较上年盈利 1,022.48 万元同比减少 10,045.35%；公司经营活动产生现金净流量-18,469.18 万元，较上年现金净流量 38,635.19 万元同比减少147.80%。2005 年，公司各项经营业务面对极为困难的局面。全体员工千方百计克服困难，努力开拓业务。由于爱建信托对部分信托资产实施了特别计提减值准备，同时，年末公司及下属子公司对其他短期投资按会计谨慎性原则计提减值准备，因此按合并报表，2005 年度公司亏损 101,689.28 万元。实施上述计提，是按照法规和谨慎原则必须采取的措施，同时也有利于化解风险，有利于重组和发展。爱建房产 2005 年，爱建房产又一次为公司贡献了较好的经济效益，其中田林“爱建园”是利润的主要来源。至年底该项目建设工作已经基本完成，入住率已达 97以上。爱建承建的市政重点顾村项目已上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 11全部完成商品房的开发建设，自 10 月份起已陆续办理入户手续。市政重点颛桥项目从 7 月 28 日开工以来，已有 23 幢房屋在建。爱建参股的普陀建民村项目一期工程 1-4 号楼已于年底开工，开工建筑面积 11 万平方米。同时，公司房产为保持发展后劲，积极参加了上海市两个“1000 万”工程开发项目招投标，中标项目有：顾村 2 号基地 23 号地块，浦江镇 1 号基地 1 号地块，航头镇 1 号地块。2005 年公司房地产品牌建设又获得了新的成绩：田林“爱建园”荣获第五届詹天佑土木工程大奖和金奖；颛桥项目“爱庐世纪新苑”荣获“2005 年双节双优杯住宅方案竞赛”特别大奖；爱建房地产分公司荣获“上海十大房地产企业”称号；爱建房产入选中华全国房地产企业家联合会组织评选的中国房地产企业 200 强，排名第 60 位。2005 年，爱建房地产分公司共回笼资金 84,572.4 万元，实现主营业务收入 70,687.2 万元；实现利润总额 4,163.8 万元。总体而言，2005 年爱建房产达到了公司“稳定房产”的要求，为下一步的发展奠定了良好基础。爱建信托 由于整体风险尚未完全化解，各项业务基本陷于停滞。在极为困难的情况下，爱建信托公司不仅努力抓风险化解，还坚持从长计议，想方设法积极开拓业务，取得了成效：在 5 月份成功推介了颛桥项目信托计划，募集资金 2.5 亿元，并首次引入托管机制；完成了天威诚信增资扩股项目，实现单笔财务顾问业务收入 100 万元；完成了具有创新意义的应收帐款信托业务；另外，还设计开发了指定用途委托投资财务顾问的业务模式。一年来，爱建信托已储备了近十项优质信托项目，其中 2 个项目已经在年内完成了意向书签约。这些具有潜力的项目储备，为爱建信托在化解风险实施重组以后尽快走上发展轨道打下了基础。2005 年度，爱建信托全年实现营业收入及投资收益 3,442.2 万元。由于三、四季度对信托资产共实施计提 62,328.7 万元，导致信托公司全年亏损 59,919.1 万元。爱建证券 爱建证券在 2005 年也是一手抓“稳定”，一手抓“开拓”。经纪业务推进集中交易系统建设。投行业务整合业务资源，成立投资银行总部，引进保荐代表人。在此基础上，经艰苦努力，取得了权证交易和投行股权分置改革两项新的业务资格，还与部分上市公司达成了股改财务顾问、股权分置保荐等合作协议；与此同时，做好传统投行业务的开拓和项目储备工作。固定收益证券业务第一次参与了企业债2005 年度上海市城市建设债券向社会的公开发行，为今后开拓债券发行承销业务打下了基础。上述这些业务的开拓也为爱建证券在重组以后开创新的局面做好了铺垫。2005 年，爱建证券全年 15 家营业部实现总交易量 176.8 亿元，全年实现营业收入 7,727.6 万元，同比增加 9.3，全年亏损 3,107 万元。实业、进出口 爱建实业按照年初制定的工作计划，继续稳妥开展企业清理重组，做好对参股企业的股份处置工作，加强了对爱建纸张、爱建纺织品、爱建造纸机械等公司的经营管理。2005 年度，爱建实业由于受爱建信托实施特别计提影响及对下属企业清理，亏损 1,741.1 万元。爱建进出口公司克服授信额度缺失，人民币汇率调整等困难，积极开拓业务，全年实现营业收入1.9 亿元人民币，进出口出运、到货 2,645 万美元，原可实现业务利润 148 万元，但由于计提坏帐准备及受爱建信托实施特别计提影响，全年亏损 598.5 万元。2、公司主营业务及经营情况分析 公司属综合类行业，主要经营范围为：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询。（1）主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润 率（）主营业务收入比上年 增 减（）主营业务成本比上年 增 减（）主 营 业 务利 润 率 比上 年 增 减（）商业 277,546,047.27 241,199,934.1113.10 17.12 14.38 增加 2.09个百分点 上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 12房地产业 691,030,210.00 541,391,309.8921.65-34.80-32.21 减少 3 个百分点 旅游饮食服务业 13,859,244.24 8,783,349.54 36.62 28.14 42.70 减少 6.47个百分点 施工企业 6,357,762.43 10,151,271.83-59.67-87.44-81.51 减少 51.23个百分点 公司内行业间相互抵销 4,120,000.00 合计 984,673,263.94 801,525,865.3718.60-27.60-25.25 减少 2.57个百分点 （2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海地区 984,673,263.94-27.60 合计 984,673,263.94-27.60 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 53,638,810.87 占 采 购 总 额 比 重（）5.88 前五名销售客户销售金额合计 70,130,433.36 占 销 售 总 额 比 重（）7.12 （4）占主营业务收入或主营业务利润 10以上行业 单位：元 币种：人民币 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）房地产业 691,030,210.00 541,391,309.89 21.65 合计 691,030,210.00 541,391,309.89 21.65 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 报告期末公司资产总额 318,643.52 万元，比上年度增加 23,208.13 万元，增幅为 7.86%。负债总额 267,400.32 万元，比上年度增加 126,907.66 万元，增幅为 90.33%。股东权益总额 50,320.96万元，比上年减少 103,529.44 万元，减幅为 67.29%。资产构成同比发生重大变动说明：（1）货币资金：同比减少 72.96%，主要系公司增加资金信托计划支付所致。（2）短期投资：同比增加 508.10%，主要系公司增加资金信托计划投资所致。（3）应收款项：同比增加 307.01%，主要系公司投向房产项目款。（4）长期投资：同比减少 69.41%，主要系上海爱建信托投资有限责任公司计提特别准备，信托公司及两家控股子公司（上海爱建进出口有限公司、上海爱建纺织品公司）按各自持股比例权益法产生投资亏损 5.99 亿元所致。4、报告期主要财务数据同比发生重大变动说明（1）营业费用：公司报告期营业费用 3,049.92 万元，比上年同期减少 12.68%.（2）管理费用：公司报告期管理费用 11,691.70 万元，比上年同期增加 32.38%，主要系公司提取应收款项坏帐准备较上年增加所致。上海爱建股份有限公司 2005 年年度报告 13（3）财务费用：公司报告期财务费用 3,249.75 万元，比上年同期增加 80.08%，主要系公司银行借款增加导致利息支出上升。5、报告期现金流量构成情况，同比发生重大变动情况与报告期净利润存在重大差异说明（1）经营活动产生的现金流量：公司报告期经营活动产生的现金流入量 163,814.91 万元，主要系收回公司房产项目销售款及其他款项；经营活动产生的现金流出量 182,284.09 万元，主要系公司房产项目建设成本支出。（2）投资活动产生的现金流量：公司报告期投资活动产生的现金流入量 29,437.02 万元，主要系公司收回资金信托