000975_2005_银泰黄金_科学城2005年年度报告_2006-03-30.pdf

南方科学城发展股份有限公司 南方科学城发展股份有限公司=SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD.SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD.2005 年年度报告年年度报告 二六年三月二六年三月 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -1-目目 录录 第一节第一节 重要提示、释义重要提示、释义2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况8 第五节第五节 董事、监事、公司高级管理人员和员工情况董事、监事、公司高级管理人员和员工情况 12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 21 第八节第八节 董事会报告董事会报告 22 第九节第九节 监事会报告监事会报告 33 第十节第十节 重要事项重要事项 35 第十一节第十一节 财务报告财务报告 41 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 75 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -2-第一节第一节 重要提示重要提示 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事杨舜贤先生因公务未能出席本次董事会，委托董事林毅建先生对会议所议事项代为行使表决权。董事杨舜贤先生因公务未能出席本次董事会，委托董事林毅建先生对会议所议事项代为行使表决权。中喜会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长辛向东先生、总会计师陈宏志先生及会计机构负责人黄慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长辛向东先生、总会计师陈宏志先生及会计机构负责人黄慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：01、中国证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会 02、深交所：指深圳证券交易所 03、广州科学城：是广州高新技术产业开发区中的园区之一 04、凯得控股：指广州凯得控股有限公司 05、中国银泰：指中国银泰投资有限公司 06、环保环美公司：指广州凯得环保环美有限公司 07、凯得市政公司：指广州凯得市政开发服务有限公司 08、环保科技公司：指广东南方科学城环保科技产业有限公司 09、广汉星荣公司：指四川广汉星荣水泥有限公司 10、广州科盛源公司：指广州科盛源贸易有限公司 11、北京科盛源公司：指北京科盛源投资有限公司 12、源盛得公司：广州源盛得市政服务有限公司 13、上海颐源公司：指上海颐源房地产开发有限公司 14、银泰置业公司：指北京银泰置业有限公司 15、凯得基础公司凯得基础公司：指广州凯得基础设施有限公司 16、北京柏悦酒店项目北京柏悦酒店项目：指北京银泰柏悦酒店项目 17、广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -3-加工区和广州保税区等四区合一之简称 18、本年/本年度：指 2005 年年度 19、报告期/报告期内：指 2005 年 1 月 1 日-2005 年 12 月 31 日 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -4-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司法定英文名称：Science City Development Public Co.,Ltd.公司中文简称：科学城 公司英文简称：SCD 二、公司法定代表人：辛向东 三、公司董事会秘书：何志远 联系地址：广州科学城彩频路 11 号广东软件园综合楼 5 楼 电话：020-61397318 传真：020-32068322 电子信箱：hezhy 四、公司注册地址：广州科学城彩频路 11 号 A501 公司办公地址：广州科学城彩频路 11 号广东软件园综合楼 5 楼 邮政编码：510663 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科学城 股票代码：000975 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 18 日 公司首次注册登记机构：重庆市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 11 月 8 日 公司变更注册登记机构：广东省广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011110652 税务登记证号码：国税粤字 440101711652558 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -5-地税粤字 440191711652558 公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -6-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2005 年度实现利润及现金流量情况：（单位：人民币元）项目 金 额 利润总额 122,749,087.14净利润 64,422,318.36扣除非经常性损益后的净利润 64,464,155.41主营业务利润 148,370,033.10其他业务利润 1,766.58营业利润 122,111,515.46投资收益-1,844,236.49补贴收入 2,539,695.42营业外收支净额-57,887.25经营活动产生的现金流量净额 96,060,574.29现金及现金等价物增减额-36,846,991.71二、报告期内扣除非经常性损益的项目和金额：（单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收支净额-57,887.25所得税影响额-16,050.20合 计-41,837.05 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）2005年 2004年 本年比上年 增减 2003年 主营业务收入 267,195,261.33289,003,404.16-7.55%249,973,104.65利润总额 122,749,087.14135,753,698.38-9.58%124,990,887.84净利润 64,422,318.3674,905,343.22-14.00%75,184,395.96扣除非经常性损益的净利润 64,464,155.4171,639,889.51-10.02%67,143,834.05经营活动产生的现金流量净额 96,060,574.29109,872,089.10-12.57%133,659,736.88 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减 2003年末 总资产 1,383,081,180.43 1,059,990,464.0730.48%920,439,566.75股东权益（不含少数股东权益）907,401,831.37864,490,353.464.96%795,505,346.84 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -7-2、主要财务指标 （单位：人民币元）2005年2004年本年比上年增减 2003年每股收益 0.120.14-14.29%0.25净资产收益率 7.10%8.66%-1.56%9.45%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率7.10%8.29%-1.19 8.44%每股经营活动产生的现金流量净额 0.180.21-14.29%0.45 2005年末 2004年末 本年末比 上年末增减 2003年末每股净资产 1.701.624.94%2.69调整后的每股净资产 1.691.614.97%2.68注 1：本报告数据和指标均以合并会计报表的数据填列或计算。注 2：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 2 号）要求计算的利润数据：净资产收益率(%)每股收益（元股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.35 16.75 0.278 0.278 营业利润 13.46 13.78 0.229 0.229 净利润 7.10 7.27 0.121 0.121 扣除非经常性损益后净利润 7.10 7.28 0.121 0.121 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 本年度股东权益变动情况 （单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 532,800,000.00-532,800,000.00资本公积 138,700,724.58-138,700,724.58盈余公积 51,094,188.4110,319,480.21-61,413,668.62其中：法定公益金 19,160,320.673,869,805.08-23,030,125.75末分配利润 141,895,777.0764,422,318.3631,631,480.21 174,686,615.22外币报表折算差额-336.60-198,840.45-199,177.05股东权益 864,490,353.4674,542,958.1231,631,480.21 907,401,831.37变动原因：1、盈余公积增加为本年计提数。2、未分配利润增加系本年盈利所致，减少系本年实施利润分配所致。南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -8-第四节第四节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、公司股本变动情况表（自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 配股送股公积金转股增发其它小计数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 302,400,000 56.76%0 0 0000302,400,000 56.76%1、发起人股份 302,400,00056.76%000000302,400,000 56.76%其中：国家持有股份 301,436,06456.58%000000301,436,064 56.58%境内法人持有股份 963,9360.18%000000963,936 0.18%境外法人持有股份 00.00%000000 0 0.00%其他 00.00%0000000 0.00%2、募集法人股份 00.00%0000000 0.00%3、内部职工股 00.00%0000000 0.00%4、优先股或其他 00.00%0000000 0.00%二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 230,400,000 43.24%000000230,400,000 43.24%1、人民币普通股 230,400,00043.24%000000230,400,000 43.24%2、境内上市的外资股 00.00%0000000 0.00%3、境外上市的外资股 00.00%0000000 0.00%4、其他 00.00%0000000 0.00%三、股份总数 三、股份总数 532,800,000100.00%000000532,800,000 100.00%二、股票发行与上市情况 1、公司股票均为人民币普通股。2、2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了2003 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，以公司 2003 年末总股本 29,600 万股为基数，利用资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 23,680 万股。该方案实施后，公司总股本由 29,600 万股增至 53,280 万股。公司不存在内部职工股和公司职工股。南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -9-3、报告期内，公司未有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或者其他原因而引起公司股份总数及结构的变动。三、股东情况介绍 1、截至 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 31,362 名。2、截至 2005 年 12 月 31 日，公司持股量排名前十名股东情况：单位：股 股东名称（全称）年度内 增减 年末持 股数量 比例股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）广州凯得控股有限公司 0 283,437,792 53.20%未流通 0 国有股东重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司018,962,2083.56%未流通 0 国有股东南京新港高科技股份有限公司 05,184,0000.97%已流通 未知 其他 南京市辽通电脑有限公司 3,911,8393,911,8390.73%已流通 未知 其他 孙明珍 02,195,2440.41%已流通 未知 其他 南方工业咨询服务有限公司-1,491,0612,013,4380.38%已流通 未知 其他 黑龙江省华富电力投资有限公司-1,3471,836,4000.34%已流通 未知 其他 三峡证券有限责任公司 01,808,6950.34%已流通 未知 其他 重庆国际信托投资有限公司-7,130,6201,346,5890.25%已流通 未知 其他 邱志清 1,280,0001,280,0000.24%已流通 未知 其他 说明：（1）凯得控股代表国家持有公司 283,437,792 股的非流通股份，为公司第一大股东，股份性质为国家股，所持股份无质押、冻结等情况。（2）凯得控股于 2005 年 11 月 21 日与中国银泰签订了股份转让协议，将其持有的本公司 283,437,792 股国家股中的 130,000,000 股（占本公司总股本的 24.4%）转让给中国银泰，转让价款为人民币 280,800,000 元（具体内容详见 2005 年 11 月 22日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的公司公告）。至报告日，该股权转让尚在审批过程中。（3）重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司持有公司 18,962,208 股的非流通 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -10-股（其中国家股 17,998,272 股、境内法人股 963,936 股），所持股份无质押、冻结等情况。（4）凯得控股与重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司之间不存在关联关系，也不属于证监会上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（5）南京新港高科技股份有限公司、黑龙江省华富电力投资有限公司系因配售新股而成为公司战略投资者，所持股份均为已上市流通股份。（6）除凯得控股及重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司外，其余股东所持有股份均为已上市流通股份。3、公司控股股东情况 凯得控股为公司控股股东。该公司成立于1998年11月，是广州开发区管委会设立的国有独资有限责任公司；注册地址：广州开发区；法定代表人：黄中发；注册资本：30,000万元人民币；企业性质：国有独资有限责任公司；主要办公地点：广州开发区管委会大楼中508室；经营范围：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。报告期内，公司控股股东未发生变化，最终实际控制人是广州开发区。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%53.2%广州开发区管委会广州开发区管委会 广州凯得控股有限公司广州凯得控股有限公司 南方科学城发展股份有限公司南方科学城发展股份有限公司 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -11-5、报告期末公司前十名流通股东持股表 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 股票种类 南京新港高科技股份有限公司 5,184,000人民币普通股 南京市辽通电脑有限公司 3,911,839人民币普通股 孙明珍 2,195,244人民币普通股 南方工业咨询服务有限公司 2,013,438人民币普通股 黑龙江省华富电力投资有限公司 1,836,400人民币普通股 三峡证券有限责任公司 1,808,695人民币普通股 重庆国际信托投资有限公司 1,346,589人民币普通股 邱志清 1,280,000人民币普通股 北京南方科质技术开发有限公司 1,227,520人民币普通股 上海湘海房地产发展有限公司 980,640人民币普通股 前十名流通股股东关联关系的说明 国有股东凯得控股与重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。6、以公司取得的现有资料显示，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -12-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员的任职情况表 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内增减辛向东 董事长 男 492004,102008,100 0 0 陈晓东 副董事长、总经理 男 372004,092008,100 0 0 刘沛谷 董事、副总经理 男 372002,092008,100 0 0 杨舜贤 董事 男 392002,092008,100 0 0 林毅建 董事 男 402005,052008,100 0 0 向志刚 董事 男 422005,102008,100 0 0 王世定 独立董事 男 612002,092008,100 0 0 于 宁 独立董事 男 512005,012008,100 0 0 胡春元 独立董事 男 372002,092008,109,000 9,000 0 王毅镳 监事会召集人 男 332002,092008,100 0 0 曾 林 监事 男 342002,092008,100 0 0 冯 华 职工监事 女 422005,102008,100 0 0 陈宏志 总会计师 男 392002,092008,100 0 0 陈捍东 总经济师 男 422002,092008,100 0 0 何志远 董事会秘书 男 292004,102008,100 0 0（2）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 是否领取报酬、津贴杨舜贤 广州凯得控股有限公司 董事、副总经理 2004,04-至今 是 林毅建 广州凯得控股有限公司 总会计师 2005,04-至今 是 王毅镳 广州凯得控股有限公司 财务部经理 2004,09-至今 是 曾林 广州凯得控股有限公司 审计部主管 2001,03-至今 是 向志刚 重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司 董事长、总经理 2001,03-至今 是 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -13-（1）董事 辛向东：男、中国国籍、49岁、华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、北京朗新信息系统有限公司高级副总裁、民生投资信用担保有限公司副总裁、上海申华控股股份有限公司副总裁。现任本公司董事长。陈晓东：男、中国国籍、37 岁、工商管理硕士、经济师。先后任职光大依波钟表（深圳）有限公司经理、副总经理、财务总监；中国光大科技有限公司（香港主板上市代码：256）总裁助理、中国光大集团投资管理部助理总经理、光大花旗基金投资委员会董事、泰国 Suntower Company Limited 副董事长、珠海光大置业有限公司董事长。现任本公司副董事长、总经理。刘沛谷：男、中国国籍、37 岁、本科学历、经济师。先后任职 DBS 唯高达（香港）有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员。现任本公司董事、副总经理。杨舜贤：男、中国国籍、39 岁、硕士研究生学历、高级经济师、高级政工师。先后任职广州农药厂秘书、广州新时代特种技术材料公司综合部经理、党支部书记、中外合资广州新业公司行政、人力资源部经理、广州开发区国际信托投资公司人事文秘科科长、凯得控股办公室主任。现任凯得控股董事、副总经理，本公司董事。林毅建：男、中国国籍、39 岁、大学本科学历、会计师。先后任职广东省汽车工业贸易总公司、广州开发区国际信托投资公司总经理助理、凯得控股财务部经理，现任凯得控股总会计师、广州恒运企业集团股份有限公司监事、中国科协广州科技园联合发展有限公司董事，本公司董事。向志刚：男、中国国籍、42 岁、研究生学历、经济师。先后任职重庆市黔江开发区管理委员会办公室综合秘书科科长、黔江区水利局党组成员、副局长。现任重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司董事长兼总经理、本公司董事。王世定：男、中国国籍、61 岁、硕士研究生学历、研究员、会计学教授。先后任职财政部科研所会计研究室主任、副所长及顾问、安易软件有限责任公司董事长。现任财政部科研所研究员、博士生导师，中国会计学会及中国注册会计师协会常务理事、中国成本研究会副会长，中央财经大学、北京工商大学兼职教授，洪城机械股份有限公司、天威保变电器股份有限公司、风神轮胎股份有限公司及本公司独立董事。于宁：男、中国国籍、51 岁、北京大学法学硕士。先后任职江苏省镇江市卫生 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -14-局干部、中央纪律检查委员会处长。现任北京时代华地律师事务所职业律师、中华全国律师协会会长、北京大学法学院兼职教授、清华大学法学院法律硕士研究生导师，本公司独立董事。胡春元：男、中国国籍、37 岁、经济学会计博士、注册会计师。先后任职厦门大学会计师事务所审计员、厦门会计师事务所项目经理。现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、宝丽华实业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。（2）监事 王毅镳：男、中国国籍、32 岁、大专学历、注册会计师。先后任职广州经济技术开发区商业服务总公司会计、凯得控股会计、本公司战略发展部总经理、环保科技公司副总经理。现任凯得控股财务部经理，本公司监事会召集人。曾 林：男、中国国籍、34 岁、大学本科学历、经济师。先后任职广州开发区恒运电厂热工维修员、交通银行广州开发区支行信贷员、凯得控股财务部主管、审计部主管。现任凯得控股审计部主管、广州恒运企业集团股份有限公司董事，本公司监事。冯 华：女、中国国籍、42 岁、大专学历、经济师。先后任职人民银行广州分行人事处人事劳资主管、证券处证券部副经理、华夏证券广州分公司资金部主管等职务。现任本公司职工监事、投资部副总经理。（3）高级管理人员 陈宏志：男、中国国籍、39 岁、会计学硕士、会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。先后任职中磊会计师事务所部门经理、出资人。现任本公司总会计师。陈捍东：男、中国国籍、42 岁、工商管理硕士。先后任职湖南经济管理干部学院、国家经贸委中荷管理培训中心、广州红地技术有限公司。现任本公司总经济师。何志远：男、中国国籍、29 岁、大学本科学历（工商管理研究生班结业）、经济师。曾先后任职于中华财务会计咨询有限公司业务经理、本公司资产管理部副总经理、广汉星荣公司董事。现任本公司董事会秘书。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据：首先按照其工作岗位设定报酬标准，然后对其工作能力、实际履行职责情况及业绩完成情况进行综合考评，最后根据考评结 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -15-果确定报酬。（2）2005年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共10人，合计领取报酬总额203.13万元，其领取报酬情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（万元）备 注 辛向东 董事长 33.12 陈晓东 副董事长、总经理 30.80 以行政职务领取薪酬 刘沛谷 董事、副总经理 25.32 以行政职务领取薪酬 王世定 独立董事 10.00 独立董事津贴 于 宁 独立董事 10.00 独立董事津贴 胡春元 独立董事 10.00 独立董事津贴 陈宏志 总会计师 25.66 陈捍东 总经济师 25.48 何志远 董事会秘书 18.28 冯 华 职工监事、投资部副总经理 14.47 以行政职务领取薪酬（3）未在本公司领取薪酬的董事、监事：杨舜贤先生、林毅建先生、向志刚先生、王毅镳先生、曾林先生，均在其工作的股东单位领取报酬。（4）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴的议案，公司每年分别支付独立董事王世定先生、于宁先生、胡春元先生 10 万元津贴，并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履行职责所发生的差旅费、办公费。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况（1）2005 年 1 月 19 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了增补公司独立董事的议案，聘任于宁先生为公司第二届董事会独立董事。（2）2005 年 5 月 12 日，公司 2004 年年度股东大会通过了增补公司董事的议案，聘任林毅建先生为公司第二届董事会董事。（3）报告期内，公司董事会及监事会换届选举，经 2005 年第二次临时股东大会审议，选举辛向东先生、陈晓东先生、刘沛谷先生、杨舜贤先生、林毅建先生、向志刚先生、王世定先生、于宁先生、胡春元先生为第三届董事会董事；选举王毅镳先生、曾林先生为公司第三届监事会监事。2005 年 9 月 22 日，公司职工代表大会选举冯华女士为公司第三届监事会职工监事。（4）2005 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了如下决议：南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -16-选举辛向东先生为董事长、陈晓东先生为副董事长；聘任陈晓东先生为总经理、刘沛谷先生为副总经理、陈宏志先生为总会计师、陈捍东先生为总经济师、何志远先生为董事会秘书。（5）2005 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了如下决议：选举王毅镳先生为监事会召集人。二、公司员工情况 1、报告期末，公司管理本部共有员工 26 人，其中高级管理人员 6 人，其他管理人员 9 人，财务人员 3 人；没有离退休职工。2、公司员工受教育程度如下：具有本科以上学历的有 15 人，占员工总数 58%，其中研究生学历的有 5 人；中级以上职称 18 人，双注师 2 人，注册会计师 2 人。南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -17-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件等法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全的现代企业制度，促进公司规范运作。为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，以满足监管部门对上市公司的监管要求，公司积极对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及独立董事工作制度进行了修订完善，并制订了关联交易决策制度、信息披露管理制度及重大内部信息报告制度等新的规章制度，进一步加强了对股东权益的保护，有效地保证了公司长期、稳定、健康的发展，推动了公司治理水平的提高。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及公司制订的股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，能够保障其充分行使股东权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东之间实行人员、资产、财务三分开，机构、业务相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，不存在控股股东占用上市公司资金的情况，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：2005 年 1 月 19 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了增补公司独立董事的议案，选举于宁先生为公司第二届董事会独立董事；2005 年 5 月 12 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过了增补公司董事的议案，选举林毅建先生为公司第二届董事会董事；2005 年 10 月 27 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了董事会、监事会换届选举的议案，选举辛向东先生、陈晓东先生、刘沛谷先生、杨舜贤先生、林毅建先生、向志刚先生、王世定先生、于宁先生、胡春元先生为公司第三届董事会董事。公司董事会组成人员有 9 名，其 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -18-中独立董事有 3 名，独立董事比例达到了中国证监会的要求。报告期内，公司按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规则的要求召集、召开董事会；各位董事能够按照公司章程、董事会议事规则的要求，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，从面确保了董事会高效运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专门委员会，各司其职、各尽其责。报告期内，公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序进行了董事会换届选举，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够严格按照监事会议事规则等的要求，认真履行监督职责，依法对公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、出售资产价格的公允性、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性等事项发表了意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了企业绩效评价标准和程序，经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效及个人业绩相联系的激励机制。6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度以及投资者关系管理办法的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报和巨潮咨讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康的发展，从而实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。8、关于关联交易：报告期内，对于公司出售资产和共同对外投资的关联交易，公司独立董事对所发生的关联交易均进行了事前认可，并发表了独立意见；公司所聘请的独立财务顾问出具了相关独立财务顾问报告；公司监事会对发生的关联交易 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -19-进行了核查和监督，认为公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，不能亲自出席会议时也依据相关规定及程序进行了授权委托。独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、公司董事会换届选举、高级管理人员的聘任、对外担保、出售资产、对外投资及关联交易等事项均发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司整体利益和广大中、小股东的合法权益不受侵害。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 王世定 8 8 0 0 于 宁 8 6 2 0 胡春元 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 凯得控股为本公司控股股东，持有本公司283,437,792 股的股份，占公司总股本的53.20%。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。2、公司人员独立 南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -20-公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、总会计师（财务负责人）及董事会秘书等高管人员均属专职，未有在控股股东兼职的情况，且均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会计师、总经济师及董事会秘书均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人事任免权。3、公司资产独立 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所、拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工艺技术、商标以及土地使用权和房屋所有权等资产。4、公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。5、财务方面独立：公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的聘任按照公司章程规定的任职条件和选聘程序执行，董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评定。对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调动董事、监事和高级管理人员等公司决策管理人员的管理积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。南方科学城发展股份有限公司 2005 年年度报告 -21-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况：报告期内，公司共召开了四次股东大会：2004 年年度股东大会、2005 年第一次、第二次和第三次临时股东大会，会议有关情况如下：1、2005 年 1 月 19 日，公司召开了 2005 年第一次临时股东大会。该次股东大会决议公告刊登在 2005 年 1 月 20 日的中国证券报及证券时报上。2、2005 年 5 月 12 日，公司召开了 2004 年年度股东大会