000963_2005_华东医药_2005年年度报告_2006-04-10.pdf

华东医药股份有限公司 2005 年度报告 1 华东医药股份有限公司年度报告华东医药股份有限公司年度报告 HUADONG MEDICINE CO.,LTD ANNUAL REPORT HUADONG MEDICINE CO.,LTD ANNUAL REPORT 2005 年度2005 年度 目 录 重要提示 2 1、公司基本情况简介3 2、会计数据和业务数据摘要4 3、股本变动及股东情况7 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况12 5、公司治理结构19 6、股东大会情况介绍21 7、董事会报告22 8、监事会报告30 9、重要事项31 10、审计报告.39 11、备查文件目录.95 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 2 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司原董事杨爱生先生因个人原因，无法继续履行董事职责，2005 年 12 月 26 日向董事会提出辞去公司董事职务，因此本次出席董事会的董事应到 8 名，实到 7 名，董事钟鸣委托董事杨方钰代为投票表决。本公司将在最近一次股东大会增补一名董事，以符合公司章程中董事会法定人数。公司负责人、主管会计工作负责人李邦良先生及会计机构负责人何汝奋女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华东医药股份有限公司 2005 年度报告 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）中文名称：华东医药股份有限公司 英文名称：HUADONG MEDICINE CO.,LTD.（二）法定代表人：李邦良（三）董事会秘书：鲍建平 证券事务代表：宋丽娟 联系电话：0571-89903300 传真：0571-89903300 电子信箱： 联系地址：浙江省杭州市莫干山路 866 号 邮政编码：310011（四）公司注册地址：浙江省杭州市中山北路 439 号 邮政编码：310007 国际互联网址：http:/ 电子信箱：（五）公司指定信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 年度报告披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：000963 股票简称：华东医药（七）首次注册日期：1993 年 3 月 31 日 地点：杭州 注册地点：浙江省杭州市中山北路 439 号 企业法人营业执照注册号：3300001005765 税务登记号码：330191143083157 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 4 二、会计数据和财务指标摘要二、会计数据和财务指标摘要（一）（一）2005 年度实现的主要财务数据年度实现的主要财务数据 （金额单位：人民币元）（金额单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 139,234,824.92 净利润 67,313,918.95 扣除非经常性损益后的净利润（注）67,341,194.59 主营业务利润 622,512,917.76 其它业务利润 21,713,590.46 营业利润 139,460,177.86 投资收益 286,465.04 补贴收入 1,902,989.00 营业外收支净额-2,414,806.98 经营活动产生的净现金流量净额 203,330,808.11 现金及现金等价物增减额 185,419,101.80 扣除的非经常性损益项目：扣除的非经常性损益项目：扣除项目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长期资产产生的损益-1,404,380.04 2、各种形式的政府补贴 2,702,989.00 3、委托投资损益-87,322.00 5、营业外收支净额 -1,216,814.30 非经常性损益小计-5,527.34 减：6、所得税影响数-176,941.31 7、少数股东损益影响数 198,689.61 合 计-27,275.64 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 5 按不同利润指标计算的 2005 年度净资产收益率和每股收益 按不同利润指标计算的 2005 年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率（）每股收益（元）2005 年度利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 622,512,917.76102.72105.00 1.64 1.64营业利润 139,460,177.8623.0123.52 0.37 0.37净利润 67,313,918.9511.1111.35 0.18 0.18扣除非经常性损益后的净利润 67,341,194.5911.1111.36 0.18 0.18（二）主要会计数据 金额单位：人民币元（二）主要会计数据 金额单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 3,484,232,589.24 2,882,475,160.38 2,325,710,915.63 净利润 67,313,918.95 30,581,431.63 30,579,058.12 全面摊薄每股收益 0.1771 0.0805 0.0805 加权平均每股收益 0.1771 0.0805 0.0805 扣除非经常损益后每股收益 0.1772 0.0713 0.0732 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5351 0.0329 0.24 净资产收益率（全面摊薄）11.11 5.26 5.30 净资产收益率（加权平均）11.35 5.30 5.27 扣除非经常损益后净利润的净资产收益率（加权平均）11.36 4.690 4.79 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 6 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确认投资 损失 合计 期初数 380,000,000.00 112,047,591.53 57,085,369.80 21,160,118.45 33,782,409.63-1508658.58 581,406,712.38 本期增加 891758.43 9939203.23 9939203.23 9939203.23-5560802.29 33,782,409.63 本期减少 9939203.23 33,782,409.63 期末数 380,000,000.00 112939349.96 9939203.23 9939203.23 33,782,409.63-7069460.87 33,782,409.63 变动原因 财政资助及子公司无法支付应付款转资本公积，本公司按持股比例计算所的 计体法定盈余公积 计体法定盈余公积 增加为净利润转入。减少为股利派发 子公司所有者权益红字，按本公司持股比例计算所的 指 标 2005 年 2004 年 2003 年 总资产 2,053,863,344.57 1,768,496,695.96 1,434,987,563.44 股东权益（不含少数股东权益）606,051,587.47 581,406,712.38 577,200,130.23 每股净资产 1.5949 1.5300 1.5189 调整后的每股净资产 1.5809 1.4782 1.4820 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 7 三、三、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 送股 公积金转增股本 其他 本次变动后 一、未上市流通股 1、发起人股份 81,412,728 81,412,728 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 76,932,728 4,480,000 0 76,932,728 4,480,000 0 2、募集法人股份 172,233,032 172,233,032 未上市流通股份合计 253,645,760 253,645,760 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 126,354,240 126,354,240 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 126,354,240 126,354,240 三、股份总数 380,000,000 380,000,000 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况；到报告期末为止前三年公司没有发行新的股票及衍生证券。首次发行股票于 1999 年 12 月 22 日，发行价格为：5.60 元/股，发行数量 5000 万股，上市日期为 2000 年 1 月 27 日。2、报告期内公司股份总数及结构变动的情况说明：报告期内公司股份总数和股本结构未发生变化 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 8（二）股东数量和持股情况(未完成股权分置改革的公司)单位：股 股东总数股东总数 15019 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性股东性质质 持股比持股比例例 持股总数持股总数 持有非流通持有非流通股数量股数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 杭州华东医药（集团）公司 国有股20.25 76,932,728 76,932,728 0 中国远大集团有限责任公司 其他 18.42 70,000,000 70,000,000 0 珠海海湾大酒店 其他 18.42 70,000,000 70,000,000 0 浙江远大房地产开发有限公司 其他 3.71 14,107,432 14,107,432 14,107,432 浙江省新昌制药股份有限公司 其他 1.18 4,480,000 4,480,000 0 珠海经济特区丽珠医药有限公司 其他 0.59 2,240,000 2,240,000 0 高青 流通股0.44 1,677,200 0 广州市花城制药厂 其他 0.32 1,120,000 1,120,000 0 西湖电子集团有限公司 其他 0.29 1,120,000 1,120,000 0 石家庄市第二制药厂 其他 0.29 1,120,000 1,120,000 0 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 高青 1,677,200 人民币普通 A 股 夏洁露 764,800 人民币普通 A 股 吴锦瑛 727,803 人民币普通 A 股 韩广奇 725,300 人民币普通 A 股 姚志宏 683,248 人民币普通 A 股 天一证券有限责任公司 652,900 人民币普通 A 股 高云龙 631,900 人民币普通 A 股 雷鹏 607,000 人民币普通 A 股 张华德 586,599 人民币普通 A 股 张穗波 577,151 人民币普通 A 股 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 9 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东之间，第二位和第三、四位之间存在关联关系及一致行动人关系，联合持有本公司股份 40.55为公司的控股股东：中国远大集团公司分别持有珠海海湾大酒店股份 65，持有浙江远大房地产开发有限公司股份 67.5。该三股东与表中的其它股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）实际控制人介绍：中国远大集团有限公司为本公司的实际控制人。成立于 1993 年 10 月 27 日，法定代表人：胡凯军，注册资本：1 亿元。该公司主要经营范围：承办引进技术及人才交流业务，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务：经营代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口商品以外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出；承包各类国外工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类工程、生产服务行业的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；从事对外展览业务；房地产开发于经营。中国远大集团有限公司主要股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例 50，主要情况如下：法定代表人：胡敏，注册资本：1160 万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设施。华东医药股份有限公司 2005 年度报告 10 本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：80%90%100 50 20.25 18.42%65%67.5%18.42%3.71 5.95 33.25 中国远大集团公司 珠海海湾大酒店 浙江远大房地产开发有限公司 北京炎黄置业有限公司 华东医药股份有限公司 杭州华东医药集团有限公司 杭州市人民政府 其它法人股 流通股 中国远大（香港）发展有限公司 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 11（四）其它持股 10及以上的法人股东情况介绍：股东名称 持股比例 成立日期 注册资本 法定代表人 主要经营业务 杭州华东医药集团有限公司 20.25 2002.11 6000 万元 李邦良授权经营国有资产管理珠海海湾大酒店 18.42 1991.11 24500 万元马骥成旅业、中西餐厅等 1、杭州华东医药集团公司 杭州华东医药集团公司为本公司第一大股东，属国有企业，经杭州市国资局授权持有本公司国家股 76,932,728 股，占总股本的 20.25。2002 年 11 月经杭州市政府批准，杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州华东医药集团有限公司，公司注册资本 6000 万元，经营范围为授权经营的国有资产管理。2、珠海海湾大酒店为中国远大集团公司的控股子公司 珠海海湾大酒店（注册号：企作粤珠总副字第 000549 号）成立于 1991 年 11 月20 注册资本 24500 万元人民币，住所地为珠海市水湾路，法定代表人为马骥成，经营期限自 1991 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日。珠海海湾大酒店主要经营旅业，中西餐厅、咖啡厅、舞厅、音乐茶座、商务中心、健身设施、美容室及其他康乐设施、附设商场零售服装、食品、烟、酒、小百货等旅游商品。华东医药股份有限公司 2005 年度报告 12 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况（一）基本情况（一）基本情况 持股数情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 年度报酬（万元，含税）李邦良 董事长 总经理 男 60 03.6.27-06.6.26 00 36周金宝 董事 副总经理 男 53 同上 00 28周文彬 董事 副总经理 男 57 同上 2080020800 28杨爱生 董事 男 53 03.06.27-05.12.26 00 1杨方钰 董事 男 39 03.06.27-06.6.26 00 1钟 鸣 董事 男 46 同上 00 1吴建伟 独立董事 女 50 同上 00 5印 韡 独立董事 男 50 03.12.22-06.6.26 00 5张静璃 独立董事 女 41 05.2.25-06.6.26 00 5周砚武 监事 男 37 04.4.27-06.6.26 600600 1白新华 监事 女 40 03.6.27-06.6.26 00 1王 科 监事 男 42 同上 00 1邵玲敏 职工监事 女 44 05.4-06.6.26 00 14周建新 职工监事 男 53 05.4-06.6.26 1040010400 10陈 燕 副总经理 女 49 03.06.27-06.6.26 00 25何汝奋 财务总监 女 38 同上 00 14鲍建平 董秘 男 50 同上 00 14合计 3180031800 190 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。年的主要工作经历。1、董事简介 李邦良 1、董事简介 李邦良，男，1946 年出生。1968 年 11 月华东工程学院毕业（现南京理工大学），教授级高工。1972 年至今在公司工作，历任：技术员、车间主任、办公室主任、厂长助理、厂长、1993 年担任公司总经理、董事长。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者；第十届全国人大代表；周金宝周金宝，男，1953 年出生。大学，高级工程师。历任杭州华东制药厂销售科长、副厂长。现任公司副总经理、董事。杭州市劳模。周文彬 周文彬，男。1949 年出生。大专，高级经济师。1965 年 8 月进入公司（原杭州医药站），历任营业员、办公室副主任、分公司经理。1996 年 5 月至今担任华东医药股份有限公司副总经理、董事。多次获得杭州市医药局、经委优秀共产党员和先进工作者称号，杭州市劳模。杨爱生 杨爱生，男，1953 年出。医学硕士。现任中国远大集团公司的医药事业部总经理。原法玛西亚公司普强有限公司（中国）副总裁；曾任：美国路坦医药（中国）有限公司总经理，美国先灵葆雅制药（中国）有限公司全国销售经理，西安杨森产品经理。2001年起担任本公司董事。2005 年 12 月 26 日因个人原因，向董事会提出辞去董事职务。杨方钰 杨方钰，男，1967 年出生。大学本科，会计师。1988.8-1996.7 北京化学工业集团财务处会计；1996.7-1997.7 北京化学试剂研究所财务部副经理；1997.8-2003.8 中国远大集团公司历任：远大科技实业有限公司财务负责人、常熟雷允上制药有限公司财务部经理、雷允上苏州药业有限公司财务总监；2003.9-中国远大集团公司财务管理本部总经理 钟 鸣 钟 鸣，男，1960 年出生。工商管理硕士，高级经济师、高级工程师。1982.10-1985.10中国人民解放军铁道兵、工程师；1985.11-1988.10 铁道部第十六工程局企业管理办公室主任；1989.9-1995.11 中银信托投资有限公司总裁特别助理。1995.12-今中国远大集团公司医药事业部常务副总经理。华东医药股份有限公司 2005 年度报告 14 吴建伟 吴建伟，女，1956 年出生。民商法法学硕士、律师。1982 年 2 月1997 年 5 月 中华人民共和国最高法院书记员、助理法官（副院长秘书）、高级法官；1997 年 6 月2004 年 7 月 中国法律杂志社助理总编辑、副总编辑；2004 年 8 月至 2005 年 2 月任中国人寿再保险有限公司；2005 年 3 月至今任北京市九和瑛明律师事务所律师。兼职单位：2001 年至今 北京仲裁委员会 仲裁员；2002 年至今 如意集团股份有限公司 独立董事；2005 年 4 月 1 日-至今 三九医药股份有限公司 独立董事 印 韡 印 韡，男，1956 年出生。法学硕士、MBA、高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师，中国国民党革命委员会中央经济委员会委员，国家税务总局特邀监察员、北京西城区政协委员、西城区政府特邀监察员。曾任：华北无线电厂会计；北京市税务局西城分局税务稽查；中国国际税务总局咨询公司副经理；中恒信会计师事务所副所长；中逸会计师事务所有限公司总经理；现任北京中逸兴盛会计师事务所所长、主任会计师。张静璃 张静璃，女，1965 年出生。1989 年 北方交通大学毕业。工作经历：1989 年1993年广州铁路配件公司财务部；1993 年1994 年中山市亨通房地产有限公司财务经理；1994 年现在广东正中珠江会计师事务所注册会计师。2005 年 2 月 25 日起担任本公司独立董事。2、监事简介 周砚武2、监事简介 周砚武，男，1969 年出生。北京对外经贸大学会计专业本科、北京科技大学工商管理硕士。工作经历：中国国际信托投资公司财务管理处助理会计师；北京市国强技术公司总经理助理；伊莱克斯（中国）公司财务总监助理。中国远大集团公司财务管理本部会计经理、财务经理；监审部副总经理。2004 年 4 月 27 日出任本公司监事会召集人。白新华 白新华，女，1966 年出生。北方交通大学财务会计专业本科、对外经济贸易大学国际法专业硕士。会计师。历任：北京市审计局助理审计师；中国远大集团公司财务管理本部会计经理、监审部审计经理；现任中国远大集团公司财务管理本部副总经理。华东医药股份有限公司 2005 年度报告 15 王 科王 科，男，1964 年出生。1986 西安医科大学本科毕业。工作经历：西安医科大学助教、天津中美史克、美国路坦医药公司、葆婴有限公司。2001 至今历任中国远大集团公司任医药事业部业务总监、副总经理。2002 年 8 月起担任本公司监事。邵玲敏，邵玲敏，女,1962 年 7 月出生,大专,经济师。工作经历：1981.11 进入杭州华东制药厂，历任车间化验员、宣教科政校老师、宣传干事；1993.1 至今任杭州中美华东制药有限公司总经理办公室干事、公关部经理、办公室主任助理、办公室主任、华东医药股份有限公司办公室主任。2005 年 4 月担任本公司职工监事。周建新：周建新：男，1953 年 9 月出生，在职本科，主管中药师。工作经历：1970 年 9 月2005 年 1 月历任杭州医药站中成药批发部工人、业务员、团支部书记、副主任、中药经营部副经理、中成药分公司副经理；2005 年 1 月至今，公司工会副主席 3、高级管理人员简介 李邦良3、高级管理人员简介 李邦良、周金宝周金宝、周文彬周文彬，简历请见“董事简介”陈 燕 陈 燕，女，1957 年出生。大学，经济师。历任杭州民生制药厂培训中心主任，杭州中美华东制药有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。何汝奋何汝奋，女，1968 年出生。高级会计师。1990 年 7 月中国人民大学本科。1990 年 7月-1994 年 5 月杭州中美华东制药有限公司财务部；1994 年 5 月-1995 年 5 月杭州九源基因工程有限公司财务部；1995 年 5 月-至今杭州中美华东制药有限公司财务部、华东医药股份有限公司财务部负责人 鲍建平 鲍建平，男，1956 年出生。大专，经济师。1978 年 12 月进入杭州华东医药集团；1992年任杭州中美华东制药有限公司总经办主任助理；1999 年起至今任华东医药股份有限公司董事会秘书兼融资部经理；2003 年 8 月兼任杭州华东医药集团有限公司监事（三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况（三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职股东单位 担任职务 任职期间 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 16 李邦良 杭州华东医药集团有限公司董事长 现任 周金宝 杭州华东医药集团有限公司副董事长 现任 周文彬 杭州华东医药集团有限公司董事 现任 杨方钰 中国远大财务本部 财务总监 现任 钟 鸣 中国远大投资发展部 总经理 现任 周砚武 中国远大监审部 副总经理 现任 白新华 中国远大财务本部 副总经理 现任 王 科 中国远大医药事业部 副总经理 现任 陈 燕 杭州华东医药集团有限公司董事、党委副书记 现任 鲍建平 杭州华东医药集团有限公司监事 现任（四）董、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况（四）董、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系（控股/关联/无关联）职务 在杭州中美华东制药有限公司等本公司控股的 10 家子公司兼任 本公司控股子公司 董事长 李邦良 杭州九源基因工程有限公司 关联 董事长 杭州九源基因工程有限公司 关联 总经理 周金宝 在杭州中美华东制药有限公司等3 家控股子公司 本公司控股子公司 董事、总经理 周文彬 在本公司华东医药宁波有限公司等 3 家控股子公司担任 本公司控股子公司 董事 武汉远大制药集团有限公司 关联 董事 杨爱生 苏州雷允上药业有限公司 关联 董事 武汉远大制药集团有限公司 关联 董事 钟 鸣 苏州雷允上药业有限公司 关联 董事 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 17 连云港如意集团股份有限公司 关联 独立董事 三九医药股份有限公司 无关联 独立董事 北京仲裁委员会 无关联 仲裁员 吴建伟 北京市九和律师事务所律师 无关联 律师 北京中逸兴盛会计师事务所 无关联 所长、主任会计师印 韡 连云港如意集团股份有限公司 关联 独立董事 张静璃 广东正中珠江会计师事务所 无关联 审计师 周砚武 连云港如意集团股份有限公司 关联 监事 连云港如意集团股份有限公司 关联 董事 白新华 武汉远大制药集团有限公司 关联 监事 武汉远大制药集团有限公司 关联 董事 王 科 苏州雷允上药业有限公司 关联 监事 邵玲敏 杭州九源基因工程有限公司 关联 董事 鲍建平 杭州华晟投资管理有限公司等 6家控股子公司 控股子公司 董事 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬决定的依据 高级管理人员有关考核的制度，每年度根据董事会制订的业绩目标，分解到各高管人员，年终评定，该部分高管人员均在本公司领取薪酬。2、全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 190 万元。各董事、监事、高级管理人员的报酬参见“基本情况”表中所列示情况。董事杨爱生、杨方钰、钟鸣，监事周砚武、白新华、王科的主要薪酬来自中国远大集团有限公司。（六）报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因（六）报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 报告期内，本公司职工监事陈菊芳、邵建中因年龄原因退休。因此公司职代会重新推选出新的职工监事。公司感谢陈菊芳、邵建中二位职工监事在工作期间，勤勉尽职的辛勤劳动。报告期公司原独立董事时平生因工作原因辞去公司董事职务，2005 年 2 月公司华东医药股份有限公司 2005 年度报告 18 召开临时股东大会选举张静璃女士为公司独立董事，独立董事变更的股东大会决议公告于 2005 年 2 月 26 日刊登在中国证券报 证券时报上 （七）公司员工情况（七）公司员工情况 1、截止报告期末，公司在职员工数量为2373人，没有需承担费用的离退休职工人数。2、员工的专业构成：专业构成 生产人员 销售人员技术人员财务人员行政人员 储运人员 合计 工业 757 265 185 27 221 0 1455 商业 0 244 0 66 143 465 918 合计 757 509 185 93 364 465 2373 3、受教育程度 工业 商业 合计 大学本科及以上 393 85 478 大专 255 159 414 中专高中 501 432 933 初中 306 242 548 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 19 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 报告期内，本公司严格按照公司法、公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理。依据公司股东大会、董事会、监事会等议事规则、总经理工作细则等一系列公司规章制度，建立了董事会专门委员会，实施公司治理。从而保证股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效地维护股东和公司的利益。向着现代企业管理要求的公司法人治理迈进。公司及时学习有关公司治理的法律、法规和规范性文件，积极参与主管部门组织的经验交流，按照要求进行自查。遵守信息披露法规，严格履行上市公司信息披露义务，积极改善公司信息披露质量，不断加强投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。1、公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。2、公司第一大股东和控股股东能够认真履行诚信义务，按董事会运作要求行使其决策权，未有任何超出规范要求的行为。董事、监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律、法规及公司章程的要求。对照公司法、公司治理纲要、深圳证券交易所股票上市规则等有关法规的要求，公司治理情况符合有关规定。（二）独立董事履行职责情况：（二）独立董事履行职责情况：1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴建伟 5 5 0 0 印韡 5 5 0 0 张静璃 5 5 0 0 注：第一季度和第三季度采用通讯方式进行 2、独立董事的发表意见情况 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 20 报告期内，本公司三位独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事意见函。（三）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况（三）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况 公司与控股股东中国远大集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，公司有自己独立的生产、销售系统，有独立、完整的业务，完全自主经营。公司与中国远大集团公司其下属的子公司存在医药业务，但药品是分类细化的产品，拥有不同的客户群，本公司与有关关联公司不存在同业竞争；公司与第一大股东杭州华东医药集团公司为同一董事长，业务、资产、机构、财务做到了分开，也不存在同业竞争。（四）公司高级管理人员的考评与激励机制 （四）公司高级管理人员的考评与激励机制 高级管理人员有关考核的制度，每年度根据董事会制订的业绩目标，分解到各高管人员，年终评定，该部分高管人员均在本公司领取薪酬。华东医药股份有限公司 2005 年度报告 21 六、股东大会情况介绍 六、股东大会情况介绍 （一）报告期内公司召开年度股东大会情况（一）报告期内公司召开年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 27 日在杭州金溪山庄召开 2004 年度股东大会。本次会议到会股东及授权代表共 3 人，代表股份 231,060,960 股，占公司总股份数 38000 万股的 60.81，符合召开股东大会的规定。本次股东大会通过如下议案：1、董事会 2004 年度报告；2、监事会 2004 年度报告；3、2004 年年度报告 4、2004 年度财务决算报告；5、2004 年利润分配方案；6、续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构；以上议案详细资料于 2004 年 4 月 28 日刊登在中国证券报 证券时报 上海证券报，以上资料同时发布在“巨潮”网站：http:/。（二）报告期内召开临时股东大会一次：（二）报告期内召开临时股东大会一次：公司于 2005 年 2 月 25 日在杭州金溪山庄召开 2005 年第一次临时股东大会。本次会议到会股东及授权代表共 4 人，代表股份 231,071,360 股，占公司总股份数 38000 万股的 60.81，符合召开股东大会的规定。本次临时股东大会通过如下议案：1、通过修改公司章程的议案 2、通过修改公司治理纲要的议案 3、补充通过关于变更募集资金用途及投资组建杭州华晟投资管理有限公司的议案 4、补充通过核销 600 万元坏帐的议案 5、选举张静璃女士担任公司独立董事 以上议案详细资料于 2005 年 2 月 26 日刊登在中国证券报 证券时报 上海证券报，以上资料同时发布在“巨潮”网站：http:/ 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 22 七 董事会报告 七 董事会报告 （一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾 1、主要经营指标比较 2005 年 2004 年 同比变动 主营业务收入 348,423.26288,247.5220.88%主营业务利润 62,251.2948,763,6027.66%利润总额 13,923.509,479.9546.87%净利润 6,731.393,058.14120.11%经营情况良好的主要原因：2005 年公司主营业务仍以医药类产品的生产、销售和经营为主。在公司董事会的正确领导下，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，2005 年公司主营业务收入等指标尤其是净利润指标有了明显的增长和提高，是历年来最好的。主要原因有：1）公司工业生产方面，控股子公司中美华东制药有限公司经过五年的努力，第一次全面完成了产品结构的调整工作，使每一个车间开始有了自己的主导产品；中美华东在全面推进新的营销管理模式中，经过内部“争创比”活动，又涌现出了一个销售上亿元的营销大区，公司的高毛利率制剂产品在 2005 年销量仍保持较高增长，实现销售收入 5.66 亿元，实现利润总额 1.26 亿元，提前一年完成了三年规划目标。2）公司工业生产方面，2004 年组建的制造分公司在本年度也取得了良好的经营业绩，主营收入增长近三倍，实现利润 626 万元。主导产品阿卡波糖原料药在产品的国际认证与注册上，继 2004 年通过澳大利亚有关部门的 TGA 认证后，2005 年又迎来了美国 FDA 官员的现场检查，并于 2006 年初得到了认证确认，这是公司开拓国际市场的一个重大突破。3）公司商业经营方面，在完善和巩固事业部体制基础上，进一步贯彻执行“产品一把手”工程，努力实现代理产品新的突破。主要事业部 2005 年的销售毛利比上年均有较大幅度提高。其中单品种实现收入在 4000 万元以上的有 3 个，在 3000 万元以上的有 2 个,2000 万元以上的有 5 个。销售收入前十二位的品种收入为 35037 万元，占母公司总收入的 13%；毛利额最大的十个品种的毛利总额为 897 万元，占总毛利额的 9.4%。公司在商业经营上，努力转变观念，主动适应目前的药品采购集中招标、竞标工作，中标产品数量和营业额均有所增长。4）2005 年公司利润总额比上年增长 47%，而净利润却增长 120%，主要原因在于华东医药股份有限公司 2005 年度报告 23 所得税支出下降，实际税率从 52%下降为 38.5%，直接增加净利润 1880 万元。减少所得税支出的原因有：公司的工效挂钩在 2005 年度实现，减少所得税支出 780 万元。中美华东进一步做好税务筹划工作，加强了财务管理。5）2005 年公司的主要经营区域、产品构成状况没有发生重大变化。公司医药商业经营在浙江省区域仍保持优势和领先地位；公司的工业生产和销售也继续以年增长20左右的速度递增，在浙江省和全国具有良好商誉和特色优势。2、分析公司主营业务及其经营状况。分别按行业 分产品 主营业务收入 上年同比变化 主营业务成本 上年同比变化 毛利率(%)上年同比变化%外购产品销售 306,707.07 22.52%288,056.5721.96%6.08 0.60自制药品销售 60,577.18 24.70%16,913.8724.44%72.08 3.88合并抵消数 18,860.99 20.88%19,130.4181.60%-1.43%-公司控股子公司中美华东制药有限公司主要产品百令胶囊和新赛斯平的销售收入 2005 年分别比 2004 年增长了 15左右，双双突破 1.7 亿元；卡博平和泮立苏销售收入分别比 2004 年增长 65以上，也均突破了 8000 万元。制造分公司的阿卡波糖原料药销售收入近 4000 万元。按地区 主营业务收入 2005 2004 同比变化 国内销售 346,586.93286,197.6321.10%出口销售 1,836.3320,49.89-10.42%华东医药股份有限公司 2005 年度报告 24 公司前五名供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 55,384.00占采购总额比重 27.80%前五名销售客户销售金额合计 38,927.77占销售总额比重 11.17%3、报告期公司资产构成情况分析：占总资产的比重 应收款项 存货 长期股权投资固定资产 在建工程 短期借款 长期借款2004 年 23.56%24.14%3.18%17.37%1.16%33.89%0 2005 年 21.39%23.62%2.72%14.98%1.23%31.46%0 注：本年度与上年同期相比没有重大变化 报告期公