000952_2005_广济药业_广济药业2005年年度报告_2006-03-27.pdf

000952 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -2-重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。由于工作原因何谧先生和欧阳建军女士分别授权委托胡电铃先生和何祥兴先生、吴军先生和潘建华先生授权委托邢峻恺先生代为出席董事会会议审议本报告、并行使表决权。公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。由于工作原因何谧先生和欧阳建军女士分别授权委托胡电铃先生和何祥兴先生、吴军先生和潘建华先生授权委托邢峻恺先生代为出席董事会会议审议本报告、并行使表决权。公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五章 公司治理结构 16 第六章 股东大会情况简介 17 第七章 董事会报告 18 第八章 监事会报告 25 第九章 重要事项 26 第十章 财务报告 28 第十一章 备查文件目录 66 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -3-第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：湖北广济药业股份有限公司 英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文名称缩写：GUANGJI PHARM.二、法定代表人：何谧先生 三、董事会秘书：汪宏勇先生 联系地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 电 话：0713-6216068 传 真：0713-6212108 电子信箱： 四、注册地址：湖北武穴市江堤路 1 号 办公地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 邮政编码：435400 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年报的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广济药业 股票代码：000952 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 15 日，地点：湖北省工商局；企业法人营业执照注册号：4200001000012；税务登记号码：421182707016110；公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司，办公地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号。湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -4-第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据（单位：人民币元）：利润总额 16,216,495.32净利润 8,563,829.95扣除非经常性损益后的净利润 11,062,242.8主营业务利润 83,096,850.48其他业务利润-2,625.86营业利润 20,219,805.46投资收益-2,011,733.78补贴收入 0营业外收支净额-1,991,576.36经营活动产生的现金流量净额 54,138,642.84现金及现金等价物净增加额-13,548,498.84扣除非经常性损益涉及的项目和金额为：存货盘亏 1,737,398.04 元，处理固定资产净损失 1,941,927.69 元，捐赠支出 42,000.00 元，罚款支出 4,611.61 元及其他 3,037.06元。二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（万元）34,583.4027,662.51 20,409.62净利润（万元）856.38821.34 770.06总资产（万元）88,244.0391,195.43 86,693.84股东权益（不含少数股东权益）（万元）53,133.5552,277.16 51,455.83每股收益（元/股）0.050.048 0.045扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）（元/股）0.0650.050 0.045每股净资产（元/股）3.103.05 3.01调整后的每股净资产（元/股）2.922.94 2.94每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.32-0.02-0.09净资产收益率（摊薄）（%）1.611.57 1.50净资产收益率（加权）（%）1.621.58 1.51 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -5-三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.64 15.77 0.485 0.485 营业利润 3.81 3.84 0.118 0.118 净利润 1.61 1.62 0.050 0.050 扣除非经常性损益后的净利润 2.08 2.10 0.065 0.065 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：万元 项 目 股 本 资本公积盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 17,122.6 20,082.23,275.251,091.7511,797.09 52,277.16本期增加 128.4639.57727.92 856.39本期减少 期末数 17,122.6 20,082.23,403.711131.3212,525.01 53,133.55变动原因-提取 提取 新增利润 新增利润 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数 量 比 例发行 新股送股公积金转股 其他小计 数 量 比 例一、未上市流通股份 1、发起人股份 51,358,344 29.99 51,358,344 29.99其中：国家持有股份 41,082,344 23.99 41,082,344 23.99境内法人持有股份 10,276,000 6.00 10,276,000 6.00 境外法人持有股份 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -6-其他 2、募集法人股份 49,100,000 28.68 49,100,000 28.683、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,458,344 58.67 100,458,34458.67二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,767,656 41.33 70,767,656 41.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,767,656 41.33 70,767,656 41.33三、股份总数 171,226,000 100 171,226,000100 （二）股票发行与上市情况 到报告期末为止，公司前三年未发行股票及衍生证券。二、股东情况（一）前 10 名股东及前 10 名流通股股东持股情况表 报告期末股东总数 24,796 户 前十名股东持股情况 序号 股东名称 股 东 性 质 比例(%)持股总数（股）持有非流通股 数量(股)质押或冻结的股份数量(股)1 武穴市国有资产经营公司 国家股 23.99 41,082,34441,082,344 0 2 上海龙都实业发展有限公司 法人股 8.76 15,000,00015,000,000 15,000,000 3 合肥市高科技风险投资有限公司 法人股 8.47 14,500,00014,500,000 14,500,000 4 琼海梅恩房地产开发公司 法人股 5.31 9,100,000 9,100,000 9,100,000 5 海南海牛农业综合开发有限公司 法人股 4.09 7,000,000 7,000,000 7,000,000 6 上海励诚投资发展有限公司 法人股 3.21 5,500,000 5,500,000 5,500,000 7 北京金业恒昌商贸有限责任公司 法人股 2.92 5,000,000 5,000,000 0 8 武穴市财振会计实业公司 法人股 1.91 3,276,000 3,276,000 0 9 范艺 社 会 公 众 股 0.16 280,000 0 末知 10 任秀银 社 会 公 众 股 0.16 275,639 0 末知 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -7-前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 期末持有流通股数量（股）股份种类（A、B、H 股或其它）1 范艺 280,000 A 股 2 任秀银 275,639 A 股 3 周吉长 249,379 A 股 4 毛子朝 210,000 A 股 5 孔双 208,400 A 股 6 夏冬 200,000 A 股 7 黄国文 200,000 A 股 8 黄洪才 186,400 A 股 9 甘汉诚 185,500 A 股 10 廖秋英 181,000 A 股 公司前十名股东中，国家股及法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无-1、2005 年度内，持有公司 5%以上股份的股东股份未变动。2、武穴市国有资产经营公司为本公司的控股股东，其代表国家持股。3、截至报告期末，持有公司 5%以上股份的股东股份质押或冻结情况：（1）2004 年 8 月，因上海龙都实业发展有限公司与上海英讯科技有限公司之间发生借款纠纷，应上海英讯科技有限公司的财产保全申请，上海市第一中级人民法院冻结了上海龙都实业发展有限公司所持本公司全部法人股 1500万股，冻结期限从 2004 年 8 月 11 日至 2005 年 8 月 10 日（相关信息公告刊登于 2004 年 9 月 2 日的中国证券报和证券时报）。（2）合肥市高科技风险投资有限公司将其所持本公司 1450 万股法人股质押给安徽省创新投资有限公司，质押期限自 2002 年 9 月 18 日起至质押双方办理股份解冻之日止(相关信息公告刊登于 2002 年 9 月 20 日的中国证券报和证券时报)。湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -8-（3）琼海梅恩房地产开发公司将其所持本公司 910 万股法人股质押给中国工商银行海口市海甸支行，质押期限自 2005 年 10 月 27 日起至质押双方办理股份解冻之日止(相关信息公告刊登于 2005 年 11 月 1 日的中国证券报和证券时报)。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内公司控股股东未变更，其名称为武穴市国有资产经营公司，法人代表为陈玉林先生，成立于 1994 年 10 月 20 日，注册资本为 4100 万元人民币；主要经营活动：产权（股本）经营、闲置资产调济、参股、产权收益收缴。2、公司控股股东武穴市国有资产经营公司是隶属于武穴市财政局的国有独资公司，武穴市财政局局长为李春生先生。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：武穴市财政局 100%武穴市国有资产经营公司 23.99%湖北广济药业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任 期 年初持股(股)年末持股(股)何 谧 董事长 男 66 2005.5-2008.5 10010 10010胡电铃 董事、总经理 男 45 2005.5-2008.5 0 0欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 女 52 2005.5-2008.5 0 0 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -9-何祥兴 董事、常务副总 男 57 2005.5-2008.5 0 0潘建华 董事 男 38 2005.5-2008.5 2000 2000吴 军 董事 男 40 2005.5-2008.5 0 0邢峻恺 董事、副总经理 男 43 2005.5-2008.5 0 0胡凤雷 董事 男 40 2005.5-2008.5 0 0舒 广 董事 男 27 2005.5-2008.5 0 0田建军 董事 男 41 2005.5-2008.5 0 0廖清江 独立董事 男 82 2005.5-2008.5 0 0刘敢庭 独立董事 男 63 2005.5-2008.5 0 0李光忠 独立董事 男 60 2005.5-2008.5 0 0张 平 独立董事 男 51 2005.5-2008.5 0 0桂亚兵 独立董事 男 39 2005.5-2008.5 0 0傅建新 监事会主席 男 51 2005.5-2008.5 0 0田 野 监事 男 42 2005.5-2008.5 0 0刘宇栋 监事 男 41 2005.5-2008.5 0 0曹明义 监事 男 60 2005.5-2008.5 15000 15000王 欣 监事 男 39 2005.5-2008.5 0 0宋志武 副总经理 男 32 2005.5-2008.5 0 0郭韶智 副总经理 男 37 2005.5-2008.5 5000 5000汪宏勇 董事会秘书 男 32 2005.5-2008.5 0 0（二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 潘建华 上海励诚投资发展有限公司 财务总监 2004年10月至今 吴 军 合肥市高科技风险投资有限公司 董事长 2000年6月至今 邢峻恺 合肥市高科技风险投资有限公司 副总经理 2004 年 1 月至今 胡凤雷 琼海梅恩房地产开发公司 经 理 1993 年 3 月至今 舒 广 北京金业恒昌商贸有限责任公司 副总经理 2003年9月至今 田建军 武穴市财振会计实业公司 副经理 2000 年 5 月至今 田野 琼海梅恩房地产开发公司 副经理 1998 年 8 月至今 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -10-（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 何谧先生，1960 年 8 月参加工作，历任湖北省广济制药厂车间主任、技术科长、副厂长，湖北省广济造纸厂副厂长，湖北省广济制药厂厂长、党委书记，本公司党委书记、董事长、总经理等职。曾荣获湖北省优秀企业家称号、湖北省劳动模范称号、全国医药行业优秀企业家称号、中国改革功勋称号、1996 年全国“五一”劳动奖章，2000 年被评为全国劳动模范。1993 年起享受国务院特殊津贴。所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目获 1997 年湖北省科技进步一等奖、1998 年国家科技进步二等奖。现任本公司党委书记、董事长和湖北吉丰实业有限公司董事长。胡电铃先生，先后在湖北、海南等地从事法律服务、企业管理等工作，自2000 起历任本公司副总经理、常务副总经理、董事等职。现任本公司总经理、董事；同时任武汉阳光广济医药开发有限公司的董事长，湖北吉丰实业有限公司和湖北中和本草药业有限公司董事。欧阳建军女士，曾先后在广济化肥厂、武穴市财政局、武穴市会计师事务所工作。自 1999 年起历任本公司董事、副总经理等职。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监；同时担任武汉阳光广济医药开发有限公司、湖北吉丰实业有限公司和湖北中和本草药业有限公司董事。何祥兴先生，1966 年参加工作，先后在武穴市官桥公社、大治有色金属公司工作，1985 年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、副厂长，本公司副经理等职。现任本公司常务副总经理、董事。潘建华先生，先后在海南财税厅洋浦税务局、海南海正会计师事务所、海口力神企业股份有限公司和上海龙都投资管理有限公司工作，现任上海励诚投资发展有限公司财务总监、本公司董事。吴军先生，先后在深圳天华实业有限公司、中国凯城国际工程有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限公司和世纪方舟投资有限公司工作，曾任世纪 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -11-方舟投资有限公司执行董事，现任合肥市高科技风险投资有限公司董事长、本公司董事。邢峻恺先生，曾任中信证券有限公司投资银行部经理、世纪兴业投资有限公司投资银行部总经理、中金高技术资产管理有限公司副总经理；现任世纪方舟投资有限公司副总经理、合肥市高科技风险投资有限公司副总经理、本公司董事、副总经理。胡凤雷先生，历任海南省琼海牧工商发展总公司经理、海南万州农工贸有限公司经理、海口市罗牛山农业综合开发区管委会人事科科长、罗牛山农场场长助理等职。现任海南琼海梅恩房地产开发公司经理、本公司董事。舒广先生，2003 年参加工作至今任北京金业恒昌商贸有限责任公司副总经理，现同时任本公司董事。田建军先生，先后在武穴市财振会计实业公司和湖北广济药业股份有限公司工作，现任武穴市财振会计实业公司副经理、本公司董事。廖清江先生，曾任中国药科大学有机化学教研室主任、校计划生育药物研究中心负责人。廖先生长期从事合成甾体药物科研工作，曾编著有机化学实验、主编全国药学专业教材用书有机化学（第三版），1992 年起享受国家特殊津贴，1994 年荣获首届吴阶平保罗、杨森医药学研究奖药化学科专业一等奖，2001 年被评为“九五”国家重点科技攻关计划先进个人。现任中国药学前沿丛书主编、药学进展杂志主编、中国处方药杂志编委、中国新药杂志编委和本公司独立董事。刘敢庭先生，曾先后在湖北省浠水县、随县等地工作，曾任湖北省教育厅基础教育处副处长，湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会负责人，中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长，中国证监会武汉证管办巡视员（2003 年 2 月退休）。现任本公司独立董事、湖北多佳股份有限公司独立董事。李光忠先生，曾任中南财经大学教研室副主任、系副主任、会计学院党委 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -12-书记兼副院长；学科专长：财务会计、会计理论；近年主编出版获奖著作、教材十余部；公开发表学术论文三十余篇。现任湖北省会计学会理事、全国高协组织教材研究与编写委员会委员、中国会计学会理事，湖北广济药业股份有限公司、湖北通达股份有限公司、葛洲坝股份有限公司和湖北福星科技股份有限公司独立董事。张平先生，曾任人民银行丹东市分行调统科副科长、科技科科长，广州保税区海联免税品供应公司总经理，丹东市商业银行科技科科长、信贷科副科长，丹东市商业银行新安支行副行长，丹东市永立大厦（三星级酒店，银行托管）副总经理。现任丹东市商业银行机关党总支专职书记、本公司独立董事。桂亚兵先生，曾先后任湖北省沙市市第二律师事务所和湖北省法律事务中心律师，1996 年经中国证监会和司法部批准获得律师从事证券法律业务资格，现任湖北泓泰安信律师事务所律师、兼任武汉仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。2、监事 傅建新先生，1976年参加工作，曾任湖北省广济制药厂党委办公室副主任，本公司党委办公室主任、公司办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。田野先生，1982年参加工作，曾任海南省琼海牧工商发展公司审计科副科长，科长。现任海南琼海梅恩房地产开发公司副经理、本公司监事。刘宇栋先生，曾任中国轻工业机械总公司天津公司工程师、海南省信托投资有限公司房地产项目策划部经理、上海龙都实业发展有限公司总裁助理，现任本公司监事。曹明义先生，1964年参加工作，曾任湖北省广济制药厂车间主任。现任本公司工会主席、监事。王欣先生，先后在武穴市实验中学和本公司工作，曾任本公司办公室副主任、外贸部经理、原料药销售公司副经理、经理，现任本公司监事、原料药销售公司经理、总经理助理。湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -13-3、高级管理人员 总经理胡电铃先生、常务副总经理兼财务总监欧阳建军女士和常务副总经理何祥兴先生简历同上。宋志武先生，1995 年起先后在本公司项目办、证券部、公司办工作。曾任本公司办公室主任。自 2000 年起任本公司副总经理，自 2003 年起同时任武穴市三利制水有限公司董事长。郭韶智先生，先后在湖北省广济制药厂应用研究所、湖北广济药业股份有限公司广宁制药厂工作，曾任本公司监事、广宁制药厂副厂长等职，自 2005 年起任本公司副总经理，现同时任本公司副总工程师。汪宏勇先生，1994 起先后在本公司办公室、广宁制药厂、证券部工作。自1999年起任本公司董事会秘书，现同时任湖北广济药业济康医药有限公司董事、武汉阳光广济医药开发有限公司监事。（四）年度报酬情况 1、董事、监事报酬分别根据 2002 年度股东大会关于审议通过公司董事薪酬方案的决议和 2000 年度股东大会关于通过监事会成员报酬议案的决议发放；高级管理人员报酬根据四届三次董事会关于通过公司高级管理人员薪酬方案的决议发放。2、独立董事津贴根据 2002 年度股东大会关于审议通过公司董事薪酬方案的决议发放，独立董事每人每年 3 万元(税后)津贴，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用，由本公司据实予以报销。3、董事潘建华先生、吴军先生、胡凤雷先生、舒广先生、田建军先生和独立董事廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生、桂亚兵先生以及监事田野先生、刘宇栋先生，除津贴外未在公司领取报酬；董事潘建华先生、吴军先生、邢峻恺先生、胡凤雷先生、舒广先生、田建军先生和监事田野先生在股东单位领取报酬。4、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -14-现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（含津贴）总额为 88.81 万元，具体情况如下 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的 报酬总额（人民币元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 何 谧 董事长 100,000 否 胡电铃 董事、总经理 91,800 否 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监83,600 否 何祥兴 董事、常务副总 83,600 否 潘建华 董事 18,000 是 吴 军 董事 10,500 是 邢峻恺 董事、副总经理 18,000 是 胡凤雷 董事 18,000 是 舒 广 董事 10,500 是 田建军 董事 18,000 是 廖清江 独立董事 30,000 否 刘敢庭 独立董事 30,000 否 李光忠 独立董事 30,000 否 张 平 独立董事 30,000 否 桂亚兵 独立董事 30,000 否 傅建新 监事会主席 60,000 否 田 野 监事 12,000 是 刘宇栋 监事 12,000 否 曹明义 监事 48,000 否 王 欣 监事 7,000 否 宋志武 副总经理 49,200 否 郭韶智 副总经理 48,700 否 汪宏勇 董事会秘书 49,200 否 （五）报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，经换届选举，原董事夏茂先生、胡建华先生、张贻贵先生和 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -15-独立董事张玉川先生离任，吴军先生和舒广先生新任本公司董事，其他董事未变动；原监事郭韶智先生离任，王欣先生新任本公司监事，其他监事未变动。经 2005 年 5 月 28 日召开的 2004 年度股东大会换届选举，本公司第五届董事会由 15 人组成：何谧先生、胡电铃先生、欧阳建军女士、何祥兴先生、潘建华先生、吴军先生、邢峻恺先生、胡凤雷先生、舒广先生、田建军先生、廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生；其中：廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生等 5 人为独立董事。经 2004 年度股东大会换届选举傅建新先生、田野先生和刘宇栋先生为第五届监事会由股东代表出任的监事，与本公司职工代表大会选举产生的职工监事曹明义先生和王欣先生共同组成第五届监事会。2005 年 5 月 28 日召开的公司第五届监事会第一次会议，选举傅建新先生为公司第五届监事会主席。2、报告期内，公司原副总经理董华先生和刘卫先生因工作变动离任，新任聘邢峻恺先生和郭韶智先生为公司副总经理，其他高级管理人员未变动。2005 年 5 月 28 日召开的公司第五届董事会第一次会议，选举何谧先生为第五届董事会董事长，聘任胡电铃先生为公司总经理、汪宏勇先生为董事会秘书（报经深圳证券交易所审核通过）；经总经理提名，聘任欧阳建军女士为财务负责人，聘任欧阳建军女士和何祥兴先生为常务副总经理，聘任邢峻恺先生、宋志武先生和郭韶智先生为副总经理。上述 2004 年度股东大会、董事会五届一次会议和监事会五届一次会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日的中国证券报和证券时报。二、员工情况 （一）、公司现有员工 1480 人，专业构成情况如下：销售人员 146 人占员工总人数的 9.86%管理人员 142 人占员工总人数的 9.59%财务人员 9 人占员工总人数的 0.61%生产技术人员 830 人占员工总人数的 56.08%其他 353 人占员工总人数的 23.85%（二）员工教育程度：本科以上 52 人（占公司员工总人数 3.5%），大、中 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -16-专以上 477 人（占公司员工总人数 32.2%）。（三）公司无需承担费用的离退休职工。第五章 公司治理结构 一、报告期内，公司根据关于转发的通知、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）等的有关规定，结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等的相关条款进行了修订，并制订了独立董事工作制度和投资者关系管理工作细则，进一步完善了股东大会、董事会和监事会的议事程序。经换届选举，15 名董事会成员中有 5 名独立董事，占董事会成员总人数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司五名独立董事均按照公司法、公司章程等相关法律、法规、文件的规定认真履行职责，亲自或委托出席了报告期内召开的董事会会议和股东大会，就需要发表独立意见的事项认真进行了解和询问，并出具了独立意见，同时对公司的生产经营和发展提出了重要的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用,切实保障了公司利益和广大股东的合法权益。报告期内，独立董事出席董事会会议情况表 姓 名 报告期应参加 董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 廖清江 8 6 2 0 刘敢庭 8 7 1 0 李光忠 8 8 0 0 张 平 8 8 0 0 桂亚兵 8 8 0 0 三、公司与控股股东“五分开”情况 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -17-公司与控股股东武穴市国有资产经营公司（以下简称国资公司）在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力：（一）业务方面：公司经营业务完全独立于国资公司，国资公司及其下属其他单位未从事与公司相同或相近的业务；（二）人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书未在国资公司兼职，国资公司高级管理人员未兼任本公司董事；（三）资产方面：公司资产独立完整、权属明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立；（四）机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完整，完全独立运作，经营管理具有独立性；（五）财务方面：公司财务完全独立，设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。四、公司按照四届三次董事会会议关于通过公司高级管理人员薪酬方案的决议，对高级管理人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会：2004年度股东大会，其具体情况如下：（一）会议通知公告于 2005 年 4 月 9 日的中国证券报和证券时报，会议由公司董事会召集。（二）会议于 2005 年 5 月 28 日在公司所在地湖北省武穴市召开，作出了以下决议：1、审议通过了董事会 2004 年度工作报告；湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -18-2、审议通过了监事会 2004 年度工作报告；3、审议通过了公司 2004 年度财务报告及利润分配议案；4、审议通过了关于续聘公司财务审计机构的议案；5、审议通过了关于修改公司章程的议案；6、审议通过了关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案；7、审议通过了关于监事会换届选举及提名第五届监事会由股东代表出任监事候选人的议案；上述决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日的中国证券报和证券时报。第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司总体经营情况 2005 年公司上下齐心协力，以“推进二次创业，铸造行业强者，依靠勤劳智慧，奔向富裕小康”为指导思想，在夯实并不断拓展主导产品市场份额的同时，加大新产品开发生产力度。2005 年原料药销售回款比上年度增长 23.75%，出口创汇比上年度增长 30%，制剂销售回款比上年度增长 57.5%。2005 年度公司实现主营业务收入 34,583.40 万元、主营业务利润 8309.69 万元，分别比上年度增加了 25.02%和 25.01%；但由于受存货盘亏损失增加、坏账准备及存货跌价准备提取数增加、银行贷款利率上调、坏账准备及存货跌价准备提取数增加纳税所得额等因素的影响，2005 年度公司实现净利润为 856.39 万元，仅比上年度增加 4.27%。（二）公司主营业务及其经营状况 公司生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂，出口本企业自产 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -19-的各类药，所在行业为医药制造业。1、主营业务分行业和产品情况表 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务利润率 主 营 业 务收 入 比 上年 增 减 主 营 业 务成 本 比 上年 增 减 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年增 减（%）分行业 分行业 医药制造业 345,834,010.62 260,875,636.6824.57%25.02%24.77%增 加0.16个 百 分 点 分产品 分产品 核黄素 288,458,747.30 216,047,021.2925.1%21.27%22.98%减 少1.04个 百 分 点 替硝唑 44,010,895.12 31,482,325.8128.47%30.9%14.67%增 加10.13个 百 分 点2、主营业务分地区情况表 项 目 主营业务收入（元）主营业务利润（元）地区分部 国内 202,234,316.6239,145,399.77国外 182,886,124.4445,812,974.17小 计 385,120,441.0684,958,373.94分部间相互抵消 39,286,430.44减：主营业务税金及附加 1,861,523.46合计 345,834,010.6283,096,850.48（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 6317 万元，占本年度采购总额的比例为 29%，前五名客户销售额合计为 8667.52 万元，占公司销售总额的比例为25.07%。(四)公司主要财务指标变动情况 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -20-1、资产构成变动情况 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额（元）占总资产比例（%）金额（元）占总资产比例（%）占总资产比例增减总资产 882,440,281.70 100911,954,319.54100-应收账款 110,989,072.79 12.58103,350,482.2111.33增加 1.25 个百分点存货 60,020,041.01 6.862,387,035.816.84减少 0.04 个百分点长期股权投资 118,078,331.02 13.38119,079,603.9013.06增加 0.32 个百分点固定资产净额 330,634,788.92 37.47302,839,232.8433.21增加 4.26 个百分点在建工程 22,590,025.53 2.5649,687,637.775.45减少 2.89 个百分点短期投资 10,000,000.00 1.1310,000,000.001.10增加 0.03 个百分点长期借款 72,000,000.00 8.1683,200,000.009.12减少 0.96 个百分点2、期间费用、所得税等财务数据变动情况 项 目 2005 年度（元）2004 年度（元）增减比例（%）变动原因 营业费用 15,368,359.48 15,992,480.17-3.90公司销售政策变化 管理费用 31,785,736.29 23,895,580.1833.02存货盘亏损失增加、坏账准备及存货跌价准备提取数增加 财务费用 15,720,323.39 11,461,027.1737.16银行贷款利率上调所致 所得税 7,651,378.17 4,542,623.1068.44坏账准备及存货跌价准备提取数增加纳税所得额所致。(五)报告期内公司现金流量构成及变动情况 项 目 2005 年度（元）2004 年度（元）变动原因 1、经营活动产生的现金流量净额 54,138,642.84-3,317,293.11产品销量、毛利率增加 销售商品、提供劳务收到的现金 369,890,979.01290,896,896.06产品销量、收入同比增加购买商品、接受劳务支付的现金 275,339,251.93223,815,704.54提高产品产量和原、辅料涨价影响 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2005 年度报告 -21-2、投资活动产生的现金流量净额-24,653,327.51-47,513,930.31投资活动减少 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 25,842,866.6147,584,198.41固定资产投入减少 3、筹资活动产生的现金流量净额-43,097,316.1028,434,594.78筹资活动减少 借款所收到的现金 140,800,000.00194,870,000.00银行贷款减少 偿还债务所支付的现金 168,170,000.00154,670,000.00归还银行借款 公司 2005 年度净利润为 856.38 万元，经营活动产生的