000922_2005_佳电股份_阿继电器2005年年度报告（更正后）_2006-03-30.pdf

阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 1 阿城继电器股份有限公司 阿城继电器股份有限公司 ACHENG RELAY CO.,LTD 2005 年年度报告ACHENG RELAY CO.,LTD 2005 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。独立董事对本次重大会计差错更正、年报中大股东占用资金情况及清欠方案和对外担保无法发表意见，除此之外，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事段洪义先生因公出请假未出席董事会会议。中鸿信建元会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱大萌先生、总经理程力先生、财务副总经理王慧宇女士、财务部负责人邓淑英女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。独立董事对本次重大会计差错更正、年报中大股东占用资金情况及清欠方案和对外担保无法发表意见，除此之外，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事段洪义先生因公出请假未出席董事会会议。中鸿信建元会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱大萌先生、总经理程力先生、财务副总经理王慧宇女士、财务部负责人邓淑英女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 2 阿城继电器股份有限公司 阿城继电器股份有限公司 ACHENG RELAY CO.,LTD ACHENG RELAY CO.,LTD 2005 年年度报告（正文）董事长：2006 年 3 月 27 日 2005 年年度报告（正文）董事长：2006 年 3 月 27 日 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 3 阿城继电器股份有限公司 2005 年年度报告阿城继电器股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五章 公司治理结构14 第六章 股东大会情况16 第七章 董事会报告17 第八章 监事会报告28 第九章 重要事项29 第十章 财务报告32 第十一章 备查文件目录78 目 录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五章 公司治理结构14 第六章 股东大会情况16 第七章 董事会报告17 第八章 监事会报告28 第九章 重要事项29 第十章 财务报告32 第十一章 备查文件目录78 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：阿城继电器股份有限公司 公司英文名称：ACHENG RELAY CO.,LTD 公司英文缩写：ARC 二、公司法定代表人：朱大萌 三、公司董事会秘书：王慧宇 证券事务代表：电 话：0451-53709010 传 真：0451-53701318 电子信箱： 四、公司注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼 邮政编码：150001 公司办公地址：黑龙江省阿城市河东街 邮政编码：150302 公司国际互联网网址：Http：/ 公司电子信箱地址： 五、公司指定信息披露报刊：中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证监会指定的年报登载网址：Http：/.公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：阿继电器 股票代码：000922 七、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期为：1993 年 8 月 28 日。地址为：阿城市河东 变更登记注册日期为：1999 年 9 月 27 日 变更登记注册地址为：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼。阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 5 公司企业法人营业执照注册号为：2301091330817。公司税务登记号号码为：阿地税登字 230181127590757 公司聘请的会计师事务所名称和地址：名称：中鸿信建元会计师事务所 地址：吉林省长春市建设街 12 号 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计和业务数据摘要（单位：元）利润总额-95,797,687.77净利润-92,645,586.20扣除非经常性损益后的净利润-108,399,714.61主营业务利润 4,443,148.67其他业务利润 1,527,602.33营业利润-100,116,163.33投资收益-243,815.22补贴收入 4,916,907.81营业外收支净额-354,617.03经营活动产生的现金流量净额-19,359,290.55现金及现金等价物净增加额-30,303,800.46注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额 项目名称 发生金额 影响金额 财政贴息 9,850,000.00-9,850,000.00 营业外收入 58,765.57 -58,765.57 营业外支出 413,382.60 413,382.60 存货跌价准备转回 6,502,560.66 -6,502,560.66 股权投资差额摊销 243,815.22 243,815.22 合计 17,068,524.05-15,754,128.41 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 6 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）2005 年 2004 年 2003 年 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 106,940,075.36 106,940,075.36246,203,695.40246,203,695.40 252,160,426.34 252,160,426.34利润总额-95,797,687.77-95,797,687.77915,120.60915,120.6015,278,241.53 16,958,241.53净利润-92,645,586.20-92,645,586.201,529,839.681,529,839.6812,573,473.69 14,253,473.69扣除非经常性损益的净利润-108,399,714.61-108,399,714.61-7,242,329.92-7,242,329.929,073,183.17 9,073,183.17经营活动产生的现金流量净额-19,359,290.55-19,359,290.55-240,167,966.35-240,167,966.3515,271,266.41 15,271,266.41总资产 1,129,222,823.45 937,652,823.451,010,136,788.711,033,136,788.71 962,320,853.31 962,320,853.31股东权益（不含少数股东权益）457,376,182.61 265,806,182.61549,874,517.65358,304,517.65 548,341,797.67 356,771,797.67每股收益-0.3104-0.31040.00510.00510.0421 0.0478每股收益（注）-0.3104-0.3104-净资产收益率-20.26%-34.85%0.28%0.43%2.29%4.00%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率-23.70%-40.78%-1.32%-2.02%1.67%2.54%每股经营活动产生的现金流量净额-0.0649-0.0649-0.8048-0.80480.051 0.051每股净资产 1.5326 0.89071.84251.20061.8374 1.1955调整后的每股净资产 1.5231 0.88121.84251.20061.8374 1.1955 三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的通知要求计算报告期利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 7主营业务利润 1.67%1.42%0.0149 0.0149营业利润-37.67%-32.08%-0.3355-0.3355净利润-34.85%-29.69%-0.3104-0.3104扣除非经常性损益后的净利润-40.78%-34.74%-0.3632-0.3632 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 298,435,000 186,083,988.7121,352,054.497,117,351.50-147,566,525.55 358,304,517.65本期增加 147,251.16 147,251.16本期减少 92,645,586.20 92,645,586.20期末数 298,435,000 186,231,239.8721,352,054.497,117,351.50-240,212,111.75 265,806,182.61 变动原因：1、未分配利润和股东权益减少，是因为公司 2005 年度亏损 9265 万元所致。第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表：单位：万股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 16,413.516,413.5 其中：国家拥有股份 16,413.516,413.5 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 8未上市流通股份合计 16,413.516,413.5二、已上市流通股份 1.人民币普通股 13,43013,4302.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 已上市流通股份合计 13,43013,430三、股份总数 29,843.529,843.52、股票发行与上市情况 截止报告期末，公司最近三年未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 38,473 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 38,472户，机构数 20 户。2、报告期末本公司前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 阿城继电器集团有限公司 国有股东 55.00%164,135,000012,886,500彭冬梅 其他 0.47%1,397,1601,397,160苏州市新吴城电力发展有限公司 其他 0.20%581,990581,990欧丽和 其他 0.18%522,610522,610娄少秋 其他 0.17%507,001507,001陈文 其他 0.16%470,179470,179杨恒之 其他 0.12%347,130347,130刘廷辉 其他 0.11%322,576322,576刘靖民 其他 0.10%290,000290,000耿艳 其他 0.10%290,000290,000 前十名股东中第一大股东阿城继电器集团有限公司持有本公司国家股164,135,000 股，占总股本的 55%，系本公司控股股东，与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未发现其他流通股股东之间存在关联关系，也未发现其他流通股股东属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 9公司名称：阿城继电器集团有限公司 法定代表人：朱大萌 成立日期：1997 年 11 月 17 日 注册资本：10,875 万元 公司类别：国有独资公司 经营范围：实业开发投资；电工器材；模具开发、制造、销售；按对外经贸部核准的项目经营进出口业务；食品加工；房地产开发；饮食服务。报告期内控股股东未发生变化。4、公司控股股东的实际控制人情况 控制人名称：哈尔滨电站设备集团公司 法定代表人：耿雷 注册资本：67,000 万元 公司类别：国有独资公司 经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业。5、公司最终控制人情况 最终控制人名称：国有资产管理委员会 6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%55%45%哈尔滨电站设备集团公司阿城继电器集团有限公司阿城继电器股份有限公司流通股 国有资产管理委员会 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 10 7、报告期内本公司无其他持有 10%（含 10%）以上的法人股东。8、报告期末本公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 彭冬梅 1,397,160人民币普通股 苏州市新吴城电力发展有限公司 581,990人民币普通股 欧丽和 522,610人民币普通股 娄少秋 507,001人民币普通股 陈文 470,179人民币普通股 杨恒之 347,130人民币普通股 刘廷辉 322,576人民币普通股 刘靖民 290,000人民币普通股 耿艳 290,000人民币普通股 高俊杰 210,000人民币普通股 未知上述十大流通股股东之间存在关联关系，也未知属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因朱大萌 董事长 男 43 2002年9月16日 至 2005年9月16日 13,60013,600 程 力 副董事长、总经理 男 46 2002年9月16日 至 2005年9月16日 10,20010,200 段洪义 董事 男 43 2003年9月16日 至 2005年9月16日 00 贺德宝 董事 男 46 2003年9月16日 至 2005年9月16日 00 王慧宇 董事、副总经理 女 51 2002年9月16日 至 2005年9月16日 10,20010,200 张忠杰 董事 男 54 2002年9月16日 至 2005年9月16日 15,30015,300 邹忠刚 独立董事 男 42 2002年9月16日 至 2005年9月16日 00 夏卫国 独立董事 男 37 2002年9月16日 至 2005年9月16日 00 刘存有 独立董事 男 49 2002年9月16日 至 2005年9月16日 00 兰桂珍 监事会主女 55 2003年9月16日 至 2005年910,20010,200 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 11席 月16日 刘绪华 监事 男 43 2002年9月16日 至 2005年9月16日 00 肖廷智 监事 男 43 2002年9月16日 至 2005年9月16日 10,20010,200 王燕飞 监事 女 45 2003年4月16日 至 2005年9月16日 00 杜长利 监事 男 49 2002年9月16日 至 2005年9月16日 00 丁晓冬 副总经理 男 40 2003年7月16日 至 2005年9月16日 00 何 诚 副总经理 男 51 2003年7月16日 至 2005年9月16日 00 郭彦东 副总经理 男 38 2002年9月16日 至 2005年9月16日 3,4003,400 合计-73,10073,100-董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作简历 1、朱大萌先生，高级工程师，1989 年进入阿城继电器厂。曾任阿城继电器厂所属哈尔滨电子计算机厂厂长、阿城继电器厂副总工程师、副厂长、阿城继电器股份有限公司总经理。现任阿继集团党委书记兼总经理、阿继电器董事长。2、程力先生，高级工程师，1983 年进入阿城继电器厂。曾任阿城继电器厂工艺研究所常务副所长、阿城继电器股份有限公司副总工程师兼研究所常务副所长、副总工程师兼总师办主任、总经理，现任阿继电器副董事长兼总经理。3、段洪义先生，高级经济师、高级会计师。曾任哈尔滨锅炉厂计划处副处长，哈尔滨动力设备股份有限公司计财部副部长、副总会计师兼计财部部长，哈尔滨汽轮机厂有限责任公司副总经理，现任哈尔滨电站设备集团公司副总经理、阿继电器董事。4、贺德宝先生，高级政工师，1981 年进入阿城继电器厂。曾任阿城继电器集团有限公司团委副书记、书记；党委组织部副部长，党委办公室主任；阿继电器总经理助理兼总经理办主任，阿城继电器集团公司纪委书记；现任阿继集团公司党委副书记、副总经理、阿继电器董事。5、王慧宇女士，高级会计师，1976 年参加工作。曾任阿城继电器厂光华公司副总经理、阿城继电器厂财务处处长，集体企业公司副总经理、阿继电器副总经理兼财务部部长；现任阿继电器董事、副总经理。6、张忠杰先生，经济师，1968 年参加工作。曾任阿城继电器厂供应处副处长、销售处副处长、处长、厂长助理兼第三产业部副部长，集团公司总经理助理，阿继阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 12电器副总经理；现任阿继电器董事。7、邹忠刚先生，硕士研究生学历，历任黑龙江省统计局主任科员，黑龙江省人民政府办公厅主任科员，南方证券有限公司哈尔滨营业部副经理，南方证券股份有限公司投资银行总部副经理、现任阿继电器独立董事。8、夏卫国先生：硕士研究生学历，曾在中国百货纺织品公司，从事进出口业务；在南方证券北京投资银行部，国信证券投资银行部、资产管理部任项目经理；现任北京恒瑞投资管理有限公司副总经理、阿继电器独立董事。9、刘存有先生，硕士研究生学历，历任哈尔滨市财政局会计处副主任科员，哈尔滨会计师事务所业务指导部主任、上市部主任，哈尔滨资产评估协会法人代表、副秘书长，哈尔滨市注册会计师协会副秘书长等职务。现担任甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事、阿继电器独立董事。10、兰桂珍女士，高级政工师，高级经济师，1968 年参加工作。曾任阿城继电器厂团委副书记、书记、福利处处长、厂工会副主席、厂长助理兼人事干部处处长、党委组织部部长、党委副书记、工会主席，阿继电器副总经理，现任阿继集团党委副书记、纪委书记、工会主席、阿继电器监事会主席。11、刘绪华先生，高级工程师，1985 年参加工作。曾任哈尔滨锅炉厂有限责任公司总经理办主任助理、副主任，工业锅炉分公司综合管理部经理、工艺处副处长；哈尔滨电站设备集团公司计划财务部副部长；现任哈尔滨电站设备集团公司资产财务部部长、阿继电器监事。12、肖廷智先生，高级经济师，1981 年参加工作。曾任阿城继电器集团有限公司所属日电公司车间主任、副经理、经理，企管处处长；阿继电器综合管理处处长，阿继电器总经理助理、第三届董事会董事。现任阿继电器总经理助理兼员工管理部部长、监事。13、王燕飞女士，高级工程师，1982 年参加工作。曾任阿城继电器厂全质办管理员、继电器二厂副厂长、电器开关厂副厂长、阿继电器质量管理处处长、质量检验部部长，现任阿继电器副总工程师兼质量检验部部长、职工代表监事。14、杜长利先生，政工师，1976 年参加工作。曾任阿城继电器厂机加团书记、塑料分厂副厂长、屏体分厂书记、舌簧分厂书记、武装部部长、阿继集团工会副主席，现任阿继电器计量中心主任、职工代表监事。15、丁晓东先生，高级工程师，1988 年参加工作。曾任阿城继电器股份有限公阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 13司电源公司经理，现任阿继电器副总经理。16、何诚先生，高级工程师，1970 年参加工作。曾任阿城继电器塑料分厂厂长，生产处处长，供应处处长；阿城继电器股份有限公司副总经理，阿继集团公司副总经理，现任阿继电器副总经理。17、郭彦东先生，高级工程师，1990 年参加工作。曾任阿城继电器股份有限公司研究所研究室主任、副所长、总工程师；现任阿继电器副总经理、哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司总经理。（二）、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否在公司领取报酬、津贴 段洪义 哈尔滨电站设备集团公司 副总经理 未明确 否 刘绪华 哈尔滨电站设备集团公司 资产财务部部长 未明确 否 朱大萌 阿城继电器集团有限公司党委书记、总经理 未明确 是 贺德宝 阿城继电器集团有限公司 党委副书记、副总经理未明确 否 兰桂珍 阿城继电器集团有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 未明确 否 （三）、在其他单位任职情况（四）、董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据控股股东下达的工资标准，并结合本公司的实际确定的，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。姓名 单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴夏卫国 北京恒瑞投资管理有限公司 副总经理 是 刘存有 甘肃省敦煌种业股份有限公司 独立董事 是 郭彦东 哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司 总经理 是 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 142、在公司领取报酬现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）朱大萌 董事长 2.40 程 力 副董事长、总经理 2.40 王慧宇 董事、副总经理 2.40 张忠杰 董事 2.40 邹忠刚 独立董事 2.40 夏卫国 独立董事 2.40 刘存有 独立董事 2.40 肖廷智 监事 1.50 王燕飞 监事 1.50 杜长利 监事 1.20 丁晓冬 副总经理 2.40 何 诚 副总经理 2.40 郭彦东 副总经理 2.40 合计-28.20 3、不在本公司领取报酬的董事和监事：段洪义、刘绪华、贺德宝、兰桂珍。（五）、报告期内公司董事会秘书任职发生变动，其他董事、监事和高级管理人员任职没有发生变动，变动情况：公司原董事会秘书王永利先生于 2005 年 10 月离职，由公司董事、副总经理王慧宇女士代行董事会秘书职责。二、员工情况 截止报告期末，与公司签定劳动合同的正式员工 1,476 人，其中生产人员 862人，销售人员 106 人，技术人员 282 人，财务人员 30 人，行政人员 196 人；博士和硕士 3 人，大专以上 625 人，中专 352 人，高中 308 人，其他 188 人。公司按规定上缴社会养老统筹保险金，公司离退休职工人数为 267 人。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规的要求，逐步完善了股东大会议事规则等各项规章制度和治理制度，进一步完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作并加强了信息披露工作。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 15的要求召集、召开股东大会，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，独立董事3 人，占全体董事会成员的1/3；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司执行定期与经常相结合的高级管理人员考评机制。公司每年组织一次高级管理人员考核工作，采取干部述职、民主测评、个别谈话等方式全面考评，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司高级管理人员主要实行结构工资加年终业绩奖励办法。6、关于信息披露与投资者关系：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司制定了信息披露制度和投资者关系管理制度。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，对公司大股东占用资金事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席公司董事会会议的情况 阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 16独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)邹忠刚 5 5 0 0 夏卫国 5 5 0 0 刘存有 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司大股东占用资金情况及清欠方案无法发表意见，对此次重大会计差错更正无法发表意见。三、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。1、资产与业务分开情况 公司相对于控股股东单位资产完整，拥有完全独立于控股股东的完整的供应、生产、销售系统，独立运行管理。2、人员分开情况 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的员工均与本公司签定了正式的劳动合同，并在劳动部门建立了独立的社保帐户；本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，在本公司领取薪酬。3、机构分开情况 公司根据业务发展的需要，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立了独立的行政体系、财务体系、营销体系、生产体系、研发体系和质量控制体系。4、财务分开情况 公司设立了独立于控制人的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。公司在银行设有独立帐户，公司在税务部门设有独立的纳税专户，能够独立作出财务决策，与控股股东单位分开运作。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开一次股东大会。公司 2004 年度股东大会于 2005 年 3 月 8 日分别在 中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登召开 2004 年年度股东大会会议通知的公告。于 2005 年 4 月5 日分别在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登股东大会延期召阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 17开通知的公告。于 2005 年 4 月 28 日分别在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登股东大会新增提案的公告。公司 2004 年年度股东大会于 2004 年 5 月 20 日召开，本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 21 日中国证券报、证券时报和上海证券报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司没有选举、更换董事、监事等事项。第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 2005 年公司继续积极探索和实践改革，加大产品开发和新产品推广力度，积极创立了全新的市场开发格局和与之相适应的经营核算体系，建立并整合公司各类市场资源，建立了按产品专业分工划分的分公司运行体制。组建了 10 个各具特色的专业分公司，极大地改善了合同质量，为分公司的运行积累了经验，为总公司的未来发展奠定了较好的基础。但受到分公司整合、市场定位、加强用户资信评估、降低风险等因素的影响，公司当年的主营业务收入下滑较大。同时，由于大股东占用公司资金计提坏帐准备，使公司出现了较大的亏损。（一）、努力整合市场营销资源，提高成套产品的供货能力。1、坚持了以经济效益为核心的原则。分析了企业产品的赢利能力，强化了产品的市场定位和区域定位，加大了对用户资质和信用状况的评估，加强了合同风险控制，使市场营销向外贸、国家电网公司、五大发电集团、300MW 机组和 600MW 机组火电等大机组、大项目倾斜。2、探索建立了全新市场营销机制。全面调整了市场营销政策，确定了新的核算和报价体系，各分公司实行严格的费用控制和比质比价采购，控制投标价格，提高中标率。实行了营销人员费用“包干”，与营销人员重新签订了劳务合同，制定了 分公司运行管理办法、分公司产品费用考核办法 工程投标管理办法、工程合同管理规定、公司质量承诺、销售员管理规定等一系列支持文件，努力建立适应市场竞争和企业实际发展需要的市场营销新机制。3、加大了外贸市场的营销力度。坚持了“内外协作、资源共享”的指导方针，加大了与哈电集团、CMEC、各大外贸企业等的合作力度，先后签订了越南高岸工程、阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 18苏丹麦罗维工程等一批外贸工程的订货合同，本年实现外贸订货 3000 多万元，外贸信誉等级不断提升，外贸出口创历史新高。(二)、围绕主导产品研发，加快了产品开发速度。公司面向电力系统的市场需求，充分发挥瑞雷公司、中力电力和电站所三大研发平台的自主研发创新能力，加快主导产品的开发速度，支持各专业分公司做好产品集成和新产品的市场推广，共完成新产品开发 16 项，工艺研究课题 2 项，在产品试验 13 项，初步形成了基本适应市场需求的产品系列。WFB-1C 微机发电机变压器组成套保护装置，通过了中国电力科学研究院的型式试验、动模试验和电磁兼容试验，正在进行试运行的前期准备工作；WMH-500 超高压数字式母线差动保护装置，完成了原理图设计和样机试制，正在进行国家级试验检测中心的型式试验。220KV等级 ARL-800 微机式线路保护装置已经实现定货。以上产品有望添补公司主保护产品的空白。开发了 SR-100A、SR-100B 等综合保护测控装置的实用型产品，形成了比较完备的高、中档产品系列。完成了 JS、JY、JZ、JL 系列等 15 项数字继电器的研发，与高校合作开发的电力有源滤波与电压无功补偿成套装置也进入了样机制造阶段。我们还应用户要求，着手开展了广泛应用于航天、火箭、导弹上的小型军工电子元件的研发工作。与高校合作开发的高频电源模块正在准备申报国家专利，这个项目的研发成功，将使我们逐步掌握高端电源产品的核心技术。OEM 合作首次在全国实现发变组保护在抽水蓄能电站的应用，为开辟抽水蓄能电站市场打下了坚实的基础，积累了经验。KYN44A-12（J.R）铠装移开式交流金属封闭开关设备，通过了机械工业高压电器产品质量检测中心的型式试验，提高了高压开关设备的配套能力。（三）、坚持精益化管理要求，努力提升基础管理水平。1、继续开展了“两降一提高”工作。制定了降成本、降费用，提高经济效益方案，实行了各项费用总承包，将成本指标分解到各责任单位，加强了计划管理、预算管理，坚持了“比质比价采购”和大宗物资招标采购，有效地控制了成本。2、强化了投资管理工作。规范了控股子公司的运行，依法召开了各控股子公阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 19司的换届股东大会，加强了对这些公司的监管和经济效益审计。3、狠抓了产品质量控制。通过了 ISO9001-2000 版质量体系复评，5 个主要的改制子公司纳入了质量管理体系，实现了资质共享。继续开展了“创优质工程”和“零缺陷工程”等活动，狠抓了生产过程控制和产品检测，严把原材料、配套件、外协件的入厂质量关，加大了产品出厂的实物质量控制和质量奖惩力度，产品质量稳步提高。4、进一步深化了公司运营模式和产权制度的改革，对非主业的公司辅助部门提出了进一步改制的方案，对有条件的生产经营单位提出了设立分（子）公司的方案，2005 年改制了原舌簧分厂和采购部两个单位的改制。二、公司经营情况（一）、公司主营业务的范围及其经营状况 1、本公司主营业务范围为开发、生产、销售继电保护及自动化产品（含工程软件）、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按中华人民共和国进出口企业资格证书批准范围从事经营活动。2、2005 年主营业务收入，主营业务利润构成情况见下表 (1)、主营业务分行业情况表 单位：元 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务成本 占主营业务成本比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)继 电 保 护与 电 力 自动 化 设 备制造行业 106,940,075.36 100 102,353,362.09100 4,443.148.67 100 合 计 106,940,075.36 100 102,353,362.09100 4,443.148.67 100 公司主营业务收入较上年同期下降 56.56%，主要原因为：（1）公司业务属完全竞争行业，产品更新换代快，常规产品市场不断萎缩，新产品投入市场形成新的收入增长点尚需一定周期。（2）2005 年公司对运行模式和营销策略进行了调整，加强了客户信誉的评估工作。在营销过程中，对信誉程度低、资金没有保障的客户和阿继电器 2005 年度报告 阿继电器 2005 年度报告 20非电力行业，特别是房地产行业客户等进行了严格筛选和控制，拒签了一大批风险合同，公司的合同交货能力明显改善。(2)、主营业务分产品情况表 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)毛利 占毛利比例(%)继电器及继电保护装置类产品 25,259,772.84 23.62 1,295,836.82 28.25 控制保护屏产品 66,787,675.98 62.45 1,346,061.37 29.35 自动化及控制装置类产品 5,617,075.38 5.25 95,096.29 2.07 电子工程 8,061,583.98 7.54 1,844,251.78 40.21 其他 1,213,967.18 1.14 5,467.01 0.12 合 计 106,940,075.36 100 4,586,713.27 100.00（3）、主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)毛利 占毛利比例(%)东北地区 61,963,287.68 57.94 2,771,051.46 60.41 华北地区 16,411,2