600591_2005_＊ST上航_G上航2005年年度报告_2006-04-28.pdf

2005 年年度报告 600591 2005 年年度报告 600591 2005 年年度报告 二六年四月二十九日二六年四月二十九日 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.68 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事许刚先生因公未出席本次会议。3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长周赤先生、总经理范鸿喜先生、副总经理兼财务负责人邵晓云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海航空 公司英文名称：Shanghai Airlines Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SAL（二）公司法定代表人：周赤（三）公司董事会秘书：徐骏民 公司证券事务代表：徐骏民 联系地址：上海市江宁路212号 电话：021-62552072 传真：021-62728870 电子信箱：irshanghai-（四）公司注册地址：上海市浦东国际机场内机场大道100号 公司办公地址：上海市江宁路212号 邮政编码：200041 公司国际互联网网址：http:/www.shanghai-（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室（六）公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：上海航空 公司A股代码：600591（七）公司首次注册登记日期：2000年11月1日 公司首次注册登记地点：上海市浦东国际机场内机场大道100号 公司法人营业执照注册号：3100001005679 公司税务登记号码：310042132211803 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号四楼 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 68,484,073.58净利润 46,038,687.90扣除非经常性损益后的净利润 45,709,161.46主营业务利润 1,111,376,960.17其他业务利润 25,206,560.67营业利润 65,775,798.30投资收益 474,565.28补贴收入 3,287,398.00营业外收支净额 -1,053,688.00经营活动产生的现金流量净额 608,903,863.17现金及现金等价物净增加额 169,223,474.10 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产如预付账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等产生的损益-1,435,456.84各种形式的政府补贴 2,135,818.90扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 278,191.68以前年度已经计提各项减值准备的转回 100,835.39所得税影响数-749,862.69合计 329,526.44 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 7,979,425,758.13 6,593,049,341.396,593,049,341.394,516,588,000.67 4,516,588,000.67 利润总额 68,484,073.58 325,735,053.13325,735,053.13120,083,797.50 120,083,797.50 净利润 46,038,687.90 263,595,130.30263,595,130.3091,916,528.20 91,916,528.20 扣除非经常性损益的净利润 45,709,161.46 248,061,207.93248,061,207.9359,352,025.68 59,352,025.68 每股收益 0.04 0.240.240.13 0.13最新每股收益注 净资产收益率（%）2.27 12.8712.875.12 5.12 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.25 12.1112.113.31 3.31 2005 年年度报告 3扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.24 12.9512.953.35 3.35经营活动产生的现金流量净额 608,903,863.17 912,709,206.24912,709,206.24778,448,240.90 778,448,240.90每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 0.840.841.08 1.082004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 9,323,333,288.99 7,999,059,249.957,983,291,772.427,316,973,377.37 7,316,973,377.37股东权益（不含少数股东权益）2,031,861,325.89 2,047,930,635.832,047,930,635.831,794,569,955.62 1,794,569,955.62每股净资产 1.88 1.891.892.49 2.49调整后的每股净资产 1.63 1.761.762.32 2.32注：报告期末至报告披露日，公司实施了股权分置改革方案，但公司总股本未发生变化。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.70 54.501.03 1.03 营业利润 3.24 3.230.06 0.06 净利润 2.27 2.260.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 2.25 2.240.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,081,500,000.00 487,149,349.34159,330,713.6673,827,432.37319,950,572.83 2,047,930,635.83本期增加 3,057,966.8818,574,831.378,456,637.3846,038,687.90 67,671,486.15本期减少 83,740,796.09 83,740,796.09期末数 1,081,500,000.00 490,207,316.22177,905,545.0382,284,069.75282,248,464.64 2,031,861,325.89变动原因：1、资本公积增加系民航拨款转入所致。2、盈余公积增加系本年度按规定比例提取所致。3、法定公益金增加系本年度按规定比例提取所致。4、未分配利润增加系本年度实现净利润所致；未分配利润减少系提取盈余公积和实施 2004 年度利润分配方案所致。2005 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 781,500,000 72.26 781,500,00072.26 其中：国家持有股份 97,531,200 9.02 97,531,2009.02 境内法人持有股份 525,480,600 48.59 525,480,60048.59 境外法人持有股份 158,488,200 14.65 158,488,20014.65 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 781,500,000 72.26 781,500,00072.26 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 300,000,000 27.74 300,000,00027.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 300,000,000 27.74 300,000,00027.74 三、股份总数 1,081,500,000 100 1,081,500,000100 股份变动的批准情况 股份变动的批准情况 报告期内，公司未实施股权分置改革方案。报告期末至报告披露日，公司股权分置改革方案即流通股股东每 10 股获得公司非流通股股东支付的 3 股股票，已获得于 2006 年 1 月 6 日召开的公司相关股东会议通过，并获得上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委2005939 号）以及中华人民共和国商务部（商资批2006353 号）的批文。公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 14 日实施。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2002-09-19 5.33 200,000,000 2002-10-11 200,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200299 号文核准，公司于 2002 年 9 月 19日向社会公开 发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 20,000 万股，每股发行价格 5.33元。发行市盈率为 20 倍。2005 年年度报告 5经上海证券交易所上证上字2002第 170 号上市确认书同意，公司 20,000 万股人民币普通股于 2002 年 10 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：上海航空；股票代码：600591。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,148 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 上海联和投资有限公司 国有股东 40.65 439,671,900 0未流通 439,671,900 无 中银集团投资有限公司 外资股东 14.65 158,488,200 0未流通 158,488,200 无 锦江国际(集团)有限公司 国有股东 9.02 97,531,200 0未流通 97,531,200 无 上海对外经济贸易实业有限公司 国有股东 4.93 53,298,300 0未流通 53,298,300 无 博时价值增长证券投资基金 2.86 30,887,639-1,204,650 已流通 0 未知 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 国有股东 1.50 16,255,200 0未流通 16,255,200 无 上海汉森进出口有限公司 国有股东 1.50 16,255,200 0未流通 16,255,200 无 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 1.05 11,319,960-500,000已流通 0 未知 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 0.88 9,476,989 9,476,989 已流通 0 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 0.74 8,000,000 3,265,800已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 博时价值增长证券投资基金 30,887,639 人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 11,319,960 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 9,476,989 人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 6,964,471 人民币普通股 2005 年年度报告 6申银万国花旗UBS LIMITED 6,341,710 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 6,237,662 人民币普通股 裕阳证券投资基金 5,849,920 人民币普通股 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 5,572,952 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东中，博时价值增长证券投资基金、中国工商银行博时精选股票证券投资基金、中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金和裕阳证券投资基金同属于博时基金管理有限公司所管理的基金；交通银行-海富通精选证券投资基金与中国银行-海富通收益增长证券投资基金同属于海富通基金管理有限公司。其余股东之间未知是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 公司名称：上海联和投资有限公司 法人代表：江绵恒 注册资本：16.1 亿元人民币 成立日期：1994-09 主要经营业务或管理活动：投资重要基础设施建设、技术改造、高科技、农业、房地产项目及其他相关项目的投资业务、咨询代理业务、代购代销业务、信息研究和人才培训等业务。(2)法人实际控制人情况 公司名称：上海联和投资有限公司 该股东的控股股东或实际控制人的情况：上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:港元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中银集团投资有限公司 许刚 21984-12 从事港澳地区和中国内地多种形式的投资，并进行投资管理。40.66%100%上海航空股份有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 上海联和投资有限公司 2005 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)周 赤 董事长、党委书记 男 542003-09 2006-09 00 0 44.6黄大光 副董事长 男 622003-09 2006-09 00 0 许 刚 副董事长 男 512003-09 2006-09 00 0 马名驹 董事 男 442003-08 2006-08 00 0 戴兰芳 董事 女 502003-08 2006-08 00 0 叶 峻 董事 男 332003-08 2006-08 00 0 范鸿喜 董事、总经理、党委副书记 男 582003-08 2006-08 00 0 37.9夏大慰 独立董事 男 522003-08 2006-08 00 0 秦志良 独立董事 男 612003-08 2006-08 00 0 顾肖荣 独立董事 男 572003-08 2006-08 00 0 张桂娟 独立董事 女 632005-05 2006-08 00 0 李关良 独立董事 男 612003-08 2005-05 00 0 俞敏亮 监事会主席 男 482003-08 2006-08 00 0 孙振富 监事 男 532003-08 2006-08 00 0 应晓明 监事 男 372003-08 2006-08 00 0 钱怀民 监事 男 542003-08 2006-08 00 0 15.3胡小燕 监事 女 522003-08 2006-08 00 0 14.2刘效文 副总经理、纪委书记 男 562000-10 至今 00 0 30.0丁兴国 副总经理 男 552000-10 至今 00 0 30.6周晓娥 副总经理 女 572000-10 至今 00 0 30.6邵晓云 副总经理 女 442004-08 至今 00 0 30.3顾佳丹 副总经理 男 492005-05 至今 00 0 28.6王树迅 总经理助理 男 532003-03 至今 00 0 25.1徐骏民 董事会秘书、投资部总经理、证券办主任 男 412003-09 2006-08 00 0 14.7合计 /00 0 301.9 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：周 赤，男，出生于 1951 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。历任上海市公安局处长、局长助理、副局长，并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长；1994年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理，并于 1995 年在上海财经大学继续攻读，获得经济学硕士学位；2005 年获上海国家会计学院美国亚里桑那州大学凯瑞商学院 EMBA学位。1995 年底起担任本公司总经理，同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大代表。2001 年起任公司董事长、公司党委书记。2005 年年度报告 8黄大光，男，出生于 1943 年，中专学历，中共党员，1988 年获得高级专业技术职称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995 年至今任上海联和投资有限公司办公室主任、副总经理，兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。许 刚，男，出生于 1954 年，硕士学位，中共党员。毕业于英国伦敦大学，曾任中国银行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职，先后主持过大亚湾核电站、吉林石化等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副总裁，中银集团投资有限公司执行总裁，中银国际证券有限公司董事长，中银国际融资有限公司董事长，中银国际资产管理公司董事长，中银国际英国保诚资产管理公司董事长。现任本公司副董事长。马名驹，男，出生于 1961 年，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任上海自行车三厂财务科副科长，上海凤凰自行车公司财务部经理，凤凰自行车股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长，上海东方上市公司博览中心副总经理。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、金融事业部总经理兼计划财务部经理。现任本公司董事。戴兰芳，女，出生于 1955 年，硕士学位，高级会计师，中共党员，2001 年华东师范大学商学院在职研究生班，2005 年 2 月获美国圣特格拉斯加大学工商管理硕士学位。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理，中国银行上海市分行淮海路办事处副经理，中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997 年至今任上海联和投资有限公司总会计师、资产财务总部经理。现任本公司董事。叶 峻，男，出生于 1972 年，中共党员，上海交通大学工商管理硕士，经济师。1996 年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、业务发展部经理，曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞士信贷第一波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。范鸿喜，男，出生于 1947 年，大专学历，高级经济师，高级政工师，中共党员。于1998 年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记，上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、上海市第四届青联副主席，上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长，上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记。上海市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司董事、总经理、党委副书记。夏大慰，男，出生于 1953 年，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府津贴，通过中国证监会举办的独立董事培训。1985 年 7 月毕业于上海财经大学工业经济系，获硕士学位。1988 年 10 月至 1990 年 7 月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长，为中国工业经济研究与开发促进会副会长、中国会计学会副会长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务。现任本公司独立董事。秦志良，男，出生于 1944 年，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任上海电线五厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械（集团）有限公司党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气（集团）总公司恒联分公司管委会主任；上海电气（集团）恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上海电气 2005 年年度报告 9（集团）总公司董事；上海长江计算机有限公司董事；上海市机械设备成套（集团）有限公司副董事长，上海市会计学会常务理事。现任本公司独立董事。顾肖荣，男，出生于 1948 年，中共党员，1983 年获法学硕士学位。现任上海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上海市人民检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中国人民大学法学院博导、北京师范大学教授等职。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。第十二届上海市人大代表。现任本公司独立董事。张桂娟，女，出生于 1942 年，大学学历，中共党员，高级经济师。1961 年参加工作，原任上海久事公司董事长、上海申通集团有限公司董事长、上海国际赛车场有限公司董事长、上海磁悬浮交通发展有限公司董事长。现任本公司独立董事。李关良，男，出生于 1944 年，高中学历，曾在中国人民大学计划统计系进修 1 年，高级经济师、曾任上海市外国投资委员会副处长，上海市计划委员会处长，上海市政府办公厅副主任，上海市人民政府副秘书长兼上海市人民政府研究室主任。现任申能（集团）有限公司董事长。2003 年 8 月至 2005 年 5 月任本公司独立董事。俞敏亮，男，出生于 1957 年，经济学硕士，经济师，中共党员。历任上海东亚饭店、上海华山饭店、上海扬子江大酒店有限公司总经理，上海新亚（集团）股份有限公司、上海新亚（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记。现任锦江国际（集团）董事长、党委书记、首席执行官、董事会执委会主席。现任本公司监事会主席。孙振富，男，出生于 1952 年，大学专科学历，经济师，中共党员。历任上海外经贸实业公司技服公司副总经理、上海外经贸实业公司合资企业管理部主任、上海外经贸实业有限公司总经理办公室主任、上海外经贸实业有限公司纪委书记兼任法律事务室主任、上海外经贸实业有限公司副总经理。现任本公司监事。应晓明，男，出生于 1968 年，本科学历，中共党员，注册会计师，资产评估师。曾任上海市审计局工业交通审计处副主任科员，上海审计事务所主任科员。1998 年至今任上海联和投资有限公司资产管理部副经理、经理，业务发展部执行经理。现任本公司监事。钱怀民，男，出生于 1951 年，大专学历，高级政工师，中共党员。曾任上海起重设备厂生产科科长、工会主席、党委书记、副厂长，上海八一钢铁厂党委书记，上海沪江机械厂厂长，上海航空公司机务部党总支书记，上海航空公司行政处经理、党总支书记。1997 年至今担任本公司工会主席。现任本公司监事。胡小燕，女、出生于 1953 年，硕士学位，高级会计师，中共党员。1986 年于立信会计高等专科学校会计专业毕业，2003 年获澳门科技大学行政与管理学院工商管理硕士学位。1969 年参加工作，曾任黑龙江生产建设兵团会计、上海练江牧场场党委委员、财务科副科长、上海农垦商业公司审计科副科长（主持工作）、上海航空公司财务处计财部财务室主任、结算室主任、计财部审计室主任等职务，现任本公司监事、总审计师。刘效文，男，出生于 1949 年，本科学历，中共党员。1965 年 7 月参加工作，历任空军第九航空学校第一训练团二大队副政委、大队长，空军第九航空学校第一训练团副团长、团长，空军第九航空学校参谋长；1986 年以来历任空军第十三航空学校参谋长，2005 年年度报告 10空军第十三飞行学院参谋长、院长；1997 年2000 年担任空军上海基地参谋长。现任本公司副总经理。丁兴国，男，出生于 1950 年，大专学历，民航一级飞行员，中共党员。曾任空军第一航空学校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长，空军第一航空学校飞行训练处副处长，空军特级飞行员、上海航空公司飞行队飞行员、航务部安全监察科副科长、公司总调度室副主任、飞行队党总支书记、公司纪委书记。目前担任民航总局安全委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本公司副总经理。周晓娥，女，出生于 1948 年，高级经济师，中共党员，于 1998 年在亚洲（澳门）国际公开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部长、部长，上海航空公司人事处干部、计划发展处副科长、销售部副经理、营运部副经理、营运部经理、总经理助理。目前兼任上海交通运输协会理事，上海老年基金会副会长、上海市口岸协会副会长、上海工程技术大学客座教授。现任本公司副总经理。邵晓云，女，出生于 1961 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1984 年毕业于南京航空航天大学，获学士学位，1998 年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理，2000 年获得东华大学工商管理学位。曾在航空航天部第六一五研究所工作，曾任本公司机务部工程部工程师、计划财务部合同室副主任、主任、副经理、经理、计划财务部总经理等职务。现任本公司副总经理、财务负责人。顾佳丹，男，出生于 1956 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1986 年毕业于上海市交运局职工大学；1998 年起在澳门国际公开大学攻读工商管理，2000 年获得硕士学位。曾任本公司商务部货运科副科长、商务部票务科副科长、上海营业部经理、商务部副经理、商务部总经理、公司总经理助理。现任上海市卢湾区第九、十、十一届政协委员、上海市卢湾区第三、四届侨联委员及第五届常委、上海市第九届侨联委员、中国航空运输协会理事。现任本公司副总经理。王树迅，男，出生于 1952 年，中共党员。1969 年参加工作，历任解放军作训股长，军炮兵处参谋，军区作训参谋；上海市公安局行政处办公室主任；申茂集团公司副总经理。1997 年 7 月，毕业于华东师范大学经济信息管理专业在职人员硕士研究生课程进修班。曾任本公司董事会秘书，总经理办公室主任。现任本公司总经理助理。徐骏民，男，出生于 1964 年，硕士学位，经济师，中共党员。1987 年毕业于上海科技大学，获得学士学位。1987 年就职于上海航空股份有限公司，历任计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998 年起攻读工商管理，2000 年在上海财经大学获得工商管理硕士学位。现任本公司董事会秘书、投资部总经理、证券事务办公室主任、证券事务代表。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄大光 上海联和投资有限公司 副总经理 1998-06 至今 是 许刚 中银集团投资有限公司 执行总裁 2002-10 至今 是 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、金融事业部总经理兼计划财务部经理 2004 至今 是 戴兰芳 上海联和投资有限公司 总会计师 2002-12 至今 是 叶峻 上海联和投资有限公司 业务发展部经理 2002-03 至今 是 俞敏亮 锦江国际（集团）有限公司 董事长、党委书记 2003-06 至今 是 2005 年年度报告 11应晓明 上海联和投资有限公司 业务发展部执行经理 2002-03 至今 是 孙振富 上海对外经济贸易实业有限公司 副总经理 2002-07 至今 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 周赤 上海航空国际旅游有限公司 董事长 否 上海航空进出口有限公司 董事长 否 上海航空传播有限公司 董事长 否 上海柯莱货运有限公司 董事长 否 上海大航国际货运有限公司 董事长 否 上海上航实业有限公司 董事长 否 上海沪特航空技术有限公司 董事长 否 上海航空国际货物运输服务有限公司 董事长 否 中国联合航空有限公司 董事长 否 上海航空酒店投资管理有限公司 董事长 否 新上海国际大厦 副董事长 否 四川航空股份有限公司 副董事长 否 范鸿喜 上海航空中免免税品有限公司 董事长 否 夏大慰 上海国家会计学院 院长、教授、博士生导师 是 秦志良 上海市机械设备成套（集团）有限公司 副董事长 是 顾肖荣 上海社会科学院法学研究所 所长、研究员、博士生导师 是 张桂娟 上海久事公司 公司领导 是 李关良 申能（集团）有限公司 董事长 是 胡小燕 上海航空传播有限公司 董事 否 中国联合航空有限公司 董事 否 上海航空假期旅行社有限公司 监事长 否 上海航空国际旅游有限公司 监事 否 上海上航实业公司 监事 否 上海柯莱货运有限公司 监事 否 刘效文 上海航空食品有限公司 董事长 否 中国联合航空有限公司 监事长 否 上海沪特航空技术有限公司 董事 否 顾佳丹 上海航空假期旅行社有限公司 副董事长 否 上海航空国际旅游有限公司 董事 否 上海航空酒店投资管理有限公司 董事 否 徐骏民 四川航空股份有限公司 监事 否 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，董事会为年薪制的管理、决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，具体负责年度综合考评工作。2005 年年度报告 122、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会根据上航 2005 年高级管理人员年薪考核实施意见进行年度综合考评，确定董事、监事、高级管理人员报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄大光 是 许 刚 是 马名驹 是 戴兰芳 是 叶 峻 是 俞敏亮 是 孙振富 是 应晓明 是 （五）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李关良 独立董事 独立董事李关良先生因工作繁忙原因，辞去公司独立董事职务。报告期内，由于工作繁忙，公司独立董事李关良先生于第二届董事会第九次会议提出辞去独立董事职务，同时，张桂娟女士在第二届董事会第九次会议上被提名担任公司独立董事，独立董事对此事项无异议。此两项议案均已经公司 2004 年度股东大会通过。与该事宜有关的董事会决议及股东大会决议分别刊登于 2005 年 4 月 30 日和 2005 年 6 月1 日的上海证券报、中国证券报上。（六）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4195 人，无需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 高级技术职称 36 中级技术职称 255 初级技术职称 234 高级技师、技师 9 高级工、中级工 172 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历人员 48 大学本科及大专学历人员 2,726 高中、中专、技校学历人员 1,245 初中及以下学历人员 176 2005 年年度报告 13六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规的有关要求，不断完善公司治理结构和公司治理制度，推进公司的规范运作。报告期内，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修改，不断建立、健全有关制度，保障了公司法人治理结构的高效运作，努力完善公司的法人治理结构。报告期内，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定和要求通知、召集、召开公司股东大会，公司的重大生产、经营方针、重大关联交易均有股东大会审议通过，确保了所有股东，特别是中小股东能够充分行使其权利。报告期内，公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则规定的程序谨慎决策，认真履行了公司章程赋予的职责和义务，严格执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议，公司董事熟悉有关法律、法规，根据公司和全体股东的最大利益，忠诚、诚信、勤勉的履行职责。报告期内，公司监事会依据公司章程和监事会议事规则，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司高管工作勤勉尽责，并定期向公司董事会、监事会报告工作。报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并指定上海证券报和中国证券报为公司信息披露的报纸，确保全体股东能够平等地获得公司相关信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注夏大慰 7 7 0 0 秦志良 7 7 0 0 顾肖荣 7 7 0 0 李关良 4 0 0 4 张桂娟 3 3 0 0 公司独立董事夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣先生参加了公司 2005 年召开的全部董事会会议，独立董事李关良先生因公未出席公司 2005 年召开的董事会会议，张桂娟女士于 2005 年 5 月起担任公司独立董事，参加了公司 2005 年 5 月后召开的全部三次董事会会议。报告期内，由于工作繁忙，公司独立董事李关良先生于第二届董事会第九次会议提出辞去独立董事职务，同时，张桂娟女士在第二届董事会第九次会议上被提名担任公司 2005 年年度报告 14独立董事，其他三位独立董事对此事项无异议。此两项议案均已经公司 2004 年度股东大会通过。公司第二届董事会第八次会议中公司 2005 年度对子公司提供贷款担保额度的议案、关于上海联和投资有限公司委托贷款 2 亿元人民币给公司的议案以及公司第二届董事会第九次会议的关于提请张桂娟女士担任公司独立董事的议案，除因公未出席会议的独立董事李关良先生外其他三位独立董事均对提案作出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书。同时，公司四位独立董事就公司第二届董事会第十二次会议（通讯方式）上公司的股权分置改革也出具了独立意见书。公司独立董事本着认真、严格的态度审议公司董事会各项议案，对董事会科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的销售人员、机构和销售网络；具有独立完整的生产运行控制体系。2、人员方面：公司董事长、总经理、