000910_2005_大亚圣象_大亚科技2005年年度报告_2006-04-24.pdf

股股股股票票票票简简简简称称称称：大大大大亚亚亚亚科科科科技技技技 股股股股票票票票代代代代码码码码：0 0 0 00 0 0 00 0 0 09 9 9 91 1 1 10 0 0 0 大大大大亚亚亚亚科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 20 00 05 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二二二二零零零零零零零零六六六六年年年年四四四四月月月月二二二二十十十十五五五五日日日日 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 1 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 1 1 1 1、本本本本公公公公司司司司董董董董事事事事会会会会、监监监监事事事事会会会会及及及及董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员保保保保证证证证本本本本报报报报告告告告所所所所载载载载资资资资料料料料不不不不存存存存在在在在任任任任何何何何虚虚虚虚假假假假记记记记载载载载、误误误误导导导导性性性性陈陈陈陈述述述述或或或或者者者者重重重重大大大大遗遗遗遗漏漏漏漏，并并并并对对对对其其其其内内内内容容容容的的的的真真真真实实实实性性性性、准准准准确确确确性性性性和和和和完完完完整整整整性性性性承承承承担担担担个个个个别别别别及及及及连连连连带带带带责责责责任任任任。2 2 2 2、没没没没有有有有董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员声声声声明明明明对对对对年年年年度度度度报报报报告告告告内内内内容容容容的的的的真真真真实实实实性性性性、准准准准确确确确性性性性、完完完完整整整整性性性性无无无无法法法法保保保保证证证证或或或或存存存存在在在在异异异异议议议议。3 3 3 3、董董董董事事事事程程程程瑞瑞瑞瑞岽岽岽岽先先先先生生生生因因因因其其其其他他他他公公公公务务务务未未未未能能能能出出出出席席席席会会会会议议议议，委委委委托托托托董董董董事事事事陈陈陈陈建建建建华华华华女女女女士士士士出出出出席席席席会会会会议议议议、行行行行使使使使表表表表决决决决权权权权并并并并签签签签署署署署会会会会议议议议决决决决议议议议等等等等有有有有关关关关文文文文件件件件；独独独独立立立立董董董董事事事事庄庄庄庄松松松松林林林林先先先先生生生生和和和和独独独独立立立立董董董董事事事事王王王王刚刚刚刚先先先先生生生生因因因因其其其其他他他他公公公公务务务务未未未未能能能能出出出出席席席席会会会会议议议议，均均均均委委委委托托托托独独独独立立立立董董董董事事事事黄黄黄黄友友友友定定定定先先先先生生生生出出出出席席席席会会会会议议议议、行行行行使使使使表表表表决决决决权权权权并并并并签签签签署署署署会会会会议议议议决决决决议议议议等等等等有有有有关关关关文文文文件件件件。4 4 4 4、南南南南京京京京永永永永华华华华会会会会计计计计师师师师事事事事务务务务所所所所有有有有限限限限公公公公司司司司为为为为本本本本公公公公司司司司出出出出具具具具了了了了标标标标准准准准无无无无保保保保留留留留意意意意见见见见的的的的审审审审计计计计报报报报告告告告。5 5 5 5、公公公公司司司司董董董董事事事事长长长长陈陈陈陈兴兴兴兴康康康康先先先先生生生生、总总总总经经经经理理理理赵赵赵赵丹丹丹丹辰辰辰辰先先先先生生生生、公公公公司司司司财财财财务务务务负负负负责责责责人人人人李李李李锁锁锁锁良良良良先先先先生生生生及及及及财财财财务务务务部部部部经经经经理理理理黄黄黄黄学学学学德德德德先先先先生生生生声声声声明明明明：保保保保证证证证年年年年度度度度报报报报告告告告中中中中财财财财务务务务报报报报告告告告的的的的真真真真实实实实、完完完完整整整整。大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 2 目目目目 录录录录 第第第第一一一一章章章章 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介.3 3 3 3 第第第第二二二二章章章章 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要.3 3 3 3 第第第第三三三三章章章章 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况.5 5 5 5 第第第第四四四四章章章章 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况.1 1 1 10 0 0 0 第第第第五五五五章章章章 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构.1 1 1 12 2 2 2 第第第第六六六六章章章章 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介.1 1 1 14 4 4 4 第第第第七七七七章章章章 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告.1 1 1 14 4 4 4 第第第第八八八八章章章章 监监监监事事事事会会会会报报报报告告告告.2 2 2 25 5 5 5 第第第第九九九九章章章章 重重重重要要要要事事事事项项项项.2 2 2 26 6 6 6 第第第第十十十十章章章章 财财财财务务务务报报报报告告告告.3 3 3 37 7 7 7 第第第第十十十十一一一一章章章章 备备备备查查查查文文文文件件件件目目目目录录录录.6 6 6 67 7 7 7 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 3 第第第第一一一一章章章章 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：大亚科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大亚科技 公司法定英文名称：Dare Technology Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写：DARE TECH.二、公司法定代表人：陈兴康 三、公司董事会秘书：宋立柱 证券事务代表：宋立柱 联系地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 电话：0511-6981046 传真：0511-6885000 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 公司办公地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 邮政编码：212300 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大亚科技 股票代码：000910 七、其他有关资料：（一）公司注册登记日期：1999 年 4 月 20 日（二）公司注册登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 （三）企业法人营业执照注册号：3200001104449 （四）税务登记号码：321181703956981 （五）公司聘请的会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 第第第第二二二二章章章章 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 一、本年度主要利润指标情况（单位：元）利润总额 126,364,451.01 净利润 51,764,229.89 扣除非经常性损益后的净利润 52,280,599.98 主营业务利润 490,595,786.49 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 4 其他业务利润 14,224,952.58 营业利润 132,948,162.32 投资收益 -5,742,068.31 补贴收入 480,450.00 营业外收支净额 -1,322,093.00 经营活动产生的现金流量净额 109,951,782.96 现金及现金等价物净增减额 29,790,418.26 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：营业外收入 1,299,887.25营业外支出-2,621,980.25补贴收入 480,450.00以前年度已经计提各项减值准备转回 70,941.38以上项目涉及所得税影响 254,331.53合 计-516,370.09 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标名称 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 元 2,392,152,787.451,838,443,816.76 1,593,369,024.92净利润 元 51,764,229.8960,269,025.29 67,515,723.82总资产 元 3,481,841,578.172,317,984,802.32 1,974,875,948.98股东权益(不含少数股东权益)元 1,032,797,676.451,005,719,739.04 940,441,331.24每股收益(全面摊薄)元/股 0.224 0.261 0.292每股收益（加权平均）元/股 0.224 0.261 0.292扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）元/股 0.226 0.265 0.291每股净资产 元/股 4.466 4.349 4.067调整后的每股净资产 元/股 4.385 4.305 4.038每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.475 0.328 0.289净资产收益率（全面摊薄）%5.01 5.99 7.18净资产收益率（加权平均）%5.07 6.21 7.43扣除非经常性损益后加权净资产收益率%5.12 6.31 7.41注:公司是以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标的。三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率（）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2005 年度 2004 年度 2005 年度2004 年度2005 年度2004 年度 2005 年度 2004 年度主营业务利润 47.50 39.86 48.01 41.30 2.121 1.733 2.121 1.733 营业利润 12.87 13.62 13.01 14.12 0.575 0.592 0.575 0.592 净利润 5.01 5.99 5.07 6.21 0.224 0.261 0.224 0.261 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 5 扣除非经常性损益后净利润 5.06 6.09 5.12 6.31 0.226 0.265 0.226 0.265 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 231,250,000.00444,179,870.1981,992,927.1631,714,296.32248,296,941.69 1,005,719,739.04本期增加-10,018,929.785,009,464.8951,764,229.89 61,783,159.67本期减少-1,561,292.48-33,143,929.78 34,705,222.26期末数 231,250,000.00442,618,577.7192,011,856.9436,723,761.21266,917,241.80 1,032,797,676.45变动原因：1、资本公积变动原因：资本公积本期减少数为固定资产评估增值部分，本期计提折旧作冲减资本公积处理所致。2、盈余公积和法定公益金变动原因：按母公司报告期内实现的净利润 10%计提法定盈余公积金，按 10%计提法定公益金所致。3、未分配利润增减变动原因：本年度实现可供分配利润转入未分配利润以及本年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配红利 23,125,000.00 元所致。第第第第三三三三章章章章 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 151,250,000 65.41%151,250,00065.41%1、发起人股份 151,250,000 65.41%151,250,00065.41%其中：国家持有股份 境内法人持有股份 151,250,000 65.41%151,250,00065.41%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 80,000,000 34.59%80,000,00034.59%1、人民币普通股 80,000,000 34.59%80,000,00034.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 231,250,000 100%231,250,000100%注：按照国有股权管理的有关规定，大亚科技集团有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司合计所持本公司 12992.36 万股的股份性质属非国有股，有关股份性质变更手续尚在办理中。（二）股票发行与上市情况 1、1999 年 3 月 23 日，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式，以每股 6.25 元的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股股票 7200 万股，另向证券投 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 6 资基金配售 800 万股。1999 年 6 月 30 日，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议并经深圳证券交易所深圳上199951 号上市通知书同意，公司 7200 万人民币普通股在深圳证券交易所正式上市交易，配售给证券投资基金的 800 万人民币普通股于 1999 年 9 月 8 日上市流通。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、公司无内部职工股。二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况（根据 2005 年 12 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部提供资料）单位：股 股东总数 29,628 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量大 亚 科 技 集 团 有 限 公司 其他 29.58 6841110068411100 68411100 丹 阳 市 晶 工 工 具 有 限公司 其他 15.00 3468750034687500 34687500 丹 阳 市 点 金 投 资 有 限公司 其他 11.60 2682500026825000 26825000 上海凹凸彩印总公司 国有股东 8.64 1997350019973500 0 朱向英 其他 0.46 10711650 未知 徐薇 其他 0.46 10606190 未知 王敏 其他 0.29 676500676500 0 钱五妹 其他 0.18 4200000 未知 吴相洋 其他 0.17 3900000 未知 周艳芬 其他 0.16 3755000 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类（A、B、H 股或其它）朱向英 1071165 A 股 徐薇 1060619 A 股 钱五妹 420000 A 股 吴相洋 390000 A 股 周艳芬 375500 A 股 俞荃 359800 A 股 陈国萍 300000 A 股 黄小仪 296368 A 股 周克轮 269722 A 股 林楚斌 267000 A 股 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 7 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中，非国有股股东大亚科技集团有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司之间以及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间以及与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他法人股股东之间以及与流通股股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人，未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。2、公司前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东中的非国有股股东大亚科技集团有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。注：1、持股5%以上的股东为大亚科技集团有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司和上海凹凸彩印总公司，报告期内股份均没有发生变动。大亚科技集团有限公司是持有本公司29.58%股份的控股股东，报告期末持有本公司非国有股6841.11万股；丹阳市晶工工具有限公司是持有本公司15%股份的非国有股股东，报告期末持有本公司股份3468.75万股；丹阳市点金投资有限公司是持有本公司11.6%股份的非国有股股东，报告期末持有本公司股份2682.50万股；上海凹凸彩印总公司是持有本公司8.64%股份的国有法人股股东，报告期末持有本公司股份1997.35万股。2、2003年2月17日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国银行丹阳支行的6496万股（占公司总股份的28.09%）股权解除了质押，同日，该公司又将其所持本公司股份6496万股（占公司总股份的28.09%）质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理了解除质押和质押登记手续。（详细情况已于2003年2月22日刊登在证券时报、中国证券报和中国证监会指定登载公司信息的互联网http:/上的大亚科技股份有限公司关于股权解押后再质押的公告）2004年11月23日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其所持有的本公司非国有股345.11万股（占公司总股本的1.49%）质押给中国建设银行茂名市分行；持股5%以上的股东丹阳市晶工工具有限公司将其所持有的本公司非国有股3468.75万股（占公司总股本的15%）质押给中国建设银行茂名市分行；持股5%以上的股东丹阳市点金投资有限公司将其所持有的本公司非国有股2682.50万股（占公司总股本的11.6%）质押给中国建设银行茂名市分行；上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。（详细情况已于2004年11月27日刊登在证券时报、中国证券报和中国证监会指定登载公司信息的互联网http:/上的大亚科技股份有限公司关于股东股权质押的公告）报告期内上述股份质押未解除，除此之外，持股 5%以上的股东上海凹凸彩印总公司所持股份没有发生质押或冻结的情况。（二）控股股东及实际控制人情况 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 8 1、公司控股股东情况 控股股东名称：大亚科技集团有限公司 法定代表人：陈兴康 成立日期：1993 年 3 月 8 日 注册资本：10000 万元人民币 主要经营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。注：报告期内，公司控股股东未发生变化。2、公司实际控制人情况 本公司的实际控制人为陈兴康先生。陈兴康，中国国籍，没有取得其他国家或者地区的居留权，最近五年内一直任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，本公司董事长，2004年 12 月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长。产权和控制关系如下：51%49%37%23%40%29.58%注：报告期内，公司实际控制人未发生变化。（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 1、股东名称：丹阳市晶工工具有限公司 法定代表人：朱昌宏 成立日期：1994 年 9 月 22 日 主要经营业务：麻花钻、建工钻等各类刀具，经营本企业自产及相关技术的出口业务，开展本企业进料加工及“三来一补”业务。注册资本：1011 万元人民币 2、股东名称：丹阳市点金投资有限公司 法定代表人：徐志春 成立日期：2004 年 10 月 27 日 大亚科技集团有限公司大亚科技集团有限公司江苏沃得机电集团有限公司江苏沃得机电集团有限公司 江苏天工工具股份有限公司 江苏天工工具股份有限公司 丹阳市意博瑞特创业投资有限公司丹阳市意博瑞特创业投资有限公司 大亚科技股份有限公司大亚科技股份有限公司陈兴康陈兴康其他其他 16 名自然人股东名自然人股东 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 9 主要经营业务：产业投资、高新技术项目投资、投资管理及管理咨询（经营范围中法律法规规定审批的办理审批手续后方可经营）。注册资本：3000 万元人民币 第第第第四四四四章章章章 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 一、公司董事、监事、高级管理人员（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 陈兴康 男 59 董事长 2005.5-2008.5 陈建华 女 51 董 事 2005.5-2008.5 阎桂芳 女 50 董 事 2005.5-2008.5 赵丹辰 男 50 董事、总经理 2005.5-2008.5 程瑞岽 男 44 董 事 2005.5-2008.5 朱昌宏 男 49 董 事 2005.5-2008.5 徐志春 男 58 董 事 2005.5-2008.5 高汝楠 男 48 董 事 2005.5-2008.5 庄松林 男 65 独立董事 2005.5-2008.5 黄友定 男 41 独立董事 2005.5-2008.5 王 刚 男 40 独立董事 2005.5-2008.5 齐大辉 男 44 独立董事 2005.12-2008.5 袁会权 男 41 独立董事 2005.12-2008.5 韦继升 男 50 监事会主席 2005.5-2008.5 冯秀琴 女 50 监 事 2005.5-2008.5 王 勇 男 55 监 事 2005.5-2008.5 茅智真 男 52 监 事 2005.5-2008.5 张海燕 女 39 监 事 2005.5-2008.5 宋立柱 男 36 董事会秘书 2005.5-2008.5 李锁良 男 59 财务负责人 2005.5-2008.5 注：以上董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股票。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、陈兴康：董事长。1993 年 5 月至今任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2003年至今兼任本公司控股子公司圣象集团有限公司董事长、江苏大亚沃得轻合金有限公司董事长，2004 年 12 月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长，1999 年 4 月至今任本公司董事长。2、陈建华：董事。1993 年 5 月至今任大亚科技集团有限公司董事、执行总裁，2004年 12 月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事，1999 年 4 月至今任本公司董事。3、阎桂芳：董事。2001 年 8 月之前任上海理光传真机有限公司董事、副总经理，2001年 8 月至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监，2004 年 3 月至今任本公司董事。4、赵丹辰：董事、总经理。1999 年 4 月至今任本公司董事，2000 年至今兼任本公司控股子公司延吉大亚印务有限公司董事长，2001 年 8 月至 2005 年 1 月任本公司副总经理，2005 年 1 月至今任本公司总经理。5、程瑞岽：董事。1999 年 2 月至 2004 年 10 月任海南新世界发展有限公司副总经理，2004 年 10 月至今任大亚科技集团有限公司投资总监，2005 年 5 月至今任本公司董事。大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 10 6、朱昌宏：董事。1990 年 5 月至今任江苏晶谷米机有限公司董事长，1996 年 5 月至今任丹阳市晶工工具有限公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司董事。7、徐志春：董事。2004 年 10 月至今任丹阳市点金投资有限公司执行董事，2005 年 5月至今任本公司董事。8、高汝楠：董事。1995 年 3 月至 2004 年 4 月任上海海鸥照相机有限公司副总经理、党委副书记、总经理，2004 年 4 月至今任上海包装造纸（集团）有限公司董事、总经理，2004 年 12 月至今兼任上海凹凸彩印总公司总经理，2005 年 5 月至今任本公司董事。9、庄松林：独立董事。1983 年 1 月至今任上海光学仪器研究所所长，1995 年 2 月至今任上海理工大学光电学院院长，2002 年 5 月至今任本公司独立董事。10、黄友定：独立董事。1995 年 3 月至今任镇江市江成律师事务所主任，2004 年 3 月至今任本公司独立董事。11、王刚：独立董事。1999 年 11 月至今任上海对外文化交流协会副研究员，2005 年5 月至今任本公司独立董事。12、齐大辉：独立董事。2001 年至 2003 年任国家经贸委世界 500 强研究中心副主任，2000 年 3 月至今任北京首都经贸大学华侨商学院副院长，2005 年 3 月至今任北京奥麒麟津桥国际文化传播公司董事长，2005 年 12 月至今任本公司独立董事。13、袁会权：独立董事。2004 年 12 月之前历任上海东方船舶物资有限公司财务部经理、黄浦会计师事务所项目经理、上海东方时代投资有限公司财务部副经理、上海华夏会计师事务所有限公司审计部经理、上海宏大会计师事务所有限公司副主任会计师等职务，2004 年 12 月至今任上海宏大信宇会计师事务所有限公司副主任会计师，2005 年 12 月至今任本公司独立董事。14、韦继升：监事会主席。1999 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司董事、副总经理，2005年 5 月至今任大亚科技集团有限公司党委副书记，2005 年 5 月至今任本公司监事会主席。15、冯秀琴：监事。2001 年 8 月之前任上海理光传真机有限公司人力资源部部长，2001年 8 月至 2006 年 2 月任大亚科技集团有限公司人力资源总监，2006 年 2 月至今任本公司控股子公司圣象集团有限公司人力资源部经理，2005 年 5 月至今任本公司监事。16、王勇：监事。1996 年 1 月至今任深圳市泛银投资发展有限公司总经理，1999 年 4月至今任本公司监事。17、茅智真：监事。1993 年 5 月至 2002 年 5 月任江苏大亚集团公司行政事务部主任兼基建规划部主任，2002 年 6 月至今任本公司人力资源部总经理，本公司监事。18、张海燕：监事。1995 年 2 月至 2003 年 2 月任丹化集团江苏福迈特纤维板有限公司技术员，2003 年 2 月至今任本公司综合管理部副主任，2005 年 5 月至今任本公司监事。19、宋立柱：董事会秘书。1999 年 7 月至 2001 年 2 月任本公司证券部项目经理，2001年 3 月至 2003 年 3 月任本公司证券部副主任，2003 年 4 月至今任本公司证券部主任，1999年至今任本公司证券事务代表，2005 年 1 月至今任本公司董事会秘书。20、李锁良：财务负责人。1999 年 4 月至今任本公司财务负责人。（三）年度报酬情况 1、董事、监事在本公司领取报酬情况 本公司董事、监事兼任公司高级管理人员或其他职务的，年度报酬按高级管理人员或其他职务的报酬标准领取，其他董事、监事不在本公司领取报酬。2、高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定的。3、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年不低于 30000 元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益，独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用由公司据实报销。大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 11 4、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司获得的报酬总额(元)赵丹辰 董事、总经理 43500 庄松林 独立董事 30000 黄友定 独立董事 30000 王 刚 独立董事 15000 齐大辉 独立董事 0 袁会权 独立董事 0 茅智真 监事 50000 张海燕 监事 48000 宋立柱 董事会秘书 45600 李锁良 财务负责人 48000 报告期内报酬总额合计 310100 注：独立董事王刚于 2005 年 5 月 20 日被选举为公司独立董事，报告期内从公司获得的报酬总额是从 2005 年 6 月开始起计算的；独立董事齐大辉、袁会权于 2005 年 12 月 27日被选举为公司独立董事，报告期内尚未从公司获得报酬；董事赵丹辰因担任本公司总经理而从公司获得报酬，监事茅智真因担任本公司人力资源部总经理而从公司获得报酬，监事张海燕因担任本公司综合管理部副主任而从公司获得报酬。5、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有 10 人，名单如下：陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、韦继升、冯秀琴、王勇；其中，在其所在的股东单位领取报酬的有 7 人，名单如下：陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽、朱昌宏、韦继升、冯秀琴；不在股东单位或其他关联单位领取报酬的有 3 人，名单如下：徐志春、高汝楠、王勇。（三）在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内被选举和离任的董事 报告期内，因董事会换届，选举陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士、赵丹辰先生、程瑞岽先生、朱昌宏先生、徐志春先生、高汝楠先生为公司第三届董事会董事；选举庄松林先生、李力游女士、黄友定先生、王刚先生、陈钢先生为公司第三届董事会独立董事；傅菊民先生、韦继升先生、程佳华先生不再担任公司董事；陈安德先生、吴德江先生不再担任公司独立董事。经公司第三届董事会第一次会议审议，选举陈兴康先生为公司董事长。（详细情况已于 2005 年 4 月 12 日、2005 年 5 月 21 日刊登在证券时报、中国证券报和中国证监会指定登载公司信息的互联网 http:/ 上的 大亚科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告、大亚科技股份有限公司 2004 年年度股东大会决议公告、大亚科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告）报告期内，李力游女士、陈钢先生因工作繁忙，辞去公司独立董事职务，并选举齐大辉先生、袁会权先生为公司独立董事。（详细情况已于 2005 年 11 月 26 日、2005 年 12 月28 日刊登在证券时报、中国证券报和中国证监会指定登载公司信息的互联网http:/ 上的大亚科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告、大亚科技股份有限公司 2005 年度第二次临时股东大会决议公告）2、报告期内被选举和离任的监事 报告期内，因监事会换届，选举韦继升先生、冯秀琴女士、王勇先生为公司第三届监 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 12 事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事茅智真先生、张海燕女士共同组成公司第三届监事会；李照年先生、江礼昶先生、甘君武先生不再担任公司监事。经公司第三届监事会第一次会议审议，选举韦继升先生为公司监事会主席。（详细情况已于 2005年 4 月 12 日、2005 年 5 月 21 日刊登在证券时报、中国证券报和中国证监会指定登载公司信息的互联网 http:/ 上的 大亚科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告、大亚科技股份有限公司 2004 年年度股东大会决议公告、大亚科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告）3、报告期内聘任和解聘的高级管理人员 报告期内，王颐先生因工作变动原因，辞去公司总经理和董事会秘书职务，聘请赵丹辰先生担任公司总经理职务、宋立柱先生担任公司董事会秘书职务。（详细情况已于 2005年 1 月 20 日刊登在证券时报、中国证券报和中国证监会指定登载公司信息的互联网http:/ 上的大亚科技股份有限公司第二届董事会 2005 年第一次临时会议决议公告）报告期内，因董事会换届选举，续聘赵丹辰先生担任公司总经理职务、宋立柱先生担任公司董事会秘书职务、李锁良先生担任公司财务负责人职务；韦继升先生不再担任公司副总经理职务。（详细情况已于 2005 年 5 月 21 日刊登在证券时报、中国证券报和中国证监会指定登载公司信息的互联网 http:/ 上的 大亚科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告）二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司共有员工 4294 人，其中：生产人员 2357 人，销售人员447 人，技术人员 676 人，财务人员 110 人，行政人员 704 人。公司员工具有大专以上学历的达到 35%，其中本科生 300 人，研究生 12 人，博士生 2 人，具有专业技术职称的有 575人，公司现有需承担费用的离退休职工 101 人。第第第第五五五五章章章章 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，进一步修订了公司章程等各项规章制度和治理细则，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况已基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；公司章程中明确了对董事会的授权；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 大亚科技股份有限公司 2005 年年度报告 13 （5）关于绩效评价和激励约束机制：公司