000898_2005_鞍钢股份_G鞍钢2005年年度报告_2006-04-10.pdf

鞍钢新轧钢股份有限公司 鞍钢新轧钢股份有限公司 Angang New Steel Company Limited 二零零五年度报告 二零零五年度报告 A n n u a l R e p o r t 2 0 0 5 鞍钢新轧 2005 年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、本公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况介绍.7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 六、本公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.29 十、企业管治报告.30 十一、重要事项.34 十二、财务报告.41 十三、备查文件目录.99 鞍钢新轧 2005 年度报告 3 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事姚维汀、王小彬因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别委托独立董事王林森、董事付吉会代为行使表决权。本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责人财务部部长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。本公司及本公司的合营公司合称“本集团”。二、本公司基本情况简介（一）本公司法定名称 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 中文缩写：鞍钢新轧 英文：Angang New Steel Company Limited 英文缩写：ANSC（二）本公司法定代表人：刘玠（三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1号 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1号 邮政编码：114011 鞍钢新轧 2005 年度报告 4（四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址：http:/ 电子邮件：（五）本公司选定境内信息披露报纸：中国证券报、证券时报 本公司选定境外信息披露报纸：香港经济日报、The Standard 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室（六）股票上市地点：A股：深圳证券交易所 H股：香港联合交易所 股票简称及代码：A股：G鞍钢 000898 H股：鞍钢新轧钢 0347 权证简称及代码：鞍钢 JTC1 030001（七）其他有关资料：本公司首次注册登记日期：1997年 5月 8日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号 企业法人营业执照注册号：企合辽总字第 000344号 税务登记号码：210302242669479 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港中环遮打道 10号太子大厦 8楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京东方广场东二座办公楼 8层 三、会计数据和业务数据摘要（一）本集团本年度主要会计数据：鞍钢新轧 2005 年度报告 5截至 2005年 12月 31日止年度 单位：人民币千元 项 目 金 额 利润总额：2,982,454净利润：2,079,485扣除非经常性损益后的净利润：2,079,655主营业务利润：3,755,332其他业务利润：103,786营业利润：2,983,663投资收益：-955补贴收入：-营业外收支净额：-254经营活动产生的现金流量净额：2,553,120现金及现金等价物净增减额：-2,185,794按国际财务报告准则计算的本集团 2005 年度净利润：2,117,397按中国会计准则计算的本集团 2005年度净利润：2,079,485按国际财务报告准则的调整事项：(1)合营公司开办费减少利润人民币 412 千元(2)重估土地使用权摊销增加利润人民币 4,536 千元(3)一般借贷利息资本化增加利润人民币 45,289 千元(4)无法支付的应付款增加利润人民币 4,502 千元(5)鞍山市政府名牌产品奖励款增加利润人民币 300 千元(6)预付租赁摊销增加利润人民币 5千元(7)递延税项减少利润人民币 16,308千元 注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额：序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币千元）1 营业外收入-1,637 2 营业外支出 1,891 3 相关所得税-84 合计 170 鞍钢新轧 2005 年度报告 6（二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 26,488,11523,227,617 14,520,736净利润 2,079,4851,776,337 1,432,579扣除非经常性损益 的净利润 2,079,6551,777,329 1,474,662总资产 14,289,82315,343,328 15,011,870股东权益（不含少数股东权益）11,329,25710,133,942 8,948,268每股收益（加权平均）（人民币元）0.7020.600 0.484每股收益（摊薄）（人民币元）0.7020.600 0.484每股净资产（人民币元）3.823.42 3.02调整后的每股净资产（人民币元）3.823.42 3.01每股经营活动产生的 现金流量净额（人民币元）0.8620.538 0.675净资产收益率（摊薄）18.35%17.53%16%净资产收益率（加权平均）19.52%18.62%17.05%扣除非经常性损益后 净资产收益率（加权平均）19.52%18.63%17.55%（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算 2005 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（人民币元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.15%35.24%1.267 1.267营业利润 26.34%28.00%1.007 1.007净利润 18.35%19.52%0.702 0.702扣除非经常性损益后的净利润 18.36%19.52%0.702 0.702 鞍钢新轧 2005 年度报告 7（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币千元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,962,942 3,084,915 1,125,860562,9302,960,225 10,133,942本期增加 44 4,881 418,254209,1272,079,485 2,502,664本期减少-1,307,349 1,307,349期末数 2,962,986 3,089,796 1,544,114772,0573,732,361 11,329,257变动原因 1股本：本公司可转换债券转股增加人民币 44千元。2资本公积：增加人民币 4,881 千元。其中本公司可转换债券转股增加人民币 79 千元；无法支付的应付款增加人民币 4,502千元；收到鞍山市财政局拨名牌产品奖励费人民币300 千元。3盈余公积及法定公益金增加是根据税后利润的 10%分别提取法定盈余公积和法定公益金。4未分配利润：本年度产生净利润人民币 2,079,485 千元，提取法定盈余公积及公益金人民币 418,254 千元，分配股利人民币 889,095 千元。四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2005年 12月 31日，本公司股本结构如下：数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+-)本期变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小 计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,319,029,000 44.52-188,489,174-188,489,174 1,130,539,82638.151、国家持股 1,319,000,000 44.52-188,496,424-188,496,424 1,130,503,57638.152、国有法人持股 3、其他内资持股 29,000 0.00 7,2507,250 36,2500.00其中：境内法人持股 境内自然人持股 29,000 0.00 7,2507,250 36,2500.004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,643,913,246 55.48 188,532,625188,532,625 1,832,445,87161.851、人民币普通股 753,913,246 25.44 188,532,625188,532,625 942,445,87131.812、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890,000,000 30.04 890,000,00030.044、其他 三、股份总数 2,962,942,246 100.00 43,45143,451 2,962,985,697100.00说明：本报告期股本结构变化的原因：由于本公司可转换债券转股，使无限售条件股份人民普通股增加 43,451 股；鞍钢新轧 2005 年度报告 8由于股权分置改革，鞍钢集团公司支付股改对价，使 188,496,424 股国家股转变为 188,489,174 股无限售条件人民币普通股和 7,250 股有限售条件的高级管理人员持股。2、股票发行与上市情况 本公司于 2000年 3月 15日在境内发行人民币 1,500,000千元 A股可转换公司债券，2005 年 3 月 14 日本公司 A 股可转换公司债券到期还本付息，并于同日停止转股自行摘牌。报告期内公司可转换债券转股 43,451 股。至到期日止，公司可转换债券共转股 453,985,697 股 A 股。2005 年 11 月 23 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005 年 12 月 2 日，本公司非流通股股东鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团公司”）向于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 2.5 股股份及1.5 份认购权证的对价。本次股权分置改革方案实施前，本公司非流通股股份为1,319,000,000 股，占本公司总股本的 44.52%，A 股流通股股份为 753,985,697 股，占本公司总股本的 25.44%，H 股股份为 890,000,000 股，占本公司总股本的 30.04%。本次股权分置改革方案实施后，本公司所有股份均为流通股，其中有限售条件股份为1,130,539,826 股（含高级管理人员持股 36,250 股），占本公司总股本的 38.15%，无限售条件的人民币普通股为 942,445,871 股，占本公司总股本的 31.81%，无限售条件的境外上市外资股为 890,000,000 股，占本公司总股本的 30.04%。本次股权分置改革方案实施后，本公司股份总数不变。（二）股东情况介绍 1、截至 2005年 12月 31日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 99,451 户，其中 H股股东 551 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量 鞍山钢铁集团公司 国有股东38.151,130,503,5761,130,503,576 香港中央结算有限公司 外资股东29.59876,637,6460 未知 国 泰 君 安-花 旗-DEUTSCHE BANK 其他 2.0360,200,6590 未知 鞍钢新轧 2005 年度报告 9AKTIENGESELLSCHAFT 国际金融-汇丰-MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 其他 1.3038,497,0090 未知 华泰证券有限责任公司 其他 0.9327,626,8030 未知 银 河-渣 打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 0.8926,401,3080 未知 东方证券股份有限公司 其他 0.7923,416,3560 未知 申 银 万 国-花 旗-UBS LIMITED 其他 0.7923,267,5000 未知 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 其他 0.7221,241,8040 未知 国泰君安证券股份有限公司 其他 0.6820,000,3880 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 香港中央结算有限公司 876,637,646境外上市外资股 国泰君安-花旗-DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 60,200,659人民币普通股 国际金融-汇丰-MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 38,497,009人民币普通股 华泰证券有限责任公司 27,626,803人民币普通股 银 河-渣 打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 26,401,308人民币普通股 东方证券股份有限公司 23,416,356人民币普通股 申银万国-花旗-UBS LIMITED 23,267,500人民币普通股 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 21,241,804人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 20,000,388人民币普通股 中国银行-同盛证券投资基金 19,297,285人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前10名股东中的其它股东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍钢集团公司 法人代表：刘玠 成立日期：1948年 鞍钢新轧 2005 年度报告 10经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794,160千元 股权结构：国有独资 3、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算有限公司持有本公司 29.59%的股份，香港中央结算有限公司为代理人。5、目前，本公司有限售条件股份可上市交易时间 股份数量单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 至本报告披露日-4,100,539,8261,832,445,871 2006 年 12 月 6 日 113,097,8553,987,441,9711,945,543,7262008 年 12 月 2 日 427,614,3033,559,827,6682,373,158,0292009 年 2 月 23 日-3,559,827,6682,373,158,0292011 年 1 月 1 日 3,559,791,41836,2505,932,949,447假设权证到期时全部行权 注：假设本公司自本报告披露日至 2011 年 1 月 1 日公司总股本及董事、监事、高级管理人员及其持股数不发生变动。2006 年 1 月 25 日，中国证监会核准本公司向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股流通 A 股作为本公司收购鞍钢集团公司持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“鞍钢新钢铁公司”）100%股权的部分对价，至本报告披露日，该股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管。国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍钢新轧钢股份有限公司 100%38.15%鞍钢新轧 2005 年度报告 116、目前，本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下：股份数量单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 2008 年 12 月 2 日 427,614,303 1 鞍钢集团公司 4,100,503,576 2011 年 1 月 1 日 3,559,791,418 1、鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）；2、2006 年 1 月 25 日中国证监会核准本公司向鞍钢集团公司新增29.7 亿股流通 A 股作为本公司收购鞍钢集团公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权的部分对价，新增股份自过户至其帐户起 36 个月不上市交易或转让；3、自上述收购事项完成至 2010 年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于 60%。注：假设权证到期时已全部行权。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任期 期初 持股（股）期末 持股（股）变动 原因 刘 玠 董事长 男 62 2003.05-2006.065,000 6,250 获股改对价 董事 2005.12-2006.06唐复平 总经理 男 48 2005.05-至今-0 杨 华 副董事长 男 44 2003.05-2006.060 0 蔡登楼 副董事长 男 61 2003.05-2005.080 0 姚 林 董事 男 41 2003.05-2006.065,000 6,250 获股改对价 黄浩东 董事 男 41 2005.12-2006.6-0 董事 2003.05-2006.06付 伟 副总经理 男 46 2000.08-至今 9,000 11,250 获股改对价 董事、董事会秘书 2003.05-2006.06付吉会 副总经理 男 54 1997.05-2006.035,000 6,250 获股改对价 董事 2003.05-2006.06张立芬 副总经理 女 41 2000.08-2006.030 0 董事 2003.05-2005.08李忠武 副总经理 男 43 2000.08-2006.030 0 于万源 非执行董事 男 45 2003.05-2006.060 0 王林森 非执行独立董事 男 68 2003.05-2006.060 0 鞍钢新轧 2005 年度报告 12姚维汀 非执行独立董事 男 59 2003.05-2006.060 0 刘永泽 非执行独立董事 男 56 2003.05-2006.060 0 李泽恩 非执行独立董事 男 39 2003.05-2006.060 0 王小彬 非执行独立董事 女 38 2005.05-2006.060 0 齐 骢 监事会主席 男 60 2003.05-2006.060 0 周 法 监事 男 60 2003.05-2006.065,000 6,250 获股改对价 邢贵彬 监事 男 46 2003.05-2006.060 0 马连勇 总会计师 男 44 2002.03-至今 0 0 合计-29,000 36,250-姓 名 期初持本公司 认购权证（份）期末持本公司 认购权证（份）变动原因 刘 玠 0 750 获股改对价 姚 林 0 750 获股改对价 付 伟 0 1,350 获股改对价 付吉会 0 750 获股改对价 周 法 0 750 获股改对价 合 计 0 4,350-说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票及内资股认购权证，并均为其个人以实益拥有人的身份持有。（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、本公司董事长刘玠先生自 1994 年 12 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理。2、本公司副董事长杨华先生自 2001年 12月至今任鞍钢集团公司党委常委。3、本公司执行董事姚林先生自 2005年 5月至今任鞍钢集团公司副总经理。4、本公司非执行董事于万源先生自 2001年 12月至今任鞍钢集团公司副总经理。5、本公司监事会主席齐骢先生自 1998年 11 月至今任鞍钢集团公司纪委书记。（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 鞍钢新轧 2005 年度报告 13执行董事 刘玠先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理，教授级高级工程师，中国工程院院士。刘先生曾在武钢工作逾 27 年，期间曾任多个高级职务，包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师。于一九九四年加入鞍钢集团公司，任鞍钢集团公司总经理。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表大会代表，一九九八年获何梁何利基金科技进步奖,二五年被评为第二届“中国环境大使”，二六年获中国企业管理基金设立的“袁宝华企业管理”金奖，刘先生曾获国家颁授“对国家有突出贡献的专家”称号，并曾多次获国家科技进步奖，享受政府特殊津贴。刘先生武汉钢铁学院大学本科毕业，北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业。唐复平先生，本公司董事及总经理，教授级高级工程师。唐先生毕业于东北大学，获工学硕士学位。一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司第三炼钢厂厂长、本公司总经理、鞍钢新钢铁公司”总经理、鞍钢集团公司副总经理。杨华先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司党委常委，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍钢集团公司办公室主任、鞍钢集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍钢集团公司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。姚林先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级工程师。姚先生于一九八八年加入鞍钢集团公司，曾任冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长、本公司总经理。姚先生毕业于大连理工大学，获工商管理硕士学位。黄浩东先生，本公司董事，高级工程师。黄先生毕业于东北大学，获硕士学位。曾任武汉钢铁（集团）公司技术员、秘书、鞍钢集团公司秘书处副处长、鞍钢小型型材厂代厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司热轧带钢厂代厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司总经理助理兼热轧厂厂长、鞍钢新钢铁公司副总经理兼生产部部长。付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生于一九八二年加入鞍钢集团公司，曾担任多个职务，包括冷轧厂厂长助理兼机动科科长、冷轧厂工会主席、本公司设备部部长、本公司总经理助理兼设备部部长。付先生毕业于北京科技大学，获硕士学位。付吉会先生，本公司董事、董事会秘书及副总经理，高级会计师。付先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司财会部副部长。付先生毕业于东北财经大学之工业会计系，获硕士学位。鞍钢新轧 2005 年度报告 14张立芬女士，本公司董事及副总经理，高级工程师。张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司，曾任线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长。张女士毕业于北京科技大学，获冶金材料工程硕士学位。非执行董事非执行董事 于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理及副总会计师兼计财部部长。独立董事独立董事 王林森先生，本公司独立董事，教授级高级工程师。王先生毕业于北京师范学院，获学士学位。王先生曾任冶金工业部部长办公室主任、冶金部体改司司长、冶金部体改法规司司长、中国冶金企业管理协会副理事长等职务。现为北京现代循环经济研究院副院长。姚维汀先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。姚先生曾任武钢销售公司总经理、冶金工业部经济调节司副司长、国务院稽查特派员总署 26 办副主任、中共中央企业工委监事会 15 办副主任、中国国际航空公司总会计师职务。现为中国航空集团公司副总经理，同时兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航技术评审委员会委员、中国交通会计学会常委职务。刘永泽先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。刘先生毕业于东北财经大学会计学院，获博士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任，现任东北财经大学会计学院院长。李泽恩先生，本公司独立董事，香港执业律师。李先生毕业于香港城市大学，获法学二级荣誉甲等学位。曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁、顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人，现为翰宇国际律师事务所合伙人。王小彬女士，本公司独立董事，澳洲特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳洲证券协会的会员。曾在澳洲普华会计师事务所的审核和商务咨询部工作，后在荷兰商业银行投资银行部任董事，现任华润电力控股有限公司财务总监。2、监事会成员情况 鞍钢新轧 2005 年度报告 15齐骢先生，本公司监事会主席及鞍钢集团公司纪委书记，高级工程师。齐先生于一九七零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司氧气厂副厂长、燃气厂厂长、鞍钢集团公司企管司法部部长、鞍钢集团公司企管部部长。齐先生毕业于清华大学，取得大学本科学历。周法先生，本公司监事。周先生毕业于解放军国际关系学院，专攻外交关系学。周先生于一九七一年加入鞍钢集团公司。周先生曾任沈阳军区辽宁省军区参谋、鞍钢人民武装部科长、鞍钢组织人事部副处长、鞍钢厚板厂党委副书记、本公司工会主席。邢贵彬先生，本公司监事。邢先生于一九八二年加入鞍钢第一炼钢厂，现为该厂连铸作业区党总支书记。一九九一年获授鞍钢集团公司劳动模范称号，一九九三年被鞍山市授予特等劳动模范称号，一九九四年被冶金部授予全国冶金战线劳动模范称号，一九九三年被国务院授予全国劳动模范称号，一九九三年被共青团中央授予全国十大杰出青年岗位能手称号，一九九三年被辽宁省委授予辽宁省优秀共产党员称号。3、其他高级管理人员情况 李忠武先生，本公司副总经理，高级工程师。李先生于一九八七年毕业于鞍山钢铁学院炼钢专业，获学士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司炼钢厂副厂长、厂长、鞍钢国贸公司副总经理兼钢铁营销部部长、本公司董事。马连勇先生，本公司总会计师，高级会计师。马先生于一九八四年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢铁公司财务部副部长等职务。马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程专业硕士学位。（四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 鞍钢新轧 2005 年度报告 16姓 名 报告期内从本公司领取的报酬总额（人民币元）是否在股东单位或其他关联单位领取 刘 玠 0 是 唐复平 218,750 出任本公司总经理前是 杨 华 0 是 蔡登楼 0 是 姚 林 253,354 辞去本公司总经理，出任鞍钢集团公司副总经理后是 黄浩东 0 是 付 伟 264,715 否 付吉会 255,435 否 张立芬 288,887 否 李忠武 243,711 否 于万源 0 是 王林森 63,235 否 姚维汀 63,235 否 刘永泽 63,235 否 李泽恩 65,713 否 王小彬 43,613 否 齐 骢 0 是 周 法 255,941 否 邢贵彬 134,203 否 马连勇 254,335 否 合计 2,468,362-注：假设港币 1 元=人民币 1.0337元计算，支付时以港币支付。以上报酬总额不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。（四）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 2005 年 5 月 9 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了选举王小彬女士为本公司独立董事。鞍钢新轧 2005 年度报告 172005 年 5 月 30 日，本公司三届董事会第十九次会议审议通过了选举唐复平先生为本公司总经理，并批准姚林先生辞去本公司总经理职务。2005 年 8 月 12 日，本公司三届董事会第二十次会议批准蔡登楼先生、李忠武先生辞去本公司董事职务。2005 年 12 月 28 日，本公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了选举唐复平先生、黄浩东先生为本公司董事。（五）本公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 6,092 人，其中，生产人员 3,855人，销售人员 37 人，技术人员 450 人，财务人员 54 人，行政管理人员 454 人。本公司员工中，本科以上学历 1,002 人，占员工人数的 16.4%，专科 1,117 人，占员工人数的 18.3%，中专 252人，占员工人数的 4.1%。2005 年，本公司根据各级员工的不同需求，有针对性地开展了内容丰富的培训工作。全年共组织各类培训 20,214 人次，其中领导干部岗位培训 665 人次，管理技术岗位培训 2,162 人次，生产服务岗位培训 17,387 人次。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司生产经营目标的实现提供了有力的人力资源保证。本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗薪和新产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式，对其他岗位实行岗薪工资的分配方式。六、本公司治理结构（一）本公司治理结构状况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及香港联交所证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立董事担任召集人，并独立董事占多数。（二）独立董事履行职责情况 鞍钢新轧 2005 年度报告 18本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大中小投资者的利益。2005 年度本公司独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 2005 年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王林森 10 10 0 0-姚维汀 10 10 0 0-刘永泽 10 10 0 0-李泽恩 10 10 0 0-王小彬 7 7 0 0 2005年 5月 9日起出任本公司独立董事（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。七、股东大会情况简介（一）本公司于 2005年 2月 28日召开 2005年第一次临时股东大会、2005年第一次内资股类别股东大会及 2005年第一次外资股类别股东大会，会议决议公告刊登在2005 年 3 月 1日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。（二）本公司于 2005年 5月 9日召开 2004年度股东大会，会议决议公告刊登在2005 年 5 月 10日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。（三）本公司于 2005年 11月 23日召开股权分置改革相关股东会议，相关股东会议表决结果公告刊登在 2005年 11月 24日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。鞍钢新轧 2005 年度报告 19（四）本公司于 2005年 12月 28 日召开 2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东大会及 2005年第二次外资股类别股东大会，会议决议公告刊登在2005 年 12 月 29日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。八、董事会报告（一）报告期内本公司经营情况分析 1、经营情况的回顾 2005 年，中国钢铁市场竞争激烈，国内各钢铁企业面临能源供应紧张，原材料价格上涨，钢材产品价格下滑等多重压力。面对诸多不利因素，本公司积极开拓市场，加大科研开发力度，努力降低生产成本，使本公司在生产经营、改革改造等各项工作均取得历史最好成绩。（1）生产经营实现快速增长 报告期内，本集团生产钢材 604.73 万吨，比上年增长 8.87%，其中冷轧板产量184.22 万吨，较上年增长 1.22%；镀锌板及彩涂板产量 85.43 万吨，较上年增长44.87%；线材产量 88.08 万吨，比上年增长 4.46%；厚板产量 115.01 万吨，比上年增长 3.82%；大型及连轧产量 131.99 万吨，比上年增长 10.54%。炼钢厂生产钢 338.02万吨，比上年增长 2.56%。（2）科研开发取得丰硕成果 2005 年，本公司加大对蜗壳钢、管线钢、帘线钢、O5 板、高速轨、军工钢等重点产品的开发和工艺质量攻关力度。全年生产蜗壳钢 1.54 万吨，满足了三峡工程建设的需要；X80 管线钢通过了中石油组织的专家评审，成为国内首家通过中石油鉴定企业；冷轧汽车板顺利通过了德国大众、二汽神龙的汽车板质量认证，并与德国大众和一汽大众签订了常年合作协议；成功开发出耐指纹热镀锌板和无铬钝化产品；“鞍钢牌”重轨被授予“中国名牌”荣誉称号；较高级别的造船板通过了中国 CCS、英国劳氏LR、韩国 KR、日本 NK 船级社的扩大认证等。本公司全年共开发试制新产品 103 项，完成科技成果 5 项。（3）营销管理工作业绩显著 积极开发直供企业，全年直供企业订货量比例达到 58.56%，比上年提高 3.66个百分点。鞍钢新轧 2005 年度报告 20优质钢材销售量持续攀升，全年销售量 357万吨，比上年提高 11%，占总销量的59.03%。抓住市场机遇，加大出口力度，全年实现出口钢材 119.88万吨，比上年提高12.99%，进一步提高了国际市场份额。（4）技术改造工程进展顺利 2130 冷轧工程设计组织、设备订货工作全部完成，部分机组已经开始单体试车，为在 2006 年提前建成投产创造了有利条件；冷轧厂 2 号线电解清洗机组的建成投产和冷轧厂 1 号线新平整机组的技术升级改造，使公司生产高档轿车外板以及高档家电外板的能力大大提高。（5）企业管理水平不断提升 本公司坚持以资金管理为中心，大力实施低成本战略，强化财务预算控制，积极开展工序成本核算与对标挖潜工作；加大贯章贯制和反事故力度；强化贯标管理；按照企业信息化发展要求，加强计算机管理系统开发力度，建成了办公自动化信息网络，大大提高了工作效率。（6）实现钢铁主业重组目标 推进钢铁主业重组步伐，使本公司成为国内股权分置改革后首家实现资产重组的上市公司。成功收购鞍钢新钢铁公司后，本公司的生产规模、工艺水平、产品结构、抗风险能力都得到了极大提升。2、本公司主营业务范围及经营情况（1）本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品。（2）2005年主营业务构成情况 本集团主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币千元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 主营业务利润率%主营业务收入比上年增减%主营业务