600548_2005_深高速_G深高速2005年年度报告_2006-04-02.pdf

深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)2005 年年度报告（A 股）2006 年 3 月 31 日 建基十年，驰骋千里 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长杨海先生、总经理吴亚德先生、财务总监龚涛涛女士、财务部经理孙斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司经营理念及目标 深高速的使命，是为社会大众提供安全、便利、舒适、环保的公用基础设施服务、为股东和社会创造更大的价值、为员工创造良好的工作和发展环境。深高速全心全意、精益求精。持续努力于：?创建和保持领先的机制 为顾客提供更好的服务 完成公司及政府制订的目标 建立良好的业务合作伙伴关系 尊重和培养员工 深高速的理想，是成为中国依照市场规律和审慎商业原则经营的、治理规范的、具备较强竞争力的公用基础设施建设和管理的服务商。我们要发展和管理具有世界级水平的收费公路和相关业务，最终提升公司和股东的价值。目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 公司发展十年记事 8 第四节 董事长报告 10 第五节 股本变动及股东情况 13 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 19 第七节 公司治理结构及管治报告 31 第八节 投资者关系 44 第九节 股东大会情况简介 47 第十节 董事会报告 48 一、业务回顾与分析 49 二、经营成果分析 57 三、财务状况分析 62 四、风险管理 66 五、董事会日常工作情况 69 六、前景展望 71 第十一节 监事会报告 73 第十二节 重要事项 75 第十三节 财务报告 78 第十四节 备查文件目录 159 第十五节 释义 160 附：公路介绍 公司董事、高级管理人员关于年报的书面确认意见 第一节 公司基本情况简介 一、一般信息一、一般信息 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 杨海 公司电话 (86)755-8294 5880 公司传真 (86)755-8291 0696 公司国际互联网网址 http:/www.sz- 公司电子信箱 szewsz- 公司注册与办公地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 邮政编码 518033 董事会秘书 吴倩 联系电话 (86)755-8294 5608 证券事务代表 龚欣 联系电话 (86)755-8294 5628 投资者热线 (86)755-8295 1041/8294 5638 电子信箱 secretarysz- 联系地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 首次注册登记日期及地点 1996 年 12 月 30 日 广东省深圳市福田区华强南路 8 号 无线电管理大厦 1805 室 最近一次变更注册登记日期 2005 年 4 月 21 日 企业法人营业执照注册号 4403011018527 税务登记号码 440304279302515 股票上市交易所 A 股：上海证券交易所 股份代码：600548 简称：深高速 自 2006 年 2 月 28 日起改为：G 深高速 H 股：香港联合交易所有限公司 股份代码：0548 简称：深圳高速 公司选定信息披露报纸 境内：上海证券报、证券时报 香港：香港经济日报、英文虎报-1-登载公司年度报告的网址 http:/ http:/.hk http:/www.sz- 公司年度报告备置地点 境内：深圳市滨河路北 5022 号 联合广场 A 座 19 楼 香港：香港中环金融街 8 号 国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问 广东君言律师事务所 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行暨瑞德律师事务所 香港中环金融街 8 号 国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号 中国保险大厦 36 楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 A 股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 12 楼 H 股投资者关系顾问 纬思企业传讯有限公司 香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 香港主要营业地点 香港中环金融街 8 号 国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 电话：(852)2543 0633 传真：(852)2543 9996 主要往来银行 中国工商银行 招商银行 国家开发银行 -2-二、公司简介二、公司简介 本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设、经营管理。本公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达地区发展，致力增加股东价值，以合理成本为社会和政府提供优质高效的服务。本公司于 1996 年 12 月 30 日成立，成立时股本为人民币 12.682 亿元。1997 年 3月在香港发行境外上市外资股（H 股）7.475 亿股，并于 1997 年 3 月 12 日在联交所挂牌上市（代码 0548）；2001 年 12 月发行人民币普通股（A 股）1.65 亿股，并于 2001年 12 月 25 日在上交所挂牌上市（代码 600548），目前公司总股本为人民币 21.807 亿元。本公司最大股东为联交所上市公司深圳国际控股有限公司（代码 0152）的全资附属公司新通产实业开发（深圳）有限公司，持有本公司约 30.03%股份。本集团在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东省干线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，是全面实施 CEPA 协议和建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。截至报告期末，本集团按权益比例计算所拥有的收费公路里程数如下：81.156.240.6131.360.4营运在建营运在建深圳地区广东省其他地区广东省外 总里程：187.5 公里总里程：182.1 公里-3-三、集团及业务架构（于三、集团及业务架构（于 2005 年年 12 月月 31 日）日）深圳高速公路股份有限公司收费公路业务收费公路业务其他业务其他业务在建项目在建项目95%营运项目营运项目梅观高速梅观高速55%机荷东段机荷东段100%机荷西段机荷西段100%盐坝(A段和B段盐坝(A段和B段)40%水官高速水官高速40%水官延长段水官延长段25%阳茂高速阳茂高速30%广梧高速广梧高速51%42%25%长沙环路长沙环路隔蒲潭大桥隔蒲潭大桥南京三桥南京三桥100%盐排高速盐排高速100%南光高速南光高速100%盐坝(C段盐坝(C段)25%广州西二环广州西二环56.28%清连项目*清连项目*建造委托管理建造委托管理99.75%广告业务广告业务30%工程咨询业务工程咨询业务深圳地区广东省其他地区广东省外说明：说明：*本公司于2006年2月8日签约，拟继续收购清连项目20.09%权益。该收购需经股东大会批准。A股股东A股股东H股股东H股股东新通产公司新通产公司深广惠公司深广惠公司其他股东其他股东7.57%34.28%30.03%20.99%7.13%深圳国际深圳国际100%25%江中高速江中高速55%武黄高速武黄高速深圳高速公路股份有限公司收费公路业务收费公路业务其他业务其他业务在建项目在建项目95%营运项目营运项目梅观高速梅观高速55%机荷东段机荷东段100%机荷西段机荷西段100%盐坝(A段和B段盐坝(A段和B段)40%水官高速水官高速40%水官延长段水官延长段25%阳茂高速阳茂高速30%广梧高速广梧高速51%42%25%长沙环路长沙环路隔蒲潭大桥隔蒲潭大桥南京三桥南京三桥100%盐排高速盐排高速100%南光高速南光高速100%盐坝(C段盐坝(C段)25%广州西二环广州西二环56.28%清连项目*清连项目*建造委托管理建造委托管理99.75%广告业务广告业务30%工程咨询业务工程咨询业务深圳地区广东省其他地区广东省外深圳地区广东省其他地区广东省外说明：说明：*本公司于2006年2月8日签约，拟继续收购清连项目20.09%权益。该收购需经股东大会批准。A股股东A股股东H股股东H股股东新通产公司新通产公司深广惠公司深广惠公司其他股东其他股东7.57%34.28%30.03%20.99%7.13%深圳国际深圳国际100%25%江中高速江中高速55%武黄高速武黄高速)-4-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、按中国会计准则编制一、按中国会计准则编制 1、主要会计数据 单位：人民币元 指标项目指标项目 2005 年度年度利润总额 576,909,775.73净利润 485,043,276.19扣除非经常性损益后的净利润 407,580,014.08主营业务利润 670,029,189.12其他业务利润 69,765,341.11营业利润 596,114,917.67投资收益(56,632,709.76)补贴收入 37,665,529.73营业外收支净额(237,961.91)经营活动产生的现金流量净额 645,099,532.41现金及现金等价物净增减额(349,353,433.36)注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位：人民币元(1)处置固定资产产生的收益(减：损失)(290,612.17)(2)政府补贴 37,665,529.73(3)营业外收入 138,836.43(4)营业外支出(86,186.17)(5)以前年度已经计提坏账准备的转回 40,000,000.00(6)非经常性损益的所得税影响数 35,694.29合计合计 77,463,262.11上述项目合计占当年合并净利润的比例 15.97%2、前三年的主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 指标项目指标项目 2005 年年2004 年年2003 年年主营业务收入 911,481,595.40705,775,573.99598,137,200.85净利润 485,043,276.19484,564,032.97852,037,109.31总资产 9,927,504,042.607,518,609,524.837,105,308,870.56股东权益(不含少数股东权益)6,269,421,377.236,023,099,835.535,952,865,584.17每股收益 0.2220.2220.391每股净资产 2.872.762.73调整后的每股净资产 2.862.762.73每股经营活动产生的现金净流量 0.300.230.20净资产收益率(全面摊薄)7.74%8.05%14.31%扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均)6.66%5.88%3.70%-5-3、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因变动原因 股本 2,180,700,000.00-2,180,700,000.00 资本公积 2,060,481,625.15-2,060,481,625.15 盈余公积 1,187,844,218.20 127,924,777.18-1,315,768,995.38 提取法定盈余公积 其中：法定公益金 351,338,010.72 57,747,276.15-409,085,286.87 提取法定公益金 未分配利润 594,075,873.79 357,118,499.01239,877,000.00711,317,372.80 提取法定盈余公积、法定公益金后的未分配利润及分派 2004 年年度股息 外币报表折算差额(1,881.61)(1,155,265.51)-1,153,383.90 股东权益合计 6,023,099,835.53 486,198,541.70239,877,000.00-6,269,421,377.23 二、按不同会计准则编制会计报表的主要差异二、按不同会计准则编制会计报表的主要差异 根据中国会计准则与香港财务报告准则(简称“香港会计准则”)编制的会计报表之主要差异摘录如下：截至 2005 年12 月 31 日 于 2005 年12 月 31 日 附注本公司股东 本公司股东（人民币千元）应占盈利 权益 按中国会计准则计算 485,043 6,269,421 香港会计准则调整：固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整(梅观公司)(a)(311)16,706 固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整(清连公司)(b)13,902 13,902 长期应收款折现利息之调整(c)13,054 -商誉摊销之冲回(d)512 512 对清龙公司垫款的利息(e)6,315 (5,027)收购共同控制实体产生的负商誉(JEL 公司)(f)34,955 34,955 无形资产摊销及相关递延税款(g)(848)(848)调整净额 67,579 60,200 按香港会计准则调整后重列 552,622 6,329,621 -6-附注：(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)根据香港会计准则，本公司收购梅观公司股权所产生的收购溢价，视作梅观公司所拥有的梅观高速的公允价值，作为固定资产核算，并按工作量法计提折旧；而根据中国会计准则及企业会计制度的规定，股权收购溢价作为股权投资差额处理，按直线法摊销。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。根据香港会计准则，本公司收购清连公司股权所产生的收购溢价，视作清连公司所拥有的公路资产的公允价值，并按工作量法计提折旧后按权益法计算应享有清连公司的权益；而根据中国会计准则及企业会计制度的规定，本公司将收购成本大于应享有清连公司的所有者权益份额的差额，作为股权投资差额按直线法摊销。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。根据香港会计准则，本公司转让 107、205 国道产权产生的分期收取转让价款，需考虑回收时间价值而计算折现金额；而根据中国会计准则及企业会计制度的规定，不需考虑长期应收款项的时间价值。由此产生对期间净利润的差异。根据香港会计准则，本公司投资美华公司和清龙公司所形成的商誉自 2005 年 1 月 1 日起不再摊销；而根据中国会计准则及企业会计制度的规定，本公司将收购美华公司和清龙公司的投资成本大于应享有的美华公司和清龙公司的所有者权益份额的差额，作为股权投资差额按直线法摊销。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。根据 2005 年 1 月 1 日香港新修订会计准则，本公司对清龙公司债权投资需按实际利率法，以摊余成本列示，并将按照实际利率法计算的当期应计利息确认为当期损益；而根据中国会计准则，该债权投资以成本列示。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。根据香港会计准则，对于 JEL 公司净资产公允价值超过本公司收购成本的部分确认为当期收益；而根据中国会计准则及企业会计制度的规定，收购的净资产以成本计价，不产生需要确认的收益。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。根据香港会计准则，对于收购取得的 JEL 公司的收费公路经营权按公允价值入账，并按剩余经营年限摊销；而根据中国会计准则，该资产以成本价计价。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。-7-第三节 公司发展十年记事 -8-1996年12月 本公司成立3月发行H股并上市，募集资金净额约人民币16.85亿元10月 机荷东段建成通车1997年7月合作成立深长公司（建设、经营长沙环路），持有其51%权益1998年3月增持梅观公司权益，共持有梅观公司95%股权5月机荷西段建成通车1999年1月实行董事长与总经理分设，进一步完善法人治理结构2000年3月盐坝A段建成通车12月 发行A股并上市，募集资金约人民币6.04亿元2001年38亿亿41亿亿43亿亿45亿亿53亿亿股东权益股东权益20亿亿41亿亿45亿亿54亿亿59亿亿70亿亿总资产总资产38亿亿1996年12月 本公司成立3月发行H股并上市，募集资金净额约人民币16.85亿元10月 机荷东段建成通车1997年7月合作成立深长公司（建设、经营长沙环路），持有其51%权益1998年3月增持梅观公司权益，共持有梅观公司95%股权5月机荷西段建成通车1999年1月实行董事长与总经理分设，进一步完善法人治理结构2000年3月盐坝A段建成通车12月 发行A股并上市，募集资金约人民币6.04亿元2001年38亿亿41亿亿43亿亿45亿亿53亿亿股东权益股东权益20亿亿41亿亿45亿亿54亿亿59亿亿70亿亿总资产总资产38亿亿1996年12月 本公司成立3月发行H股并上市，募集资金净额约人民币16.85亿元10月 机荷东段建成通车1997年7月合作成立深长公司（建设、经营长沙环路），持有其51%权益1998年3月增持梅观公司权益，共持有梅观公司95%股权5月机荷西段建成通车1999年1月实行董事长与总经理分设，进一步完善法人治理结构2000年3月盐坝A段建成通车12月 发行A股并上市，募集资金约人民币6.04亿元2001年1996年12月 本公司成立1996年12月 本公司成立3月发行H股并上市，募集资金净额约人民币16.85亿元10月 机荷东段建成通车1997年3月发行H股并上市，募集资金净额约人民币16.85亿元10月 机荷东段建成通车1997年7月合作成立深长公司（建设、经营长沙环路），持有其51%权益1998年7月合作成立深长公司（建设、经营长沙环路），持有其51%权益1998年3月增持梅观公司权益，共持有梅观公司95%股权5月机荷西段建成通车1999年3月增持梅观公司权益，共持有梅观公司95%股权5月机荷西段建成通车1999年1月实行董事长与总经理分设，进一步完善法人治理结构2000年1月实行董事长与总经理分设，进一步完善法人治理结构2000年3月盐坝A段建成通车12月 发行A股并上市，募集资金约人民币6.04亿元2001年3月盐坝A段建成通车12月 发行A股并上市，募集资金约人民币6.04亿元2001年38亿亿41亿亿43亿亿45亿亿53亿亿股东权益股东权益20亿亿38亿亿38亿亿41亿亿41亿亿43亿亿43亿亿45亿亿45亿亿53亿亿53亿亿股东权益股东权益20亿亿20亿亿41亿亿45亿亿54亿亿59亿亿70亿亿总资产总资产38亿亿41亿亿41亿亿45亿亿45亿亿54亿亿54亿亿59亿亿59亿亿70亿亿70亿亿总资产总资产38亿亿38亿亿 12月 收购水官高速40%权益2002年3月向深圳市政府转让107国道和205国道产权6月盐坝B段建成通车盐排高速开工11月 收购香港美华公司，持有(湖北)隔蒲潭大桥42%权益2003年2 月 签署南坪项目工程建设委托管理合同3 月 签订协议收购阳茂公司(建设、经营阳茂高速)25%权益4 月 签订协议收购江中公司(建设、经营江中高速)25%权益5 月 合作成立西二环公司(建设、经营广州西二环)，持有25%权益收购华昱公司(建设、经营水官延长段)40%权益6 月 投资参股南京三桥公司(建设、经营南京三桥)，持有25%权益11 月 阳茂高速建成通车12 月 签订协议收购广云公司(建设、经营广梧高速)30%权益广梧高速于当月建成通车2004年1月南光高速开工2月签订协议收购清连项目56.28%权益3月签订协议收购武黄高速55%权益7月水官延长段建成通车10月 南京三桥建成通车11月 江中高速建成通车12月 南坪快速路一期的西段工程正式开通2005年1月成功发行第一期共人民币10亿元的短期融资券2月完成公司股权分置改革工作签订协议增持清连项目20.09%权益2006年54亿亿60亿亿60亿亿63亿亿70亿亿72亿亿75亿亿100亿亿12月 收购水官高速40%权益2002年3月向深圳市政府转让107国道和205国道产权6月盐坝B段建成通车盐排高速开工11月 收购香港美华公司，持有(湖北)隔蒲潭大桥42%权益2003年2 月 签署南坪项目工程建设委托管理合同3 月 签订协议收购阳茂公司(建设、经营阳茂高速)25%权益4 月 签订协议收购江中公司(建设、经营江中高速)25%权益5 月 合作成立西二环公司(建设、经营广州西二环)，持有25%权益收购华昱公司(建设、经营水官延长段)40%权益6 月 投资参股南京三桥公司(建设、经营南京三桥)，持有25%权益11 月 阳茂高速建成通车12 月 签订协议收购广云公司(建设、经营广梧高速)30%权益广梧高速于当月建成通车2004年1月南光高速开工2月签订协议收购清连项目56.28%权益3月签订协议收购武黄高速55%权益7月水官延长段建成通车10月 南京三桥建成通车11月 江中高速建成通车12月 南坪快速路一期的西段工程正式开通2005年1月成功发行第一期共人民币10亿元的短期融资券2月完成公司股权分置改革工作签订协议增持清连项目20.09%权益2006年54亿亿60亿亿60亿亿63亿亿70亿亿72亿亿75亿亿100亿亿12月 收购水官高速40%权益2002年3月向深圳市政府转让107国道和205国道产权6月盐坝B段建成通车盐排高速开工11月 收购香港美华公司，持有(湖北)隔蒲潭大桥42%权益2003年2 月 签署南坪项目工程建设委托管理合同3 月 签订协议收购阳茂公司(建设、经营阳茂高速)25%权益4 月 签订协议收购江中公司(建设、经营江中高速)25%权益5 月 合作成立西二环公司(建设、经营广州西二环)，持有25%权益收购华昱公司(建设、经营水官延长段)40%权益6 月 投资参股南京三桥公司(建设、经营南京三桥)，持有25%权益11 月 阳茂高速建成通车12 月 签订协议收购广云公司(建设、经营广梧高速)30%权益广梧高速于当月建成通车2004年1月南光高速开工2月签订协议收购清连项目56.28%权益3月签订协议收购武黄高速55%权益7月水官延长段建成通车10月 南京三桥建成通车11月 江中高速建成通车12月 南坪快速路一期的西段工程正式开通2005年1月成功发行第一期共人民币10亿元的短期融资券2月完成公司股权分置改革工作签订协议增持清连项目20.09%权益2006年12月 收购水官高速40%权益2002年12月 收购水官高速40%权益2002年3月向深圳市政府转让107国道和205国道产权6月盐坝B段建成通车盐排高速开工11月 收购香港美华公司，持有(湖北)隔蒲潭大桥42%权益2003年3月向深圳市政府转让107国道和205国道产权6月盐坝B段建成通车盐排高速开工11月 收购香港美华公司，持有(湖北)隔蒲潭大桥42%权益2003年2 月 签署南坪项目工程建设委托管理合同3 月 签订协议收购阳茂公司(建设、经营阳茂高速)25%权益4 月 签订协议收购江中公司(建设、经营江中高速)25%权益5 月 合作成立西二环公司(建设、经营广州西二环)，持有25%权益收购华昱公司(建设、经营水官延长段)40%权益6 月 投资参股南京三桥公司(建设、经营南京三桥)，持有25%权益11 月 阳茂高速建成通车12 月 签订协议收购广云公司(建设、经营广梧高速)30%权益广梧高速于当月建成通车2004年2 月 签署南坪项目工程建设委托管理合同3 月 签订协议收购阳茂公司(建设、经营阳茂高速)25%权益4 月 签订协议收购江中公司(建设、经营江中高速)25%权益5 月 合作成立西二环公司(建设、经营广州西二环)，持有25%权益收购华昱公司(建设、经营水官延长段)40%权益6 月 投资参股南京三桥公司(建设、经营南京三桥)，持有25%权益11 月 阳茂高速建成通车12 月 签订协议收购广云公司(建设、经营广梧高速)30%权益广梧高速于当月建成通车2004年1月南光高速开工2月签订协议收购清连项目56.28%权益3月签订协议收购武黄高速55%权益7月水官延长段建成通车10月 南京三桥建成通车11月 江中高速建成通车12月 南坪快速路一期的西段工程正式开通2005年1月南光高速开工2月签订协议收购清连项目56.28%权益3月签订协议收购武黄高速55%权益7月水官延长段建成通车10月 南京三桥建成通车11月 江中高速建成通车12月 南坪快速路一期的西段工程正式开通2005年1月成功发行第一期共人民币10亿元的短期融资券2月完成公司股权分置改革工作签订协议增持清连项目20.09%权益2006年1月成功发行第一期共人民币10亿元的短期融资券2月完成公司股权分置改革工作签订协议增持清连项目20.09%权益2006年54亿亿60亿亿60亿亿63亿亿54亿亿54亿亿60亿亿60亿亿60亿亿60亿亿63亿亿63亿亿70亿亿72亿亿75亿亿100亿亿70亿亿70亿亿72亿亿72亿亿75亿亿75亿亿100亿亿100亿亿 -9-第四节 董事长报告 致各位股东：致各位股东：2005 年，本集团秉承既定的核心理念，坚持以深圳为基地、向珠江三角洲及中国其他经济发达地区发展的策略。在 2004 年的基础上，本集团继续把握良好的宏观经济环境带动优质交通需求的机遇，在营运、投资和建设等诸方面均取得了长足的进步，实现了预定的经营目标。业绩和派息 本人欣然向股东汇报，本集团 2005 年度整体业绩良好，主营业务收入和净利润分别达到人民币 911,482 千元和人民币 485,043 千元（2004 年：人民币 705,776 千元和人民币484,564 千元），每股盈利为人民币 0.222 元（2004 年：人民币 0.222 元）。以高比例及稳定的现金股息来回报股东是本集团一直坚持的派息政策。董事会已建议派发 2005 年度末期现金股息每股人民币 0.12 元，派息率为 54%。业务回顾 2005 年，本公司一方面坚持以市场为导向，吸引更多的交通流量；另一方面不断寻求合适的机会，开创新的利润增长点。路费收入是本集团盈利的最主要的来源。在中国经济特别是珠江三角洲及其周边地区经济的强劲增长的带动下，商贸往来、货物运输以及居民出行对道路通行能力和质量不断产生更高的要求，成为本集团收费公路业务增长的强劲动力。本集团经营和投资的各收费公路的车流量和路费收入总体上承接 2004 年度的发展态势，继续录得持续增长，平均增幅分别达到 31%和 29%，为本集团盈利的增长奠定了坚实的基础。本集团不断寻求合适的机会，投资地理位置优越的收费公路项目，以壮大主业，实现战略目标。继以前年度对深圳市以外地区投资取得的进展，本集团于 2005 年签约投资清-10-连项目和武黄高速，涉及收购资金约人民币 25 亿元、高等级收费公路 280 公里，并计划对清连项目进行高速化改造。2004 年投资的水官延长段、南京三桥和江中高速先后在年内建成通车，而武黄高速自 2005 年 8 月份纳入合并以来，本集团应占其盈利已达到约人民币 31,873 千元。该等投资将为本集团未来盈利的持续增长打下良好的基础。在深圳，建造委托管理业务正在为本集团贡献新的利润。受深圳市政府委托进行建造管理的南坪项目的西段工程已经完工，得到了政府、市民等社会各界广泛的认可，这是对本集团过去十余年积累的丰富的工程建设管理经验的肯定，也显示出本集团发展政府投资公用道路、输出工程管理技术和经验方面的竞争优势。2006 年 2 月，本公司签署合约拟继续增持清连项目权益，以强化本集团对清连项目的控制和管理，使其高速化改造工程迅速及有效进行，从而增强本集团的业务规模和盈利基础，巩固本集团于公路的投资、建设、营运管理和创新等方面的核心优势。这是实现本集团发展战略的一个重要举措，最终将增加对投资者的回报。前景及策略 经济的持续繁荣、区域经济的加速融合以及不断深入的城市化进程是带动优质交通需求的动力；而国家及地方政府为满足经济发展的需要，已对交通网络进行了全局的前瞻性规划。这都将促使本集团主业所处的收费公路行业继续快速发展。此外，“代建制”正在政府投资项目的管理中不断地被推广和使用，也为本集团发展建造委托管理业务带来了良好的机遇。另一方面，收费公路行业及政府投资项目管理市场的透明度、市场化和规范化程度的提高，使市场参与者不断增多，竞争加剧，节奏加快。同时，本集团还面临贷款利率上升、行业政策变化、路网规划调整等风险因素。未来几年是本公司发展的关键时期，本公司将继续专注于收费公路和道路的投资、建设及经营管理，充分发挥自身优势，巩固及强化核心竞争能力，努力做好现有公路项目的营运和建设，并按照既定的发展战略，寻求合适的投资机会，适度整合资源，审慎评估和防范各种风险，稳健经营，以良好的管治水平和经营业绩向全体投资者交一份满意的答卷。-11-致谢 2006 年是本公司成立十周年。十年以来，本公司实现了多次跨越和突破，资产和收入规模从小到大，收费公路业务从深圳拓展到广东省乃至国内其他地区。籍此机会，本人谨代表董事会对辛勤耕耘的创业者和开拓者们，特别是用心智和汗水为公司实现阶梯式跨越发展作出重大贡献的公司前任董事长陈潮先生，致以崇高的敬意。陈潮先生自公司成立伊始即担任本公司董事长，带领全体员工克服了公司初建时人才匮乏、资金短缺的种种困难，大胆开拓，紧抓机遇，确保了公司健康、高效和稳步的向前发展。在他任职期间，公司完成了高速公路建设及投资近 60 亿元，初步形成了立足深圳、面向广东兼顾其他区域的发展格局；并先后在香港及上海两地证券市场上市和融资，成功地打通了公司直接从国内外资本市场融资的渠道。两地上市不但从根本上解决了建设资金不足的难题，而且促使公司建立起均衡、多元化的股权结构，为公司建立完善的企业治理结构奠定了坚实的基础。陈潮先生也积极倡导用规章制度和民主决策规范企业的经营运作，在公司内部建立起权力的制衡与约束机制，保证公司的长期健康发展。本公司在境内企业中较早推行了聘请境内、外独立董事和外部董事、在董事会设立专门委员会的做法，保证了企业决策的客观、独立和科学。在陈潮先生的带领下，公司适时抓住了机遇，充分发掘出本公司、本行业潜在的优势和未来实力。董事会将基于现有的十年基业，带领公司员工，不断开拓进取，去实现公司发展的新的战略目标。本人谨此代表董事会感谢各位股东及社会各界对本集团一直以来的关心和支持，并对第三届董事会和监事会为本集团作出的贡献以及全体员工为本集团作出的努力深表谢意。杨海 董事长 中国深圳，2006 年 3 月 31 日 -12-第五节 股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况 (1)报告期内，本公司股份总数或股本结构未发生变化：数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减(+、-)本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股送送股股公积金公积金转股转股 其其他他小计小计数量数量 比例比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,268,200,00058.15%1,268,200,000 58.15%其中：国家持有股份 654,780,00030.03%654,780,000 30.03%境内法人持有股份 613,420,00028.12%613,420,000 28.12%未上市流通股份合计 1,268,200,00058.15%1,268,200,000 58.15%二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 165,000,0007.57%165,000,000 7.57%2、境外上市的外资股 747,500,00034.28%747,500,000 34.28%已上市流通股份合计 912,500,00041.85%912,500,000 41.85%三、股份总数三、股份总数 2,180,700,000100%2,180,700,000 100%(2)报告期末至本报告公布日期期间股份变动情况：本公司股权分置改革方案（“方案”）于 2006 年 1 月 23 日召开的 A 股市场相关股东会议上获得审议通过，由本公司全体非流通股股东向方案实施的股权登记日（即2006 年 2 月 24 日）登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股股份，以获得其持有的非流通股股份在 A 股市场的流通权。方案在获得有权机构的批准后最终于 2006 年 2月 27 日实施完毕，公司 A 股股票于 2006 年 2 月 28 日复牌。方案实施后，公司原非流通股股东持有的公司股份性质由非流通股股份变更为有限制条件的流通股股份。-13-方案实施前后股份变动情况如下：股份类别股份类别 股份情况股份情况 变动前变动前(股股)占总股占总股本比例本比例变动数变动数(股股)变动后变动后(股股)占总股占总股 本比例本比例 1、国家持有股份 654,780,00030.03%-654,780,000 2、国有法人持有股份 613,420,00028.12%-613,420,000 非流通股 非流通股合计 1,268,200,00058.15%-1,268,200,000 1、国家持有股份+654,780,000654,780,000 30.03%2、国有法人持有股份+560,620,000560,620,000 25.70%有限制条件 的流通股份 有限制条件流通股合计+1,215,400,0001,215,400,000 55.73%1、A股 165,000,0007.57%+52,800,000217,800,000 9.99%2、H股 747,500,00034.28%747,500,000 34.28%无限制条件 的流通股份 无限制条件的流通股合计 912,500,00041.85%+52,800,000965,300,000 44.27%股份总额股份总额 2,180,700,000100%2,180,700,000 100%注：有限售条件股东持股数量变化及其承诺：对价实施前对价实施前 本次执行数量本次执行数量 对价实施后对价实施后 序号序号 非流通股非流通股 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）占总股本比例占总股本比例本次执行对价安排本次执行对价安排股份数量（股）股份数量（股）持股数（股）持股数（股）占总股本比例占总股本比例1 新通产公司 654,780,000 30.03%654,780,000 30.03%2 深广惠公司 457,780,000 20.99%46,320,113 411,459,887 18.86%3 华建中心 91,000,000 4.17%3,788,677 87,211,323 4.00%4 广东路桥 64,640,000 2.96%2,691,210 61,948,790 2.84%合计 1,268,200,000 58.15%52,800,0001,215,400,000 55.73%新通产公司、深广惠公司、华建中心及广东路桥除作出法定最低承诺外，还分别作出如下承诺：其所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售；其在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的 50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；本次股权分置改革相关的全部费用按其持股比例分别承担。具体方案及实施详情请分别参考于 2006 年 1 月 6 日及 2 月 23 日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及上交所网站发布的相关信息。2、股票发行与上市情况 截至报告期末，本公司近三年内未发行新股。3、购回、出售及购回本公司股份情况 于本报告期内，本公司或其子公司或合营企业概无购回、出售或赎回任何本公司的股份。自 2002 年起，本公司已制订方案，向股东及监管机构申请有关