600533_2005_栖霞建设_G栖霞2005年年度报告_2006-02-22.pdf

南京栖霞建设股份有限公司 NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO.，LTD.二五年年度报告正文 南京栖霞建设股份有限公司 NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO.，LTD.二五年年度报告正文 南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.18 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.69 南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。3、公司负责人陈兴汉女士，主管会计工作负责人干泳星女士，会计机构负责人（会计主管人员）袁翠玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京栖霞建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：栖霞建设 公司英文名称：NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：CHIXIA DEVELOPMENT 2、公司法定代表人：陈兴汉女士 3、公司董事会秘书：王建优先生 联系地址：江苏省南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼证券投资部 电话：025-85600533 传真：025-85502482 E-mail： 公司证券事务代表：周文龙先生 联系地址：江苏省南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼证券投资部 电话：025-85600533 传真：025-85502482 E-mail： 4、公司注册地址：南京市和燕路 251 号 公司办公地址：南京市龙蟠路 9 号 邮政编码：210037 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：栖霞建设 2006 年 1 月 23 日，公司股票简称改为G 栖霞 公司 A 股代码：600533 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 23 日 公司首次注册登记地点：南京市和燕路 251 号 公司变更注册登记日期：2005 年 7 月 29 日 公司变更注册登记地点：南京市和燕路 251 号 公司法人营业执照注册号：3201001012479 公司税务登记号码：20113721702184 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 232,962,036.60 净利润 148,661,635.00 扣除非经常性损益后的净利润 145,523,213.40主营业务利润 317,282,081.55 其他业务利润 1,453,923.57 营业利润 230,567,090.33 投资收益 354,729.16 补贴收入 2,879,222.00 营业外收支净额 -839,004.89 经营活动产生的现金流量净额 -20,026,418.54现金及现金等价物净增加额 32,780,604.18 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损失 -13,465.20 其他营业外支出 -175,767.71 资产减值准备 0.00其他 -486,006.96 委托投资收益 720,736.13 短期投资收益 120,000.00 其他临时性业务收益 158,378.43 各种形式的政府补贴 2,879,222.00 各项减值准备的转回 1,002,579.87其他营业外收入 224,103.35 非经常性损益影响所得税额 -1,291,358.31合计 3,138,421.60（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,325,123,807.01974,803,338.8835.94 480,544,718.86利润总额 232,962,036.60161,490,332.6944.26 110,645,765.40净利润 148,661,635.00105,716,886.0440.62 70,503,076.16扣除非经常性损益的净利润 145,523,213.40 104,670,560.3339.03 71,080,413.84每股收益 0.7080.755-6.23 0.504净资产收益率（%）21.3617.12增加 4.24 个百分点 12.58扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）20.9116.95增加 3.96 个百分点 12.68扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）22.7617.77增加 4.99 个百分点 12.96经营活动产生的现金流量净额 -20,026,418.54-609,847,201.1196.71-278,436,481.53每股经营活动产生的现金流量净额 -0.095-4.35697.82-1.989南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 3 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 4,135,859,357.433,257,113,076.4626.98 1,598,953,908.14股东权益（不含少数股东权益）696,094,059.40617,432,424.4012.74 560,629,677.82每股净资产 3.3154.410-24.83 4.004调整后的每股净资产 3.3034.401-24.95 3.995 注：报告期公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 14000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 21000 万股。表中报告期每股收益、每股净资产和调整后的每股净资产以21000 万股为基数计算；上年同期每股收益、上年度末每股净资产、调整后的每股净资产以 14000 万股为基数计算。如按同一口径（以上年度 14000 万股为基数）计算，公司每股净资产为 4.972 元，同比增加 12.74%，每股收益为 1.062 元，同比增长 40.62%。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,000,000.00 332,385,848.67 43,300,406.6714,433,468.89101,746,169.06 617,432,424.40本期增加 70,000,000.00 0.00 14,866,163.500.0063,795,471.50 148,661,635.00本期减少 0.00 70,000,000.00 0.000.000.00 70,000,000.00期末数 210,000,000.00 262,385,848.67 58,166,570.1714,433,468.89165,541,640.56 696,094,059.40 1、股本变动原因：根据 2005 年 3 月 8 日召开的 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度资本公积金转增方案,向全体股东每 10 股转增 5 股,实施完毕后总股数增加到 210,000,000 股；2、资本公积变动原因：报告期内,资本公积金转增股本；3、盈余公积变动原因：净利润按 10%的比例提取所致；4、未分配利润变动原因：实施 2004 年度分配方案及本年度实现的净利润在扣除提取的法定盈余公积金等后转入未分配利润所致；5、股东权益变动原因：2004 年年度分配方案实施及本年度净利润增加所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,000,000 71.43 50,000,000 50,000,000 150,000,000 71.43 其中：国家持有股份 70,760,000 50.54 35,380,000 35,380,000 106,140,000 50.54 境内法人持有股份 29,240,000 20.89 14,620,000 14,620,000 43,860,000 20.89 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 71.43 50,000,000 50,000,000 150,000,000 71.43南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 4二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 28.57 20,000,000 20,000,000 60,000,000 28.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 28.57 20,000,000 20,000,000 60,000,000 28.57三、股份总数 140,000,000 100.00 70,000,000 70,000,000 210,000,000 100.00 股份变动的批准情况：根据 2005 年 3 月 8 日召开的 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度资本公积金转增方案,向全体股东每 10 股转增 5 股,实施完毕后总股数增加到 210,000,000 股,股份结构未发生变化。股份变动的过户情况：公司于 2005 年 4 月 19 日公布了南京栖霞建设股份有限公司转增股本实施公告,并于 2005 年 4 月26 日实施完毕。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：报告期公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 14000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 21000 万股。报告期末每股收益、每股净资产等财务指标按转增后的股本进行了摊薄。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：公司于 2005 年 12 月 8 日公布了股权分置改革初步方案，2005 年 12 月 17 日对方案进行了修改，该方案经 2006 年 1 月 11 日股权分置改革相关股东大会审议通过。2006 年 1 月 18 日公布了股权分置改革方案实施公告。2006 年 1 月 23 日，公司股票复牌,公司股票简称改为G 栖霞，股票代码保持不变。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2002-03-14 8.3 40,000,0002002-03-28 40,000,000 公司于 2002 年 3 月 14 日通过上交所交易系统，采用网上累计投标询价方式首次公开发行了4,000 万股 A 股社会公众股，发行价为人民币 8.30 元，并于 2002 年 3 月 28 日在上交所正式挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据 2005 年 3 月 8 日召开的 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度资本公积金转增方案,向全体股东每 10 股转增 5 股,实施完毕后总股数增加到 210,000,000 股,股份结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 5（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,945 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 南京栖霞建设集团有限公司 国有股东 48.57102,000,00034,000,000未流通 102,000,000 无 南京新港高科技股份有限公司 社会法人股东 20.8943,860,00014,620,000未流通 43,860,000 无 广发证券股份有限公司 流通股东 2.384,999,9654,999,965已流通 未知 招商证券股份有限公司 流通股东 2.254,729,9914,729,991已流通 未知 鸿阳证券投资基金 流通股东 1.132,363,4102,363,410已流通 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 流通股东 1.022,146,8742,146,874已流通 未知 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有股东 0.711,500,000500,000未流通 1,500,000 无 南京市园林实业总公司 国有股东 0.711,500,000500,000未流通 1,500,000 无 交通银行久富证券投资基金 流通股东 0.651,361,7791,361,779已流通 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 流通股东 0.641,334,4001,334,400已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广发证券股份有限公司 4,999,965 人民币普通股 招商证券股份有限公司 4,729,991 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 2,363,410 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,146,874 人民币普通股 交通银行久富证券投资基金 1,361,779 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 1,334,400 人民币普通股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,187,808 人民币普通股 杨红 851,285 人民币普通股 久嘉证券投资基金 720,000 人民币普通股 景阳证券投资基金 630,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中南京市栖霞区国有资产投资中心为南京栖霞建设集团有限公司的控股股东，其他国有股和法人股东之间无任何关联关系。上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金为广发基金管理有限公司管理的基金,而广发证券股份有限公司是广发基金管理有限公司的控股股东。其他流通股股东本公司未知其关联关系。除上述关联关系外,前十名流通股股东和前十名股东中的非流通股之间不存在关联关系,其相互之间不属于上市公司持股变动信息管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：南京栖霞建设集团有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 6 法人代表：陈兴汉 注册资本：189,625,000 元人民币 成立日期：1993 年 9 月 7 日 主要经营业务或管理活动：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售，室内装饰设计、实业投资。（2）法人实际控制人情况 公司名称：南京市栖霞区国有资产投资中心 法人代表：徐翠华 注册资本：60,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 10 月 13 日 主要经营业务或管理活动：受区政府委托,负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并,向各类企业进行投资。参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 南京新港高科技股份有限公司 徐益民 344,145,8881992-08-08 高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；火力、电力、蒸汽供应；土地成片开发；建筑安装工程；商品住宅开发、销售；物业管理；国内贸易；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的税后报酬总额(万元)陈兴汉 董事长 女 59 2005-12-23 2008-12-22 江劲松 董事 男 37 2005-12-23 2008-12-22 干泳星 董事 女 49 2005-12-23 2008-12-22 徐水炎 董事 男 42 2005-12-23 2008-12-22 2,0003,000 1,000资本公积金转增股本 徐益民 董事 男 44 2005-12-23 2008-12-22 何金耿 董事 男 37 2005-12-23 2008-12-22 刘志彪 独立董事 男 47 2005-12-23 2008-12-22 2.59 安同良 独立董事 男 40 2005-12-23 2008-12-22 2.59 王跃堂 独立董事 男 42 2005-12-23 2008-12-22 1.30 李爱群 独立董事 男 44 2003-12-23 2005-06-28 1.30 李云 监事会主席 男 53 2005-12-23 2008-12-22 12.76 夏卫东 监事 男 58 2005-12-23 2008-12-22 12.11 孔军 监事 男 43 2005-12-23 2008-12-22 陈兴汉 总裁 女 59 2005-12-23 2008-12-22 37.06 江劲松 常务副总裁兼营销总监 男 37 2005-12-23 2008-12-22 27.05 干泳星 副总裁兼总会计师 女 49 2005-12-23 2008-12-22 20.46 范业铭 副总裁兼总工程师 男 42 2005-12-23 2008-12-22 22.55 王建优 副总裁兼董事会秘书 男 42 2005-12-23 2008-12-22 16.84 合计 /2,0003,000 1,000/156.61 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、陈兴汉，1999 年末至 2005 年末任公司董事长,2004 年 2 月兼任总经理。2005 年 12 月 23 日起至今任公司董事长兼总裁。2、江劲松，2000 年末至 2004 年 2 月任公司营销总监,2004 年 2 月至 2005 年末任公司副总经理兼营销总监。2005 年 12 月 23 日起至今任公司董事、常务副总裁兼营销总监。3、干泳星，2000 年末至 2005 年末任公司副总经理兼总会计师,2005 年 12 月 23 日起至今任公司董事、副总裁兼总会计师。4、徐水炎，2000 年末至 2004 年 7 月任南京栖霞建设(集团)公司财务总监,2004 年 8 月起任南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监。5、徐益民，2000 年末至 2003 年 6 月任南京新港高科技股份有限公司财务部经理,2003 年 7 月至今任南京新港高科技股份有限公司董事长兼总经理。6、何金耿，2003 年 6 月至今任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书。7、刘志彪，2000 年末至今任南京大学商学院副院长、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心执行主任、教授、博士生导师。南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 8 8、安同良，2000 年末至今任南京大学商学院经济学系副主任、教授、硕士生导师。9、王跃堂，2000 年末至 2002 年 9 月任南京大学会计系教授,2002 年 9 月至今任南京大学会计系书记、教授、博导。10、李爱群，2000 年末至今任东南大学土木工程学院院长、教授、博士生导师，2005 年 6 月因学校事务辞去独立董事职务。11、李云，2000 年至 2003 年任南京栖霞建设(集团)公司人力资源部总经理,2002 年 12 月 23 日至今任公司监事，2003 年至今任南京栖霞建设集团有限公司工会主席、党委副书记,2005 年 12 月 23日任公司监事会主席。12、夏卫东，2000 年末至 2005 年 12 月任公司监事会主席,2005 年 12 月 23 日任公司监事。13、孔军，2000 年至今任南京新港高科技股份有限公司副总经理兼总会计师。14、范业铭，2000 年末至 2004 年 2 月任公司总工程师,2004 年 2 月至 2005 年 12 月任公司副总经理兼总工程师。2005 年 12 月 23 日起至今任公司副总裁兼总工程师。15、王建优，2001 年 3 月至 2004 年 2 月任公司董事会秘书,2004 年 2 月至 2005 年 12 月任董事会秘书兼总经理助理,2004 年 3 月至 2005 年 12 月任公司董事。2005 年 12 月 23 日起至今任副总裁兼董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈兴汉 南京栖霞建设集团有限公司 董事长 2004-08-15 2007-08-14 否 徐水炎 南京栖霞建设集团有限公司 副总经理兼财务总监 2004-08-15 2007-08-14 是 徐益民 南京新港高科技股份有限公司 董事长、总经理 2003-06-27 2006-06-26 是 何金耿 南京新港高科技股份有限公司 董事会秘书 2003-06-27 2006-06-26 是 李云 南京栖霞建设集团有限公司 监事会主席、工会联合会主席 2004-08-15 2007-08-14 否 孔军 南京新港高科技股份有限公司 董事、副总经理、总会计师、2003-06-27 2006-06-26 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈兴汉 南京万辰创业投资有限责任公司 董事长 2004-07-30 2007-07-29 否 陈兴汉 南京兴隆房地产开发有限公司 董事长 1992-07-21 否 陈兴汉 南京金港房地产开发有限公司 董事长 1992-07-18 否 江劲松 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 2004-07-30 2007-07-29 否 干泳星 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 2004-07-30 2007-07-29 否 徐水炎 南京星叶会所有限公司 董事长 2004-09-10 2007-09-09 否 徐水炎 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 2004-07-30 2007-07-29 否 徐水炎 南京栖霞建设集团建筑设计有限公司 董事 2004-09-10 2007-09-09 否 徐益民 南京新港医药有限公司 董事长 南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 9徐益民 南京新港联合制药有限公司 董事长 徐益民 南京新港药业有限公司董事长 董事长 徐益民 南京先河制药有限公司 董事长 徐益民 南京臣功制药有限公司 董事长 徐益民 南京高科工程设计研究院有限公司 董事长 徐益民 江苏华诚新天投资管理有限公司 董事 徐益民 南京华诚超市有限公司 董事 何金耿 南京新港医药有限公司 董事兼董事会秘书 何金耿 南京新港联合制药有限公司 监事 何金耿 南京先河制药有限公司 总经理 刘志彪 南京大学商学院 副院长 是 刘志彪 广西北海银河高科技股份有限公司 独立董事 2005-03-27 2008-03-26 是 刘志彪 南京中央商场股份有限公司 独立董事 2005-05-31 2008-05-30 是 安同良 南京大学商学院经济系 副系主任 是 安同良 江苏舜天股份有限公司 独立监事 2002-11-28 2005-11-27 是 王跃堂 南京大学会计系 书记 是 王跃堂 江苏弘业股份有限公司 独立董事 2005-06-26 2008-06-25 是 王跃堂 南京纺织品进出口股份有限公司 独立董事 2005-05-10 2008-05-09 是 王跃堂 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事 2005-07-23 2008-07-22 是 王跃堂 扬州亚星客车股份有限公司 独立董事 2005-06-19 2008-06-18 是 李云 南京星叶广告有限公司 董事长兼总经理 2004-09-10 2007-09-09 否 李云 南京万辰创业投资有限责任公司 监事会主席 2004-07-30 2007-07-29 否 孔军 江苏华诚新天投资管理有限公司 董事长、总经理 孔军 南京华诚超市有限公司 董事长、总经理 孔军 南京臣功制药有限公司 董事 孔军 南京市商业银行股份有限公司 董事 范业铭 南京东方建设监理有限公司 董事长 2004-09-10 2007-09-09 否 范业铭 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 董事长 2004-09-10 2007-09-09 否 范业铭 南京万辰创业投资有董事 2004-07-30 2007-07-29 否 南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 10限责任公司 王建优 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 2004-07-30 2007-07-29 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司独立董事津贴由董事会拟定初步方案，最终由股东大会决议确定；本公司高级管理人员报酬由董事会研究决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其履行职责的工作量；职工代表监事报酬的确定依据其所担任的岗位重要性；高级管理人员报酬的确定依据是二届二十次董事会通过的调整公司绩效考核与薪酬激励制度的议案所制定的考核标准，由提名和薪酬委员会考核；其他外部董、监事均不在本公司领取报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐水炎 是 徐益民 是 何金耿 是 孔军 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李爱群 独立董事 学校工作事务较多,申请辞去公司独立董事职务。王建优 董事 董事会换届 2005 年 12 月 23 日,公司 2005 年第四次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案:选举陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生、徐益民先生、何金耿先生为公司第三届董事会董事；选举刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生为公司第三届董事会独立董事。2005 年 12 月 23 日,公司三届一次董事会审议通过了聘任高级管理人员的议案:聘任陈兴汉女士为公司总裁,江劲松先生为常务副总裁兼营销总监,干泳星女士为副总裁兼总会计师,范业铭先生为副总裁兼总工程师,王建优先生为副总裁兼董事会秘书。2005 年 12 月 23 日,公司 2005 年第四次临时股东大会审议通过了监事会换届选举的议案:选举夏卫东先生、孔军先生为公司第三届监事会监事,公司职工代表推举李云先生为公司职工代表监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 140 人（不包括子公司），需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 47 工程技术人员 50 财务人员 10 营销人员 28 其他人员 5 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 1 硕士、研究生 22 南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 11本科 65 大专 39 中专 13 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及国家的有关法律、法规的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下：1、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知（证监发（证监发200356 号文）的有关规定，公司对关联方资金往来及对外担保进行了自查工作。2、为了进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，公司根据中国证监会关于加强社会公众股东权益保护的若干规定、关于督促上市公司修改章程的通知及上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）有关规定，对公司章程进行了相应的修改。3、依照上市公司治理准则，公司董事会认为公司法人治理结构完善。（1）关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够行使自己的权益。（2）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事的权利、义务和责任。（3）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。（4）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券投资部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（5）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则及公司章程等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，进一步提高公司的盈利水平，努力实现股东利益最大化，切实维护广大投资者的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘志彪 17 15 0 2 因出差未参加二届二十七、三十次董事会 安同良 17 17 0 0 王跃堂 11 11 0 0 李爱群 6 6 0 0 报告期内,公司独立董事勤勉尽责,认真履行了独立董事的职责，并对公司聘任高管人员、关联交易、对外担保等事项发表了独立董事意见。公司独立董事还深入考察公司的经营管理情况,获取各方面市场信息,为公司的重大决策提出建议,使公司的决策更加合理、科学。南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 122、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：在业务方面，公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。控股股东已按承诺避免同业竞争；2、人员方面：在人员方面，公司除董事长兼总裁陈兴汉女士兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员未在控股股东兼职，其他人员独立于控股股东；3、资产方面：在资产方面，公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理；4、机构方面：在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性；5、财务方面：在财务方面，公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算。控股股东从未干预公司的财务、会计活动；（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会按照公司新的薪酬体系和激励机制方案，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划要求由董事会下设的提名和薪酬委员会对他们进行考评，依据其德、勤、能、绩四个方面的表现进行奖惩。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 8 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登于 2005 年 3 月 9 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 5 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2005 年 1 月 6 日的中国证券报、上海证券报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2005 年 5 月 23 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登于 2005 年 5 月 24 日的中国证券报、上海证券报。3、第三次临时股东大会情况：公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登于 2005 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报。4、第四次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 23 日召开 2005 年第四次临时股东大会，决议公告刊登于 2005 年 12 月 24日的中国证券报、上海证券报。南京栖霞建设股份有限公司 2005 年年度报告 13八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，为切实稳定住房价格，促进房地产业健康发展，国务院及八个部委按照“积极稳妥、把握力度，突出重点、区别对待，因地制宜、分类指导，强化法制、加强监管”的原则，从完善住房供应、控制不合理需求两方面入手，综合运用财税、金融、法律、行政等多种手段，实行政策引导，规范市场秩序，遏制投机性炒房，控制投资性购房，鼓励普通商品住房和经济适用住房建设，合理引导住房消费，努力实现住房总量基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定，促进房地产业健康发展。江苏省尤其南京、苏州、无锡三市由于 2003 年以来就已经采取“房价申报、物价审批”等措施稳定房价、打击炒房、规范市场行为，因此本轮宏观调控，对其房地产市场的负面影响很小。以南京为例，报告期内，全市房价同比增长 5，销售面积同比增长 10，预计 2006 年，全市销售面积将实现 20的增长。（数据来源：南京市房产管理局）管理层认为，宏观调控对公司的正面影响多于负面影响。正面影响主要表现在，国家房地产宏观调控政策的施行，规范了房地产开发和交易行为，优化了房地产供应结构，抑制了部分地区房价上涨过快和房地产开发投资过热的势头，这不仅有利于加速形成优胜劣汰的竞争机制，有利于广大规范的专业房地产企业在竞争中占据优势地位，同时也促使了房地产行业的持续健康发展，由于宏观调控，主要建材价格下降幅度较大，相对土地拍卖价格也有所回落，这给公司带来了很好的发展机遇。2006 年，建设部等行业行政主管部门将继续贯彻落实加强房地产市场调控的政策措施，控制房地产投资规模，切实稳定住房价格，预计不会出台新的房地产调控政策。随着宏观调控措施的逐步到位，城市化率和人们收入水平的不断提高，以及中央经济工作会议对房地产行业“重要支柱产业”地位的确立，全国和江苏房地产市场正迎来一个以生产方式加速转型、行业资源加速整合、购房者行为日益理性为特征的新的发展阶段。报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，积极响应政府号召稳定房价、调整产品结构，紧紧抓住宏观调控带来的有利机遇，针对新的市场