600522_2005_中天科技_中天科技2005年年度报告_2006-04-25.pdf

江苏中天科技股份有限公司 600522 2005 年年度报告江苏中天科技股份有限公司 600522 2005 年年度报告 江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、备查文件目录.21 江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人薛济萍，主管会计工作负责人许孙华，会计机构负责人（会计主管人员）徐继平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏中天科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中天科技 公司英文名称：JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGIES CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZTT 2、公司法定代表人：薛济萍 3、公司董事会秘书：刘宁 联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号 电话：0513-83599505 传真：0513-83599504 E-mail： 公司证券事务代表：杨栋云 联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号 电话：0513-83599505 传真：0513-83599504 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省如东县河口镇 公司办公地址：江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部 邮政编码：226009 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中天科技 公司 A 股代码：600522 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 2 月 9 日 公司首次注册登记地点：江苏省如东县河口镇 公司法人营业执照注册号：3200001104662 公司税务登记号码：320623138670947 公司聘请的境内会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 43,725,706.36 净利润 23,561,319.45 扣除非经常性损益后的净利润 29,147,291.00 主营业务利润 123,228,951.45 其他业务利润 2,912,760.18 营业利润 42,210,378.13 投资收益 2,880,139.97 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,364,811.74 经营活动产生的现金流量净额 14,813,373.65 现金及现金等价物净增加额 -52,239,767.71 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 106,833.19 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -981,417.59 所得税影响数 288,612.85 预计与信越化工仲裁案仲裁费及国内诉讼费、律师费等费用-5,000,000.00 合计 -5,585,971.55 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 717,637,985.70598,392,539.0620.00 308,339,206.98利润总额 43,725,706.3623,867,771.5983.20 10,832,149.76净利润 23,561,319.4515,923,423.3148.00 1,254,995.95扣除非经常性损益的净利润 29,147,291.0014,974,009.2694.70-6,257,031.75每股收益 0.1140.07650.00 0.006最新每股收益 净资产收益率（%）3.902.75增加 1.15 个百分点 0.22扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.902.58增加 2.32 个百分点-1.11扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.922.75增加 2.17 个百分点 0.22经营活动产生的现金流量净额 14,813,373.6574,424,197.51-80.10-103,947,043.17每股经营活动产生的现金流量净额 0.0720.357-76.00-0.499江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 5 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,394,346,746.461,178,797,894.5718.30 945,488,320.19股东权益（不含少数股东权益）604,585,311.36579,500,148.604.40 562,627,991.13每股净资产 2.902.784.40 2.70调整后的每股净资产 2.892.774.33 2.69 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,310,000293,059,618.7034,374,391.778,102,804.2043,756,138.13 579,500,148.60本期增加 1,523,843.315,355,707.841,157,544.0518,205,611.61 25,085,162.76本期减少 期末数 208,310,000294,583,462.0139,730,099.619,260,348.2561,961,749.74 604,585,311.36 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 138,310,000 66.40 138,310,00066.40 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 138,310,000 66.40 138,310,00066.40 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 33.60 70,000,00033.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 208,310,000 100 208,310,000100 江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 62、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2002-10-10 5.4 70,000,0002002-10-24 70,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）89 号关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行股票的通知批准，本公司于 2002 年 10 月 10 日首次发行了 70,000,000 股人民币普通股，发行价格为 5.4 元/股，并于 2002 年 10 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市，获准交易数量为70,000,000 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,307 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 如东县中天投资有限公司 其他 29.40 61,253,200 未流通 61,253,200 无 江苏中天丝绸有限公司 其他 28.00 58,326,800 未流通 58,326,800 无 中国铁路通信信号上海工程公司 国有股东 2.61 5,430,000 未流通 5,430,000 无 河北北方电力开发股份有限公司 其他 2.61 5,430,000 未流通 5,430,000 无 南京邮电学院 国有股东 2.61 5,430,000 未流通 5,430,000 无 南通邮电器材公司 其他 1.04 2,170,000 未流通 2,170,000 无 刘书春 其他 0.17 352,610 已流通 未知 北京聚能通科技有限公司 其他 0.13 270,000 未流通 无 张利平 其他 0.10 202,700 已流通 未知 乔庆华 其他 0.10 200,000 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘书春 352,610 人民币普通股张利平 202,700 人民币普通股乔庆华 200,000 人民币普通股徐学兰 177,200 人民币普通股鲍仕强 146,400 人民币普通股江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 7陈峥嵘 140,000 人民币普通股彭蔚兰 137,600 人民币普通股杨继明 137,000 人民币普通股裴宏 123,300 人民币普通股王末云 121,100 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截至 2005 年 12 月 31 日，公司非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。持有本公司 5%以上股份的股东有两家：如东县中天投资有限公司和江苏中天丝绸有限公司,持有本公司5%以上股份的股东股票未发生质押或冻结情况。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：如东县中天投资有限公司 法人代表：蔡剑 注册资本：123,496,000 元人民币 成立日期：1999 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：接受镇政府的授权委托、对本镇集体资产进行经营管理；对国家政策允许的行业进行投资。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：如东县河口镇人民政府 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%30%80%29.4%28%如东县中天投资有限公司 如东县河口镇农村经济服务站 江苏中天科技股份有限公司 江苏中天丝绸有限公司 如东县河口镇政府 薛济萍 江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 8报告期内,如东县中天投资有限公司的股权结构发生了变化,现股权结构为:如东县河口镇农村经济服务站持有 30%的股份,王美才、姜伯平等自然人持有 70%股份 2006 年 4 月 4 日，江苏中天丝绸有限公司更名为中天科技集团有限公司 公司将于 2006 年 4 月 28 日召开相关股东会议，如股权分置改革方案获得通过执行，公司股东的持股比例将发生一定的变化。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)薛济萍 董事长、总经理 男 55 2005-11-29 2008-11-28 20丁铁骑 副董事长 男 46 2005-11-29 2008-11-28 24张顺颐 董事 男 61 2005-11-29 2008-11-28 曹汝滨 董事 男 50 2005-11-29 2008-11-28 朱洪忠 董事 男 49 2005-11-29 2008-11-28 唐心一 董事 男 55 2005-11-29 2008-11-28 刘民强 独立董事 男 50 2005-11-29 2008-11-28 5吴杰 独立董事 男 37 2005-11-29 2008-11-28 5马汉坤 独立董事 男 63 2005-11-29 2008-11-28 5罗勇 监事会主席 男 38 2005-11-29 2008-11-28 8陆伟 监事 男 31 2005-11-29 2008-11-28 6陆如泉 监事 男 31 2005-11-29 2008-11-28 7许孙华 财务总监 男 57 2005-11-29 2008-11-28 12王爱军 副总经理 男 32 2005-11-29 2008-11-28 12刘宁 董事会秘书、副总经理 男 32 2005-11-29 2008-11-28 9合计 /江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)薛济萍，大学学历，高级经济师，中共党员，江苏省人大代表。1971 年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东县河口镇党委副书记。1992 年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。1996 年就任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后荣获江苏省劳模、江苏省优秀企业家、江苏省如东县十大功臣等荣誉。现任本公司董事长，兼总经理。(2)丁铁骑，1959 年 10 月生，南京工学院电子工程系毕业，工学硕士。1986 年 6 月2002 年 7月，在南京邮电学院光纤通信研究所从事专职研究工作，任南京邮电学院全光通信研究室主任，副研究员，研究生导师；2002 年 7 月2002 年 12 月，参与筹建南京大学物理系光通信研究中心；曾主持和参与国家科学基金课题、江苏省攻关课题、邮电部重点课题等二十余个研究项目，1992 年起参与通信产业规划和企业咨询，在国内外学术刊物和会议上发表论文三十余篇，2003 年 1 月至今，就职于江苏中天科技股份有限公司，现任公司副董事长。(3)张顺颐，博士生导师，中共党员。1968 年 12 月参加工作，曾任山西太原无线电六厂技术员、计算机车间主任。现任南邮信息技术有限责任公司、广东深圳南邮康捷有限责任公司董事长和江苏南邮通信有限责任公司总经理。2000 年到今任南京邮电学院副院长，2005 年 11 月 29 日被聘为中天科技董事。(4)曹汝滨，教授级高级工程师。曾先后任电力部通讯管理处技术员、水电部北京卫星地球站站长、水电部电力调度通讯局通讯处管理组组长、能源部调通局通信运行处副处长、电力部国电通信中心主任高级助理、电力部国电通信中心副总工程师、中国联通电力分公司副总经理，现任国家电网公司国电通信中心副主任、北京聚能通科技有限公司法人代表、中天科技董事。(5)朱洪忠，大学学历，高级工程师，中共党员。1993 年 7 月至 1995 年 1 月，任上海工程公司施工科副科长；1995 年 1 月至 2003 年 12 月任上海工程公司副经理；2003 年 11 月至 2004 年 2 月任上海工程公司经理、党委副书记；现任上海工程公司法人代表、总经理、党委副书记，中天科技董事。(6)唐心一，男，1951 年出生，大学学历，高级工程师，中共党员。1976 年从华北水电学院水电动力设备专业毕业后，历任张家口地区电力局输变电工区副主任，张家口供电局修试所副主任、劳资科长、电力实业总公司经理，张家口供电公司工会主席，1996 年 6 月到 2004 年 9 月任张家口供电公司党委副书记兼纪委书记，现任河北北方电力开发股份有限公司副董事长兼总经理、中天科技董事。(7)刘民强，研究生学历，律师，1999 年至今在北京市贝朗宁律师事务所从事律师工作，2002 年11 月 26 日至今任中天科技独立董事。(8)吴杰，大学学历，注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。曾任江苏如东会计师事务所副所长、所长、上海立信长江会计师事务所江苏分所部门经理；具现任江苏省如东东盛会计师事务所副主 任会计师、所长，于 2002 年 11 月 26 日被聘为中天科技独立董事。(9)马汉坤，1961 年 8 月参加工作，1966 年 1 月加入中国共产党，研究生学历，高级工程师。1989 年-1994 年期间任南通县副书记、县长、通州市市长、市委书记等职务；1994 年-1998 年任南通市人民政府副市长；1998 年-2003 年任南通政协副主席；现任中天科技独立董事、江苏综艺股份有限公司独立董事。(10)罗勇，1967 年出生，大专学历，中共党员，江苏如东人。历任江苏中天科技股份有限公司技术部部长，中天日立光缆有限公司技术部部长，现任中天科技海缆有限公司市场总监、中天科技监事会主席。(11)陆伟，1974 年出生，大学本科，江苏如东人，历任中天科技质量保证部部长、光缆办经理，现任上海中天铝线有限公司副总经理、中天科技监事。(12)陆如泉，1975 年 4 月出生，1997 年 6 月毕业于东南大学。1997 年 9 月加盟中天科技股份有限公司，1998 年 4 月，任中天科技光缆四车间主任，1999 年 4 月，任中天科技新品部技术员，2000年 5 月，任中天日立光缆有限公司生产部经理，2003 年 3 月，任中天日立光缆有限公司品质部经理，2005 年 10 月至今任江苏中天科技股份有限公司总经理助理，2005 年 11 月 29 日，被选为中天科技职工代表监事。江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 10(13)许孙华，1948 年出生，大专学历，高级会计师，中共党员。1969 年参加工作，历任南通机床股份有限公司成本会计、科长、处长、财务总监等职务。先后在财务研究、江苏工业会计等杂志发表有关财务管理论文数篇。两次荣获南通市先进财会工作者称号。2000 年加入江苏中天科技股份有限公司，任公司总会计师、财务总监。(14)王爱军，1973 年 3 月生，江苏如东人。历任中天科技总经理助理，中天德特威勒有限公司销售经理，江苏中天科技股份有限公司市场部经理，2001 年 8 月起任江苏中天科技股份有限公司副总经理、南方市场销售总监，2003 年 5 月至今，任江苏中天科技股份有限公司副总经理、普缆事业部总监。(15)刘宁，1974 年出生，中共党员。1996 年 7 月毕业于中央财经大学税务系；1996 年 7 月2000 年 9 月就职于哈尔滨市国家税务局进出口税收管理处；2003 年 1 月，中国人民大学财金学院财政系硕士毕业；2003 年 1 月加入江苏中天科技股份有限公司，任公司证券部投资经理，现任公司董事会秘书、副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 唐心一 河北北方电力开发股份有限公司 副董事长、总经理 是 张顺颐 南京邮电大学 副校长 是 曹汝滨 北京聚能通科技有限公司 董事长 否 朱洪忠 中国铁路通信信号上海工程公司 董事长、总经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司兼任其他职务的董事、监事的报酬是根据企业内部制定的分配制度，实行岗位工资加奖金的薪酬制度，综合其职责履行情况、业绩水平等因素，确定报酬标准；不在公司兼任其他职务的董事、监事，在相应的股东单位领取报酬，公司不再单独（额外）提供工资、福利、津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司薪酬管理制度结合岗位业绩。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张顺颐 是 曹汝滨 否 朱洪忠 是 唐心一 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陆国梁 副董事长 董事会换届 周兴发 监事 监事会换届 王中华 副总经理 换届选举 徐修家 董事 在股东单位工作调动 江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 11 1、2005 年 5 月 26 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过了关于徐修家先生辞去中天科技董事职务的议案，（详见公司 2005 年 5 月 27 日刊登于中国证券报、上海证券报及证券时报的中天科技 2004 年度股东大会决议公告）；2、2005 年 11 月 29 日，公司召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过了关于董事会换届的议案，（详见公司 2005 年 11 月 30 日刊登于中国证券报、上海证券报及证券时报的中天科技 2005 年第二次临时股东大会决议公告）；3、2005 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第一次会议审议了有关聘任公司高级管理人员的议案，（详见公司 2005 年 11 月 30 日刊登于中国证券报、上海证券报及证券时报的中天科技第三届董事会第一次会议决议公告）；（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,056 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 115 市场销售 128 财务 39 技术人员 183 生产人员 591 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 3 硕士 8 本科 146 大专 159 中专 167 高中及高中以下 573 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司自身运作行为，营造可持续发展的公司环境，按规范进行信息披露工作。公司目前的治理情况如下：1、关于股东和股东大会 公司能够确保所有股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司 公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在劳动、人事及工资管理等方面，设有独立的人力资源部门；资产完整、产权清晰；在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能部门。江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 123、关于董事与董事会 公司按照公司章程的规定程序选举董事；公司董事能够遵守有关法律和公司章程的规定，诚信和勤勉的履行董事职责，维护了公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意见，关联董事回避表决。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自已的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于关联交易 公司的关联交易公平合理，决策程序合规，交易价格按市场价格制定，并予以充分披露。7、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司还制定了信息披露制度，以进一步规范信息披露工作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘民强 9 9 0 0 马汉坤 9 9 0 0 吴杰 9 9 0 0 报告期内,三位独立董事按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求和公司章程的规定参加公司召开的董事会和股东大会，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益。在公司进行重大投资、关联交易等决策中，能够以依法运作为原则，积极、审慎地发表意见。三位独立董事为公司工作的时间符合规定要求。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的业务经营体系。控股股东不干预公司的日常生产经营活动。控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。2)、人员方面：公司劳动工资、人事管理与控股股东完全分开；公司董事长由董事会选举产生，公司经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司的在册员工，专职在公司工作，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务；不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。3)、资产方面：公司与控股股东产权明晰，变更手续健全，由公司独立登记建帐、核算、管理，不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。4)、机构方面：公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。公司按照职权分工设立业务管理部门，并根据生产经营的具体情况实行事业部制管理模式。控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系，从未向本公司及下属机构下达过任何有关本公司经营的计划和指令，从未以任何形式影响本公司经营管理的独立性。江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 13 5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况；公司在银行有独立的帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬由两部分组成，一是岗位薪酬，二是绩效工资。公司对高级管理人员绩效考核的依据是年度绩效合约。公司每年与高级管理人员签订年度绩效合约，内容主要包括：年度目标、实施计划以及责、权、利的界定，考评结果与薪酬、职位异动挂钩，并与分红权的设置、年终奖励相结合。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 26 日 召开中天科技 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005 年 5 月 27 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 25 日召开中天科技 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。2)、第二次临时股东大会情况：公司于 2005 年 11 月 29 日召开中天科技 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司不断优化产业链的经营战略，确定电信、电力两大系列产品并举发展，在市场销售、经营管理、产品开发等方面均取得了较大的进步，各项主要经济指标保持平稳的发展态势，公司的竞争力及盈利能力得到了很大提高，经济效益增长速度有所加快，报告期内，公司实现光缆销售 5万公里，电力导线销售 7500 吨，实现主营业务收入 71764 万元，同比增长 19.93%，实现净利润2356 万元，同比增长 47.97%。2、公司主营业务及经营状况(1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)行业 通信 526,179,636.75 418,651,560.25 20.11 电力 129,298,710.57 121,327,058.24 6.17 房地产 62,159,638.38 49,254,999.92 15.21 产品 光纤光缆 526,179,636.75 418,651,560.25 20.11 电力电缆 129,298,710.57 121,327,058.24 6.17 商品房 62,159,638.38 49,254,999.92 15.21 江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 14(2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()境内 665,799,243.88 13.64 境外 51,838,741.82 313.84 合计 717,637,985.70 19.93 (3)公司资产及负债构成情况：单位:元 币种:人民币 项目 2005-12-31 2004-12-31 增减比例（%）应收帐款 218,251,825.69214,668,398.661.67%预付帐款 32,730,838.4442,436,461.88-22.87%存货 415,314,041.47232,689,867.0778.48%长期股权投资 51,153,384.6949,621,359.503.09%固定资产 385,923,787.86313,245,463.6923.20%在建工程 58,088,541.12711,848.008060.25%短期借款 302,696,265.45270,485,950.0911.91%长期借款 15,000,000.00 变动说明：存货比年初数增加 78.48%，主要由于本年度房地产开发成本增加 1.57 亿元所致。固定资产比年初数增加 23.2%，主要是新增特种光缆、电力绞线生产设备所致。在建工程比年初数增加幅度较大，主要是本年度中天科技海缆公司仍处于建设期，工程及设备在安装与调试之中，在建资产未竣工所致。4 短期借款比年初数增加 11.91%，主要是由于本年度开发房产而增加借款所致。5 长期借款比年初数增加较大，主要是为“铝包殷钢芯耐热铝合金倍容量导线技术开发及产业化”科技成果转化项目借款所致。(4)主要利润指标变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2005 年度 占利润总额的比例（%）2004 年度 占利润总额的比例（%）增减幅度（%）主营业务利润 123,228,951.45 281.82%86,458,945.33 362.24%42.53%其他业务利润 2,912,760.18 6.66%1,002,892.15 4.20%190.44%营业费用 53,874,529.36 123.21%37,985,787.98 159.15%41.83%管理费用 38,497,339.10 88.04%21,400,086.00 89.66%79.89%财务费用 -8,440,534.96 -19.30%6,053,750.16 25.36%-239.43%投资收益 2,880,139.97 6.59%1,548,884.97 6.49%85.95%补贴收入 1,249,950.00 5.24%-100.00%营业外收入 388,510.78 0.89%124,852.01 0.52%211.18%营业外支出 1,753,322.52 4.01%1,078,128.73 4.52%62.63%利润总额 43,725,706.36 100.00%23,867,771.59 100.00%83.20%主要利润指标变动说明 主营业务利润增长的主要原因是光纤光缆的产量大幅增长、产品单位成本降低所致。其他业务利润增长的主要原因是光缆施工收入的增加所致。江苏中天科技股份有限公司 2005 年年度报告 15营业费用增长的主要原因是公司为了同时做大电信、电力两大主营销售，对营销分支机构进行增设，及补充市场人员，导致本期费用增加。管理费用增长的主要原因是本期计提跌价准备、预计诉讼费、工资等费用增加所致。财务费用减少的主要原因是人民币升值，美元汇率变动产生汇兑收益所致。营业外收入增长的主要原因是政府部门给予企业的奖金增加所致。营业外支出增长的主要原因是按销售收入计征的三项基金增加所致。(5)公司现金流量表相关数据：单位:元 币种:人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减比例（%）经营活动产生的现金流量 14,813,373.65 74,424,197.51-80.10%投资活动产生的现金流量-124,372,825.16-64,494,888.69 筹资活动产生的现金流量 57,855,758.73 102,687,738.31-43.66%变动说明：经营活动产生的现金流量比去年数减少 80.1%，主要是由于本年度支付房产开发款项增加所致；投资活动产生的现金流量比去年减少较大，主要是由于本年度支付海缆厂房及设备款所致；筹资活动产生的现金流量比去年减少 43.66%，主要是由于本年度归还了部分银行借款所致。(6)主要供应商、客户情况：报告期内，公司向前五名供应商采购总额为 179,724,946.38 元，占公司本年度采购总额的 25.78%；公司向前五名客户销售总额为 113,466,921.77 元，占公司本年度全部主营业务收入的 15.81%。(7)主要控股子公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中天日立光缆有限公司 制造业 生产销售光缆 9,000,000.00 美元172,303,324.38 9,757,185.85中天科技光纤有限公司 制造业 生产销售光纤 166,000,000.00 285,543,417.93 18,436,249.43上海中天铝线有限公司 制造业 生产销售铝制品、电缆等 30,000,000.00 86,807,976.04-3,581,832.72中天科技海缆有限公司 制造业 海底光、电缆等生产销售 50,000,000.00 107,518,549.33 未产生效益 江苏中天科技投资管理有限公司 投资管理 资产管理资本运作 80,000,000.00 81,881,501.57 610,166.69南通中天江东置业有限公司 房地产开发 房地产开发经营 30,000,000.00 287,627,636.40 3,294,223.05中天日立射频有限公司 制造业 生产销售射频电缆 7,000,000.00 美元67,483,404.42-3,358,032.693、公司发展展望及 2006 年经营思路（1）公司所处行业发展趋势及面临竞争 中共十六届五中全会明确提出要“以信息化带动工业化，走新型工业化道路”，信息产业仍是“十一五”规划的重点发展产业，因此，光纤光缆行业规模有望进一步扩大，市场需求在品种结构变化的基