600488_2005_天药股份_G天药2005年年度报告_2006-03-05.pdf

天津天药药业股份有限公司 600488 2005 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 600488 2005 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 1 重要提示.3 2 公司基本情况简介.3 3 会计数据和业务数据摘要.4 4 股本变动及股东情况.5 5 董事、监事和高级管理人员.10 6 公司治理结构.15 7 股东大会情况简介.17 8 董事会报告.20 9 监事会报告.38 10 重要事项.41 11 财务会计报告.44 12 备查文件目录.81 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 31 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 公司董事长刘永和，总经理王福军，财务总监贾凤娜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介公司基本情况简介 2.1 公司法定中文名称：天津天药药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天药股份 公司英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co.,Ltd.公司英文名称缩写：TJPC 2.2 公司法定代表人：刘永和 2.3 公司董事会秘书：冉昶 联系地址：天津市河东区八纬路 109号 电话：022-24160861 传真：022-24160910 E-mail： 公司证券事务代表：张珉 联系地址：天津市河东区八纬路 109号 电话：022-24160800-1011 传真：022-24160910 E-mail： 2.4 公司注册地址：天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园 B座 公司办公地址：天津市河东区八纬路 109号 邮政编码：300171 公司国际互联网网址：http:/www.tygf- 公司电子信箱： 2.5 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 4 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 2.6 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：G天药 公司 A股代码：600488 2.7 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年 12月 1日 公司首次注册登记地点：天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B座 公司变更注册登记日期：2005年6月3日 公司变更注册登记地点：天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B座 公司法人营业执照注册号：1200001190408 公司税务登记号码：12011771824811x 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路33号康岳大厦6-10层 3 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3.1 本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 95,006,995.32 净利润 80,803,526.36 扣除非经常性损益后的净利润 81,015,897.79 主营业务利润 181,137,191.31 其他业务利润 1,224,854.94 营业利润 95,270,792.81 投资收益 -35,813.72 补贴收入 50,000.00 营业外收支净额 -277,983.77 经营活动产生的现金流量净额 -108,866,094.02 现金及现金等价物净增加额 -14,788,612.19 3.2 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -326,322.10 各种形式的政府补贴 45,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 44,858.14 以前年度已经计提各项减值准备的转回 84,463.25 所得税影响数 -60,370.72 合计 -212,371.43 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 5 3.3 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003年 主营业务收入 661,330,551.50 964,176,260.27-31.41 668,081,863.10 利润总额 95,006,995.32 122,103,166.81-22.19 106,914,771.74 净利润 80,803,526.36 100,858,183.01-19.88 90,075,722.98 扣除非经常性损益的净利润 81,015,897.79 91,581,457.66-11.54 76,669,579.83 每股收益 0.321 0.401-19.95 0.358 净资产收益率（全面摊薄）（%）8.11 10.73 减少 2.62 个百分点 10.14 净资产收益率（加权平均）（%）8.4011.03减少 2.63 个百分点 10.68扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（全面摊薄）（%）8.13 9.74 减少 1.61 个百分点 8.63 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.43 10.02 减少 1.59 个百分点 9.09 经营活动产生的现金流量净额 -108,866,094.02 110,300,224.18-198.70 45,770,868.02 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.432 0.438-198.63 0.182 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 29.40 1,604,898,191.92 股东权益（不含少数股东权益）996,419,108.62 940,078,787.17 5.99 888,182,206.56 每股净资产 3.957 3.733 6.00 3.527 调整后的每股净资产 3.949 3.722 6.10 3.520 3.4 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 251,825,012.00 415,824,646.52 53,018,447.55 21,863,066.25 197,547,614.85 940,078,787.17 本期增加 4,049,296.29 8,256,634.81 4,108,964.82 68,437,926.73 84,852,822.65 本期减少 3,330,000.00 25,182,501.20 28,512,501.20 期末数 251,825,012.00 416,543,942.81 61,275,082.36 25,972,031.07 240,803,040.38 996,419,108.62 1）资本公积变动原因：增加原因为参股公司天津国展中心股份有限公司资本公积增加，公司按投资比例相应增加权益；减少原因为股权分置费用冲减资本公积 2）盈余公积变动原因：根据当期净利润按规定比例计提所致。3）法定公益金变动原因：根据当期净利润按规定比例计提所致。4）未分配利润变动原因：增加主要由于计提盈余公积及法定公益金后的当期净利润转入所致；减少系由于分配 2004年现金股利所致。4 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 4.1 股本变动情况 4.1.1 股份变动情况表 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 6单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 175,775,012 69.80 -28,899,000-28,899,000 146,876,012 58.32 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 175,775,012 69.80 -28,899,000-28,899,000 146,876,012 58.32 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 76,050,000 30.20 28,899,000 28,899,000 104,949,000 41.68 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 76,050,000 30.20 28,899,000 28,899,000 104,949,000 41.68 三、股份总数 251,825,012 100 251,825,012 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-10-25 5,648,596 141,227,416 110,597,596 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津宜药印务有限公司、天津中新药业集团股份有限公司所持有的全部公司股份限售期满。2007-10-25 25,182,501 116,044,915 135,780,097 天津药业集团有限公司所持有公司股份中的 25,182,501 股限售期满。限售条件详见 10.10 承诺事项履行情况。2008-10-25 15,314,910 100,730,005 151,095,007 天津药业集团有限公司所持有公司股份中的 15,314,910 股限售期满。限售条件详见 10.10 承诺事项履行情况。2009-10-25 100,730,005 0 251,825,012 天津药业集团有限公司所持有公司股份余下的100,730,005 股限售期满。限售条件详见 10.10 承诺事项履行情况。股份变动的批准情况 公司于 2005年 10月 9日收到天津市国有资产监督管理委员会关于天津天药药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（津国资产权200567号），公司股权分置改革方案获天津市国资委批准。2005 年 10月 13日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案。股份变动的过户情况 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 7 2005 年 10月 24日公司股权分置改革方案实施，2005年 10月 20日为方案实施股权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有 10股获得非流通股股东支付的 3.8股股份的对价。4.1.2 股票发行与上市情况 4.1.2.1前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。4.1.2.2公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 10 月 13日，公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案，流通股股东每持有 10 股流通股股票获得非流通股股东支付的 3.8 股股票对价。2005 年 10 月 24 日方案实施，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，所有股份均为流通股。原非流通股股份转变为有限售条件的流通股股份，数量由 175,775,012 股减少为 146,876,012 股，占公司总股本的比例由 69.80%降低为 58.32%；无限售条件的流通股数量由 76,050,000 股增加为104,949,000股，占公司总股本比例由 30.20%上升为 41.68%。4.1.2.3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。4.2 股东情况 4.2.1 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,146 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津药业集团有限公司 国有 股东 56.08 141,227,416-27,787,596 141,227,416 无 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 其他 2.11 5,312,897 5,312,897 0 未知 中国银行同盛证券投资基金 其他 0.84 2,126,727-2,154,257 0 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 其他 0.60 1,513,292-2,139,296 0 未知 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 其他 0.58 1,459,124 1,459,124 0 未知 天津中新药业集团股份有限公司 国有 股东 0.56 1,412,149-277,851 1,412,149 无 天津宜药印务有限公司 国有 0.56 1,412,149-277,851 1,412,149 无 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 8股东 天津市中央药业有限公司 国有 股东 0.56 1,412,149-277,851 1,412,149 无 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 国有 股东 0.56 1,412,149-277,851 1,412,149 无 中国银河证券有限责任公司 其他 0.49 1,237,576 340,782 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 5,312,897 人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 2,126,727 人民币普通股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 1,513,292 人民币普通股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 1,459,124 人民币普通股 中国银河证券有限责任公司 1,237,576 人民币普通股 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 1,000,000 人民币普通股 王贵明 524,400 人民币普通股 周贤华 483,000 人民币普通股 刘应秀 417,344 人民币普通股 杨小波 393,332 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金、交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金同为湘财荷银基金管理有限公司管理的基金。中国银河证券有限责任公司为中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金的基金管理人银河基金管理有限公司的控股股东。前 10 名股东中无外资股东。第一名和第六至九名股东为公司发起人股东，其中第六、七、八名股东同为天津医药集团公司的控股公司，该集团公司被天津市政府授权经营管理天津医药集团的全部国有资产。公司第六股东为公司第八股东的控股股东（持股比例 51）。中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金、交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金同为湘财荷银基金管理有限公司管理的基金。中国银河证券有限责任公司为中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金的基金管理人银河基金管理有限公司的控股股东。本公司未知其他前十名股东其关联关系。4.2.2 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 141,227,416 2007-10-25 25,182,501 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 92007-10-25 25,182,501 2008-10-25 15,314,910 2009-10-25 100,730,005 天津中新药业集团股份有限公司 1,412,149 2006-10-25 1,412,149 持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 天津宜药印务有限公司 1,412,149 2006-10-25 1,412,149 持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 天津市中央药业有限公司 1,412,149 2006-10-25 1,412,149 持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 1,412,149 2006-10-25 1,412,149 持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 4.2.3 控股股东及实际控制人简介 4.2.3.1法人控股股东情况 公司名称：天津药业集团有限公司 法人代表：师春生 注册资本：674,970,000元人民币 成立日期：2000年 8月 8日 主要经营业务或管理活动：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。4.2.3.2 法人实际控制人情况 公司名称：天津金耀集团有限公司 法人代表：师春生 注册资本：841,920,000元人民币 成立日期：2001年 11月 12日 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 10主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。4.2.3.3控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4.2.3.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4.2.4 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)刘永和 董事长 男 55 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 17.55 师春生 董事、名誉董事长 男 65 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0 郝于田 董事 男 56 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0 王福军 董事、总经理、技术总监 男 38 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 17.55 冉 昶 董事、副总经理、董秘 男 33 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 14.67 贾凤娜 董事、财务总监 女 31 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 14.67 王明时 独立董事 男 70 2005-11-28 2008-03-30 0 0 0 4.5 赵 杨 独立董事 女 50 2005-11-28 2008-03-30 0 0 0 4.5 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 11徐冬根 独立董事 男 44 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 4.5 黄丽荣 监事会召集人、党委副书记、纪委书记、工会主席 女 51 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 14.67 高如艳 监事 女 33 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0 苗立志 监事 男 33 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0 袁跃华 监事 男 31 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0 祝翠红 监事 女 29 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 6.5 张 鹏 副总经理 男 57 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 14.67 姚玉峰 副总经理 男 39 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 14.67 刘克文 副总经理 男 45 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 14.67 张宝安 副总经理 男 48 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 12.56 合计 /155.68 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)刘永和，大学本科，高级经济师。历任天津市石化通用机械公司干部，市政府办公厅副处长，正处级调研员，天津金耀集团有限公司副总裁，天津药业集团有限公司副总经理。现任天津天药药业股份有限公司董事长。(2)师春生，大学本科，正高级工程师。历任天津制药厂厂长，天津药业公司经理，天津药业有限公司董事长，天津药业集团有限公司总经理、天津天药药业股份有限公司董事长。现任天津金耀集团有限公司董事长、天津药业集团有限公司董事长，天津天药药业股份有限公司名誉董事长、董事。任全国第九届人大代表、全国第十届人大代表。荣获全国劳动模范、国家首届企业创业家奖等荣誉。(3)郝于田，大学本科，高级经济师。历任天津制药厂党委副书记，天津药业公司副经理，天津药业有限公司总经理，天津药业集团有限公司党委书记兼常务副总经理，天津天药药业股份有限公司董事长。现任天津金耀集团有限公司总裁，天津药业集团有限公司总经理，天津天药药业股份有限公司董事。(4)王福军，硕士，高级工程师。历任天津天药药业股份有限公司车间主任助理、车间技术主任、质控部部长、总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司董事、总经理兼技术总监。(5)冉 昶，硕士，高级经济师、律师。历任天津证券交易中心上市稽核部副经理，天津开创投资有限公司投资部经理，恒安人寿保险股份有限公司董事会秘书。现任天津天药药业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 12 (6)贾凤娜，大学本科，中国注册会计师。历任天津五洲联合合伙会计师事务所审计项目经理，天津天药药业股份有限公司财务部部长。现任天津天药药业股份有限公司董事、财务总监。(7)王明时，大学本科，教授、博士导师。任第九届全国人大常委。现任天津大学生命科学研究院副院长，天津大学生物医学工程研究所所长，日本东京大学医学部客座教授，九三学社天津市委员会顾问，国务院学位办生物医学工程专业工程硕士教学指导委员会主任，中国生物医学传感技术学会主任委员，天津天药药业股份有限公司独立董事。享受国务院特殊津贴专家。(8)赵 杨，大学专科，高级会计师，中国注册会计师，历任天津市医药管理局财务处副处长，天津市天华会计师事务所主任会计师，天津市医药总公司审计部部长、副总会计师。现任岳华会计师事务所有限责任公司天津分所所长，天津天药药业股份有限公司独立董事。(9)徐冬根，瑞士法学博士，上海交通大学法学院教授，博士研究生导师，上海浦东新区人民政府法律顾问，天津天药药业股份有限公司独立董事。(10)黄丽荣，大学本科，高级政工师，曾任天津氨基酸公司人事处副处长，天津中新药业集团人事处处长，天津天药药业股份有限公司劳动人事部副部长，天津天药药业股份有限公司劳动人事部部长。现任天津天药药业股份有限公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记和工会主席。(11)高如艳，大学本科，高级会计师，中国注册会计师。曾任天津药业有限公司财务部主任科员、天津天药药业股份有限公司财务总监。现任天津金耀集团有限公司总会计师、天津药业集团有限公司财务总监、天津天药药业股份有限公司监事。(12)苗立志，大学本科。历任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理，天荣建筑工程技术有限公司副总经理。现任天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司总经理，天津天药药业股份有限公司监事。(13)袁跃华，大学本科，会计师。历任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任天津药业集团有限公司财务部部长，天津天药药业股份有限公司监事。(14)祝翠红，硕士，工程师、执业药师。历任天津天药药业股份有限公司车间主任助理。现任天津天药药业股份有限公司监事、车间副主任。(15)张 鹏，大学专科，高级工程师。历任天津制药厂办公室主任、车间主任、动力设备科科长，天津药业公司经理助理兼行政处处长、副经理，天津药业有限公司副总经理兼总务部部长。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 13 (16)姚玉峰，大学本科，高级工程师。历任天津药业有限公司工程部副部长、部长，天津天药药业股份有限公司总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。(17)刘克文，大学专科，历任天津天药药业股份有限公司总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。(18)张宝安，大学专科，工程师。历任天津药业有限公司车间副书记、副主任、主任，天津天药药业股份有限公司车间主任。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。5.2 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 师春生 天津药业集团有限公司 董事长 是 郝于田 天津药业集团有限公司 总经理 是 高如艳 天津药业集团有限公司 财务总监 是 袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 是 苗立志 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 天津金耀集团有限公司 董事长 否 师春生 天津药业研究院有限公司 董事长 否 天津金耀集团有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 否 刘永和 湖北天药药业股份有限公司 董事长 否 天津金耀集团有限公司 总裁 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 否 郝于田 天津金耀生物科技有限公司 董事长 否 天津市三隆化工有限公司 董事长 否 天津药业研究院有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 王福军 天津药业（香港）有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 天津科润农业科技股份有限公司 董事 否 天津国展中心股份有限公司 董事 否 冉 昶 北方国际信托投资有限公司 监事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 天津市天发药业进出口有限公司 监事 否 天津市三隆化工有限公司 监事 否 天津国展中心股份有限公司 监事 否 贾凤娜 湖北天药药业股份有限公司 监事 否 徐冬根 上海新梅置业股份有限公司 独立董事 否 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 14黄丽荣 天津金耀生物科技有限公司 监事 否 高如艳 天津金耀集团有限公司 总会计师 否 天津海泰咨询有限公司 董事长 否 天津海泰医药科技发展有限公司 总经理 否 天津海泰中基生物医药技术有限公司 董事长 否 天津博和利科技有限公司 董事长 否 苗立志 天津麦德森生物健康产业有限公司 副董事长 否 姚玉峰 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事、总经理 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 总经理 否 刘克文 天津药业（香港）有限公司 董事 否 5.3 董事、监事、高级管理人员报酬情况 5.3.1 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，按照本人职务确定其年薪标准，经公司董事会批准后实施。5.3.2 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司第三届董事会第二次会议审议通过公司高管人员年薪结算的议案：按月领取基础工资，年终按公司的经营业绩进行补足。公司 2004年年度股东大会审议通过关于增加独立董事董事津贴的议案，将独立董事的年度津贴标准定为人民币 4.5万元/年（含税）。5.3.3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 师春生 是 郝于田 是 高如艳 是 苗立志 是 袁跃华 是 5.4 公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李立群 董事、总经理 2005 年 11 月 28 日，董事会换届选举，不再担任董事、总经理。杨凤翝 董事、常务副总经理 2005 年 6 月 6 日，因工作需要，不再担任公司副总经理；2005 年 11 月 28 日，董事会换届选举，不再担任公司董事。2005 年 6月 6日上午，第二届董事会第二十二次会议审议通过了 1）聘任张宝安先生为公司副总经理的议案；2）因工作需要，杨凤翝先生不再担任公司常务副总经理职务的议案。天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 15公司第二届董事会、监事会于 2005年届满，2005年 11月 28日上午召开的公司2005 年第三次临时股东大会选举师春生先生、郝于田先生、刘永和先生、王福军先生、冉昶先生、贾凤娜女士、王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生为第三届董事会成员，其中王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生为独立董事。原董事李立群先生、杨凤翝先生不再担任董事。2005 年 11月 28日下午，第三届董事会第一次会议经公司董事长刘永和先生提名，聘任王福军先生为公司总经理兼技术总监。5.5 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,510人，需承担费用的离退休职工为 187人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1007 销售人员 15 技术人员 219 管理人员 179 其中：财务人员 25 采购供应人员 9 后勤、保卫人员 34 其他人员 47 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 167 大学专科 191 大学专科以下 1,152 6 公司治理结构公司治理结构 6.1 公司治理的情况 本报告期内公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治理工作，各项工作合规。公司严格规范公司运作，以股东利益最大化为目标，实现公司的高速、稳定发展。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面：(1)公司股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股东的信息对称；为进一步规范公司运作，按照有关规定对公司章程、股东大会议事规则进行了修改；公司股东大会的召开和表决程序都严格按照上市公司股东大会规范意见和天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 16公司股东大会议事规则的要求；股东大会有有资格的律师现场见证，并出具法律意见书。(2)公司和控股股东：公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证，公司的控股股东和实际控制人，没有直接或间接占用公司的资金和资产，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。(3)董事与董事会：在报告期内，公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则召开和表决；公司董事忠实履行董事职责，参加董事会和股东大会；认真学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考试。独立董事按照有关规定忠实履行职责。(4)监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会认真履行职责，从对公司和股东负责的态度，对公司的财务、董事、经理和其他高级管理人员进行监督。(5)公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会和监事会报告工作。(6)利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供货商和其他客户的合法权利权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。(7)信息披露：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，保证信息对称,确保所有股东有平等的机会获得。(8)2005 年 10 月 13 日，公司关于股权分置改革事项的相关股东会议高票通过了天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案，全体股东的赞成率为99.4%，流通股股东的赞成率为 95.67%。2005年 10月 24日，股权分置改革方案正式实施。通过这次股改，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估标准，有利于建立良好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；通过股权分置改革，股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关联性大大加强，公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；通过股权分置改革，公司将建立更为高效的管理机制，并将进一步发挥技术优势，开发新产品，积极拓展海外市场，提高国际竞争力。6.2 独立董事履行职责情况 6.2.1 独立董事参加董事会的出席情况 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 17 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王明时 8 7 1 0 赵 杨 8 8 0 0 徐冬根 8 5 3 0 本报告期，公司董事会完成了换届选举，三位独立董事在 2005 年第三次临时股东大会上连任。三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易以及其他议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。6.2.2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。6.3 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(1)业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。(2)人员方面：上市公司与控股股东在人员方面已经分开，本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。(3)资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。(4)机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况。(5)财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。6.4 高级管理人员的考评及激励情况 2005 年 2月 2日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过天津天药药业股份有限公司高管人员年薪结算的议案：按月领取基础工资，年终按公司的经营业绩进行补足。7 股东大会情况简介股东大会情况简介 7.1 年度股东大会情况 天津天药药业股份有限公司 2005 年年度报告 18公司于 2005年 3月 7日 召开 2004年年度股东大会，决议公告刊登在 2005年 3月 8 日 的中国证券报、上海证券报。会议以记名投票表决的方式通过了：（1）2004年董事会工作报告；（2）2004年监事会工作报告；（3）2004年财务决算草案；（4）2004年利润分配预案；（5）聘请天津五洲联合会计师事务所为公司 2005年度财务审计机构的预案；（6）天津天药药业股份有限公司 2004年年度报告及其摘要；（7）天津天药药业股份有限公司章程(修订草案)；该议案为特别表决事项（经出席会议有效表决股数的三分之二以上通过）。（8）天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）；（9）关于前次募集资金使用情况的说明；（10）关于增加独立董事董事津贴的议案；（11）选举高如艳女士为公司监事的议案。7.2 临时股东大会情况 7.2.1 第一次临时股东大会情况：公司于 2005年 5月 31日召开 2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 6 月 1日的中国证券报、上海证券报。会议以记名投票表决的方式通过了：变更募集资金投向的议案。鉴于原材料供应及市场前景变化等因素，将前次募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”（收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产 12,000 吨果胶生产车间技改项目、24,000 吨饲料蛋白生产车间技改项目），变更为“年产 80 吨甾体激素医药中间体项目”。本次变更募集资金投向不会构成或引起关联交易事项。