600476_2005_湘邮科技_湘邮科技2005年年度报告_2006-04-21.pdf

湖南湘邮科技股份有限公司湖南湘邮科技股份有限公司 600476 2005 年年度报告 600476 2005 年年度报告 二 00 五年四月二十日 二 00 五年四月二十日 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）1目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.30 十、重要事项.32 十一、财务报告.37 十二、备查文件目录.76 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.30 十、重要事项.32 十一、财务报告.37 十二、备查文件目录.76 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、除章干泉先生因出差委托阮大平先生出席外，公司其他董事均出席本次董事会会议。3、天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人阮大平先生，总裁肖再祥先生，主管会计工作负责人徐科进先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘朝晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）3二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南湘邮科技股份有限公司、公司法定中文名称：湖南湘邮科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：湘邮科技 公司英文名称：Hunan Copote Science&Technology Co.,Ltd.2、公司法定代表人：阮大平 3、公司董事会秘书：王飞2、公司法定代表人：阮大平 3、公司董事会秘书：王飞 联系地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 电话：0731-899 8688 传真：0731-899 8686 E-mail： 4、公司注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号4、公司注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 公司办公地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码：410205 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：湘邮科技 公司 A 股代码：600476 7、其他有关资料7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2006 年 3 月 15 日 公司最近变更注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300001004879 公司税务登记号码：430105722577477 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 华通大厦 B 座 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目项目 金额金额 利润总额利润总额 1,840,598.41 净利润净利润 2,587,528.25 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 1,761,710.46 主营业务利润主营业务利润 54,081,697.05 其他业务利润其他业务利润 -4,002,895.21 营业利润营业利润 -1,513,978.95 投资收益投资收益 2,916,759.57 补贴收入补贴收入 910,350.43 营业外收支净额营业外收支净额 -472,532.64 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 5,306,121.36 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 -4,295,789.92 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 各种形式的政府补贴 910,350.43 对非金融企业收取的资金占用费 388,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -472,532.64 合计 825,817.79合计 825,817.79（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2004 年 2003 年 2003 年 2005 年 2005 年 调整后 调整后 调整前 调整前 本年本年比上比上年增年增减(%)减(%)调整后 调整后 调整前 调整前 主营业务收入 255,775,702.13 208,325,347.75 208,325,347.75 22.77 164,038,652.48 164,038,652.48 利润总额 1,840,598.41 19,748,094.91 19,520,044.92-90.68 14,683,707.67 19,244,707.67 净利润 2,587,528.25 19,808,195.13 19,580,145.13-86.93 14,719,411.20 19,280,411.20 扣除非经常性损益的净利润 1,761,710.46 17,741,985.52 17,513,935.52-90.07 12,865,661.19 17,426,661.19 每股收益 0.025 0.191 0.190-86.91 0.142 0.187 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）5净资产收益率（%）0.82 6.33 6.18 减少5.51个百分点 4.94 6.37 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.56 5.67 5.53 减少5.11个百分点 4.31 5.76 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.57 5.81 5.65 减少5.24个百分点 8.62 11.51 经营活动产生的现金流量净额 5,306,121.36 2,357,233.60 2,357,233.60 125.09 525,167.76 525,167.76 每股经营活动产生的现金流量净额 0.051 0.022 0.022 131.81 0.005 0.005 2004 年末 2004 年末 2003 年末 2003 年末 2005 年末 2005 年末 调整后 调整后 调整前 调整前 本年本年末比末比上年上年末增末增减(%)减(%)调整后 调整后 调整前 调整前 总资产 725,512,052.73 613,538,009.45 617,870,959.45 18.25 485,919,366.94 490,480,366.94 股东权益（不含少数股东权益）315,944,981.66 312,605,487.96 316,938,437.96 1.06 297,991,207.78 302,552,207.78 每股净资产 3.05 3.02 3.06 0.99 2.88 2.93 调整后的每股净资产 3.01 2.97 2.88 1.34 2.85 2.93 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金 法定公益金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 103,250,000.00 173,832,590.81 7,578,897.82 3,789,448.90 24,185,965.38 312,605,487.96 本期增加 6,945,248.30 258,752.83 129,376.41 2,587,528.25 7,333,377.54本期减少 5,550,629.24 3,993,883.84期末数 103,250,000.00 180,777,839.11 7,837,650.65 3,918,825.31 21,222,864.39 315,944,981.66 1、资本公积变动原因：公司按比例享有的投资公司权益。2、盈余公积、法定公益金变动原因：按规定提取了盈余公积、法定公益金所致；3、未分配利润变动原因：增加系本报告期形成的利润，减少是报告期利润分配及提取盈余公积和公益金所致；4、股东权益变动原因：增加系本报告期形成的资本公积和盈余公积，减少是报告期形成的未分配利润扣除未确认的投资损失所致。2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)(%)发行发行新股新股送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他小计小计 数量数量 比例比例(%)(%)一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 68,250,000 66.10 68,250,00066.10 其中：国家持有股份 63,050,000 61.06 63,050,00061.06 境内法人持有股份 5,200,000 5.04 5,200,0005.04 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 68,250,00068,250,000 66.1066.10 68,250,00066.1068,250,00066.10二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 33.90 35,000,00033.902、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 35,000,00035,000,000 33.9033.90 35,000,00033.9035,000,00033.90三、股份总数三、股份总数 103,250,000103,250,000 100100 103,250,000100103,250,000100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类种类 发行日期发行日期 发行价格（元）发行价格（元）发行数量发行数量 上市日期上市日期 获准上市获准上市 交易数量交易数量 交易终止交易终止 日期日期 A 股 2003-11-25 5.18 35,000,0002003-12-10 35,000,000 A2000 年 10 月 17 日，公司在湖南省邮电科学研究院基础上整体改制设立，注册资本 6,825万元，其中国有法人股 6,305 万股，占 92.38，法人股 520 万股，占 7.62。2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）7B经中国证券监督管理委员会证监发行字2003112 号文核准，公司于 2003 年 11 月 25 日成功发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 3,500 万股，每股发行价人民币 5.18 元，发行市盈率18.5 倍，募集资金净额 1.72 亿元（已扣除发行费用）。C经上海证券交易所上证2003第 146 号关于湖南湘邮科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知同意，公司 3,500 万股普通股于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 10,325 万股，其中非流通股 6,825 万股，占总股本的 66.10；流通股 3,500万股，占总股本的 33.90%。截至报告期末，公司股本总数及结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 截至报告期末，本公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数报告期末股东总数 16,61116,611前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东性质性质 持股比持股比例(%)例(%)持股总数持股总数 年度内年度内增减增减 股份 股份 类别类别 持有非流通持有非流通股数量股数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 湖南省邮政局 国有股东40.9242,250,0000未流通 42,250,000无 中国速递服务公司 国有股东13.2213,650,0000未流通 13,650,000无 江西赣粤高速公路股份有限公司 国有股东5.045,200,0000未流通 5,200,000无 湖南新时代通信网络股份有限公司 国有股东1.891,950,0000未流通 1,950,000无 易思博网络系统（深圳）有限公司 其他1.761,820,0000未流通 1,820,000无 上海爱建进出口有限公司 其他1.381,430,0000未流通 1,430,000无 湖南中移鼎讯通信有限公司 其他1.261,300,0000未流通 1,300,000无 湖南省凯祥通信设备有限公司 其他0.63650,0000未流通 650,000无 苏琼 其他0.11116,10012,900已流通 0未知 范康林 其他0.10112,0990已流通 0未知 前十名流通股股东持股情况前十名流通股股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 苏琼 116,100 人民币普通股范康林 112,099 人民币普通股劳迎春 104,200 人民币普通股南宁弘特源电子信息科技有限公司 100,000 人民币普通股林志英 93,700 人民币普通股 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）8张云宝 91,143 人民币普通股解镇藩 89,594 人民币普通股施建平 87,000 人民币普通股黄丽娥 86,050 人民币普通股刘桂茹 83,072 人民币普通股上述股东关联关系上述股东关联关系或一致行动关系的或一致行动关系的说明说明 未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系。持有本公司股份前八位的股东中，除湖南省邮政局和中国速递服务公司同为国家邮政局下属企业，具有关联关系外，其它均没有关联关系；未知其余流通股东之间以及其余流通股东与前八位发起股东之间是否存在关联关系。注：湖南移动通信器材有限公司于 2004 年 12 月更名为湖南中移鼎讯通信有限公司，2005 年在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了更名手续。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：湖南省邮政局 法人代表：章干泉 注册资本：10 亿元人民币 成立日期：1999 年 10 月 28 日 主要经营业务或管理活动：邮政基础业务、邮政增值业务、邮政储蓄业务、邮政附属业务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国家邮政局 法人代表：刘安东 注册资本：7.9119 亿元人民币 成立日期：1998 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：国际国内公用邮政业务（包括：函件、包裹、特快专递）、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 股东名称 法人法人代表 代表 注册 注册 资本 资本 成立日期 成立日期 主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 中国速递服务公司 王彪 1,100 1999-01-29 国际、国内进出口特快专递邮件业务；国际、国内进出口电子信函业务；代理广告业务；国际邮递业务；承办空运进出口货物的国际运输代理业务。中国速递服务公司为公司第二大股东，持有公司股权比例为 13.22。湖南湘邮科技股份有限公司 中国速递服务公司 湖南省邮政局 实际控制人 国家邮政局 控股股东 40.92 第二大股东 本公司 100 13.22 100 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始日任期起始日期期 任期终止任期终止日期日期 年初持年初持股数股数 年末持年末持股数股数 股份增股份增减数减数 变动变动原因原因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额(万总额(万元)元)阮大平 董事长 男 53 2006-01-16 2007-04-15000 0李利华 副董事长 男 50 2004-04-16 2007-04-15000 0章干泉 董事 男 56 2004-04-16 2007-04-15000 0阎洪生 董事 男 51 2004-04-16 2007-04-15000 0唐幼珊 董事 男 49 2004-04-16 2007-04-15000 0罗来华 董事 男 54 2004-04-16 2007-04-15000 0龚德明 独立董事 男 45 2004-04-16 2007-04-15000 3邓小洋 独立董事 男 41 2004-04-16 2007-04-15000 3孔维民 独立董事 男 50 2004-04-16 2007-04-15000 3罗丁贵 监事会召集人 男 56 2004-04-16 2007-04-15000 0廖 真 监事 男 53 2004-04-16 2007-04-15000 0余居莲 监事 女 43 2005-04-01 2007-04-15000 9.18肖再祥 总裁 男 48 2004-04-16 2007-04-15000 13.28李 兵 副总裁 男 36 2004-04-16 2007-04-15000 12.99王 飞 副总裁、董事会秘书 男 32 2004-04-16 2007-04-15000 12.99徐科进 副总裁、财务负责人 男 41 2004-04-16 2007-04-15000 12.57谢新桂 副总裁 男 42 2004-04-16 2007-04-15000 12.63陈 琰 副总裁 女 35 2005-04-01 2007-04-15000 12.33合计合计 /94.9794.97董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、阮大平，曾任湖南省邮电管理局工会办公室副主任、主任，长沙市邮政局代局长、局长，湖南省邮政局党组成员、副局长兼纪检组长、本公司董事，现任湖南省邮政局党组成员、副局长、本公司董事长。2、李利华，曾任邮电部经营财务司经营处副处长、资费处副处长、处长，信息产业部经济调节与通信清算司处长，中国移动集团公司数据通信公司筹备组成员，中国移动集团公司计划投资管理处处长，国家邮政局计财部综合处处长、计财部资金资产处处长，河北省邮政局副局长，现任国家邮政局计财部副主任、本公司副董事长。2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）113、章干泉，曾任长沙市电信局副局长、党委副书记，湖南省邮电管理局局长助理，长沙市电信局局长、党委书记，湖南省邮电管理局副局长，湖南省邮政局副局长(主持工作)，现任湖南省邮政局党组书记、局长、本公司董事。4、阎洪生，曾任长沙通信发展总公司副总经理，长沙信达股份有限公司副总经理，湖南天辰通信（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理和总经理，湖南新纪元实业有限公司总经理，湖南衡阳市邮政局局长、党委书记，本公司总裁、党委书记、本公司董事长，现任湖南省邮政局党组成员、副局长、本公司董事。5、唐幼珊，曾任长沙市邮政局转运科、交换科科长，长沙市邮政局局长助理，长沙市邮政局副局长，湖南省邮政局信息技术局局长，现任湖南省邮政局副总工程师，湖南省邮政局信息技术局局长、本公司董事。6、罗来华，曾任江西轴承厂副主任、副科长、科长、主任，江西省高等级公路管理局蛟桥所负责人、服务区副主任，江西赣粤高速公路股份有限公司证券投资部负责人、总经理助理、副总经理，现任江西赣粤高速公路股份有限公司董事、副总经理，上海嘉融投资有限公司董事长兼总经理、本公司董事。7、龚德明，曾任湖南常德市委党校政治教研室和管理教研室主任，现任湖南正大丰和策划顾问有限公司董事长、总经理，湖南名锐置业有限公司副董事长、本公司独立董事。8、邓小洋，曾赴荷兰商学院做访问学者，已出版专著 1 部，主持国家哲学社会科学基金资助项目、教育部人文社会科学“十五”规划基金资助项目各 1 项，主持和参与完成省部级课题 10 余项，现任湖南大学会计学院教授、硕士生导师、本公司独立董事。9、孔维民，曾任长沙交通学院助教、团委副书记，深圳大学出版中心编辑部主任、广告世界杂志副社长兼执行主编，深圳大学管理系兼职教授，深圳大学大众传播研究中心研究员，澳门铁城投资有限公司董事、中国事务代表，现任证券时报投资者服务部总经理、本公司独立董事。10、罗丁贵，曾任江华县邮电局副局长、党支部副书记，江华县邮电局局长，怀化市邮电局副局长，怀化市邮政局局长，湖南省邮政局审计处处长。现任湖南省邮政局调研员，本公司监事会召集人。11、廖 真，曾任湖南财经学院讲师，深圳南油开发总公司总经理助理，联海通信设备（湖南）有限公司副董事长，湖南能通高科技发展有限公司董事长、湖南金阳房地产开发有限公司董事长。现任湖南能通科技集团公司董事长、本公司监事。12、余居莲，曾任广西钦州地区邮电局报机维修中心机务员，郴州邮电局计算机中心主任，本公司科技管理部副总经理，邮政事业部总经理，技术发展中心总经理，企业管理部总经理。现任本公司下属子公司湖南省科兴通信技术开发有限责任公司副总经理、本公司监事。2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）1213、肖再祥，曾任长沙市电信局保卫科副科长、科长，长沙电信局建设部副主任、物业管理部主任、行政事业部主任、工会副主席，长沙市信达房地产开发有限公司总经理，湖南省邮政局保卫处副处长、湖南省湘邮金盾防盗报警网络监控有限责任公司副总经理。现任本公司总裁。14、李 兵，曾任长沙市电信局计算机中心副主任、长沙市电信局高新技术公司总经理，湖南天辰通信集团公司副总裁，长沙市电信局信息产业局局长。现任本公司副总裁。15、王 飞，先后在湖南省邮电管理局经营管理处、湖南省邮政局计划财务处工作，曾任本公司投资部总经理。现任本公司副总裁兼董事会秘书。16、徐科进，曾任湖南天辰通信股份有限公司经营部经理，长沙市电信公司办公室副主任兼企业管理办公室主任，本公司经营管理部总经理、总裁助理。现任本公司副总裁兼财务负责人。17、谢新桂，曾任国防科技大学教员，湖南省邮电科学研究院通信新技术开发中心主任，本公司科技管理部副总经理、总经理，安全产品事业部总经理，本公司技术总监，北京分公司总经理。现任本公司副总裁。18、陈 琰，曾在湖南省邮电科学研究所从事科研开发工作，历任湖南省邮电科学研究院市场部副经理、产品代理部经理、本公司市场营销部总经理、本公司职工监事，现任本公司副总裁。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报是否领取报酬津贴酬津贴 阮大平 湖南省邮政局 副局长 1999-07 是 李利华 国家邮政局 计划财务部副主任 2004-03 是 章干泉 湖南省邮政局 局长 1999-07 是 阎洪生 湖南省邮政局 副局长 2004-01 是 湖南省邮政局 副总工程师 2003-05 否 唐幼珊 湖南省邮政局信息技术局 局长 2000-12 是 罗来华 江西赣粤高速公路股份有限公司 董事、副总经理 2002-03-31 是 罗丁贵 湖南省邮政局 调研员 2005 是 在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报是否领取报酬津贴酬津贴 上海嘉融投资有限公司 董事长兼总经理 2001-08 否 罗来华 江西昌泰高速公路有限责任公司 董事长 否 湖南大学会计学院 教授 是 长沙力元新材料股份有限公司 独立董事 2002-04 是 邓小洋 湖南山河智能机械股份有限公司 独立董事 2004-06 是 孔维民 证券时报投资者服务部 总经理 是 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）13广东宝丽华股份有限公司 独立董事 2001-11 是 湖南名瑞置业有限公司 副董事长 2003-01 是 长沙福顶装饰材料公司 董事长 2004-10 是 龚德明 湖南正大丰和策划顾问有限公司 董事长、总经理 1998 否 湖南能通科技集团公司 董事长 1997 是 廖真 中国国际商会湖南商会 副理事长 2004-12 2009-12 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高管人员报酬由董事会设立的薪酬与考核委员会进行考核，独立董事依据 2003 年年度股东大会决议，领取 3 万元津贴，其他董事、监事除余居莲女士外均不在公司领取报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以董事会下达的业务收入、利润等相关经营指标以及高管人员履职情况为目标责任进行综合考察。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 阮大平 是 李利华 是 章干泉 是 阎洪生 是 唐幼珊 是 罗来华 是 罗丁贵 是 廖 真 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 聘任情况 姓名 担任的职务 聘任情况 陈琰 公司副总裁 2005 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第五次会议聘任陈琰女士为公司副总裁，任期从 2005 年 4 月 1 日至 2007 年 4 月 15 日。余居莲 职工代表监事 2005 年 4 月 1 日，公司第二届监事会第三次会议同意陈琰女士因被聘为公司副总裁而辞去职工代表监事，同时根据职工代表大会意见，同意余居莲女士作为职工代表监事进入监事会。上述事项公告分别刊登于 2005 年 4 月 5 日中国证券报、上海证券报、证券时报，并披露于上海证券交易所网站 。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 313 人，需承担费用的离退休职工为 3 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）14 专业构成的类别 专业构成的类别 专业构成的人数 专业构成的人数 管理 35 生产 53 技术 156 财务 20 市场 35 其他 14 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的类别 教育程度的人数 教育程度的人数 研究生 17 大学本科及专科 265 其他 31 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）15六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 2005 年，公司认真按照国家法律、法规及中国证监会发布的加强上市公司法人治理有关文件的要求，严格执行公司章程、三会议事规则及公司各项规章制度，全体董事、监事和高管人员恪守诚信、勤勉尽责，切实维护了公司和全体股东的根本利益。报告期内，根据中国证监会和国务院国资委的要求，公司分析了关联方资金占用情况及形成原因，制定了相关归还计划，保质保量完成了清欠解保任务；同时公司还对银行保理等业务进行了清查、整改，进一步强化了公司依法运营的意识。此外，报告期内公司全面修订了公司章程、三会议事规则及各项内部管理和控制制度；在修改后的公司法、证券法颁布后，公司董、监事和高管人员进行了认真学习和贯彻，公司的运作进一步规范、高效。目前，公司治理的实际状况与有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。1、关于股东和股东大会 公司依据中国证监会颁发的股东大会规范意见及公司制定的公司章程要求，及时召集、召开股东大会，充分保证全体股东，特别是中小股东的知情权与表决权，同时强化了全体股东、独立董事对公司控股股东及管理层的监督制约，保障了公司经营决策的合规性，从根本上维护了全体股东利益。在关联交易方面，公司与关联方严格按市场定价原则定价，确保了交易价格的公允、公平、合理；同时还提交公司董事会、股东大会认真审议，并及时公告披露。2、控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营的能力，公司控股股东能严格规范自己行为，通过董事会、股东大会行使出资人权利，未越权干预公司的决策和正常的生产经营活动。同时公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会及内部机构能独立运作。3、董事与董事会 公司董事会人数及人员的构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉相关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能按照董事会议事规则，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。三名独立董事勤勉尽责，并充分运用学习造诣和专业特长，维护公司整体利益及中小股东的利益。董事会四个专业委员会有效加强了董事会的决策水平和管理能力，公司运营进一步规范，公司法人治理结构进一步完善。4、监事与监事会 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）16公司监事会人数及人员的构成符合法律、法规和公司章程的要求；报告期内，全体监事能依据监事会议事规则认真履行自身职责，本着为股东服务的态度，独立对公司财务、重大经营活动以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，并发表意见。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制。董事会设立了专门的薪酬与绩效考核委员会，建立了有效的绩效考核评价体系；经理人员的聘用也严格按规定进行，做到了公开、公正。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续地发展。7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书和证券投资部负责信息披露工作，接待股东的咨询和来访，及时向投资者披露应披露的信息，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露报纸，保证信息披露的真实、准确、完整和及时。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注 备注 邓小洋 6 6 0 0 龚德明 6 6 0 0 孔维民 6 6 0 0 报告期内，公司 3 名独立董事本着对全体股东高度负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，按时参加董事会和股东大会，积极参与董事会各项议案的讨论并发表相关意见，对公司董事会的科学决策起到积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董独立董事姓名 事姓名 提出异议的事项 提出异议的事项 提出异议的提出异议的具体内容 具体内容 备注 备注 邓小洋 关于金盆路附 99 号土地收购及开发项目的议案 弃权 原因：考虑到宏观调控、利率上涨等因素对房地产的影响，认为公司应盘活现有资产，慎重购买外资源，以规避风险。邓小洋 关于全光交换机投资项目的议案 反对 原因：认为公司目前可用资金并不充裕，应在抓好日常经营管理的前提下对外投资。龚德明 关于全光交换机投资项目的议案 弃权 原因：认为该项目缺乏专家权威论证，说服力不强。孔维民 关于全光交换机投资项目的议案 弃权 原因：认为该项目欠缺有相应的专利证书及国内专家的意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）171、业务方面：公司控股股东湖南省邮政局及其下属企业在业务上与本公司不存在同业竞争，本公司拥有独立的产、供、销及研发系统，独立开展各项生产经营活动。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，根据公司法、公司章程的有关规定选举产生本公司董事、独立董事、监事，公司高级管理人员均由董事会聘用，公司总裁、副总裁等高级管理人员未在控股股东及其他股东单位任职。3、资产方面：公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，专有技术全部由公司拥有，公司资产独立完整，不存在以资产和信誉为控股股东及其下属单位提供担保的情况，也不存在公司资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情况。公司还设有专门的资产管理部门以及人员，负责公司资产管理和监督事项。4、机构方面：公司建立了独立的内部组织机构，公司董事会、监事会及其内部管理机构各自独立运作，公司各部门与控股股东各部门之间不存在上下级关系，也不存在交叉办公关系。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务预算，不存在控股股东干预公司资金使用情况；公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。对高级管理人员采取（基本工资岗位工资绩效工资）来确定薪酬，以岗定薪。董事会负责薪酬政策、方案的制定，并依据年度经营目标，对高级管理人员及其所负责的业务进行绩效考评，并根据考评结果确定高级管理人员的绩效工资。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 12 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5月 13 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报并披露于上海证券交易所网站。2005 年年报报告（全文）2005 年年报报告（全文）18八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年是公司实施多元化经营战略三年发展规划的第一年，是公司发展史上具有特殊意义的一年，公司的产业结构日趋合理，发展思路更加清晰，战略定位更加准确。在这一年中，公司在董事会的正确领导下，在经营班子的精心组织下，全体员工以生产经营为中心，紧紧围绕“优化流程，强化管理，实现规范化运作；调整结构，整合资源，推动多元化经营”这一工作目标，团结协作，务实进取，公司的经营、科研、管理和改革等各项工作都取得了很好的成绩。首先，健全管理运行机制，完善法人治理结构。公司在内部管理方面通过采取六大措施，制定相关制度，进一步完善了公司的管理运行机制。根据新的上市公司规则要求，公司修改了公司章程、三会议事规则、关联交易管理办法，同时还制定了内部