600058_2005_五矿发展_G五矿2005年年度报告_2006-04-07.pdf

五矿发展股份有限公司 600058 2005 年年度报告 五矿发展股份有限公司 600058 2005 年年度报告 目 录 目 录 第一节、重要提示.1 第二节、公司基本情况简介.1 第三节、会计数据和业务数据摘要.2 第四节、股本变动及股东情况.4 第五节、董事、监事和高级管理人员.6 第六节、公司治理结构.10 第七节、股东大会情况简介.12 第八节、董事会报告.12 第九节、监事会报告.20 第十节、重要事项.21 第十一节、财务报告.25 第十二节、备查文件目录.71 1第一节、重要提示第一节、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张元荣因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事沈翎代为出席会议并行使表决权，特此说明。3、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周中枢，主管会计工作负责人冯贵权，会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节、公司基本情况简介第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：五矿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：五矿发展 公司英文名称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：MINLIST 2、公司法定代表人：周中枢 3、公司董事会秘书：高勇 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：010-68494208 传真：010-68494207 E-mail： 公司证券事务代表：崔青莲 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：010-68494205 传真：010-68494207 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司办公地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 邮政编码：100044 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五矿发展 公司 A 股代码：600058 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市朝阳区安慧里四区 15 号 公司变更注册登记日期：2000 年 2 月 16 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司法人营业执照注册号：1100001120080（4-1）公司税务登记号码：110108100026638 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区朝外大街 26 号朝外们写字中心 2第三节、会计数据和业务数据摘要 第三节、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 657,235,430.26 净利润 332,500,330.57 扣除非经常性损益后的净利润 290,184,981.76 主营业务利润 1,979,299,142.28 其他业务利润 23,454,720.40 营业利润 562,805,861.17 投资收益 69,022,295.48 补贴收入 1,352,447.55 营业外收支净额 24,054,826.06 经营活动产生的现金流量净额 -3,978,508,960.07 现金及现金等价物净增加额 55,775,666.13 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -22,348,370.34 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 24,054,826.06 以前年度已经计提各项减值准备的转回 40,253,794.93 所得税影响数 335,098.16 合计 42,315,348.81 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入(百万元)66,596.9564,593.463.1052,122.74利润总额(百万元)657.24968.17-32.12444.03净利润(百万元)332.50598.10-44.41306.84扣除非经常性损益的净利润(百万元)290.18593.73-51.13263.79每股收益(元)0.40210.7232-44.400.5566最新每股收益(元)净资产收益率（%）11.209521.6331减少 10.42 个百分点13.8512扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.783021.4750减少 11.69 个百分点11.9080扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.187923.9291减少 13.74 个百分点12.3525经营活动产生的现金流量净额(百万元)-3,978.511,878.68-311.77-4,511.23每股经营活动产生的现金流量净额(元)-4.81092.2718-311.77-8.1827 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产(百万元)27,219.0718,143.7350.0221,287.72股东权益（不含少数股东权益）(百万元)2,966.222,764.777.292,215.25每股净资产(元)3.58683.34327.294.0181调整后的每股净资产(元)3.55773.31817.224.0016 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 826,972,985.00 626,073,226.71 319,289,570.79 135,264,679.96 1,033,980,580.33 2,806,316,362.83 本期增加 41,906,307.98 34,066,483.88 332,500,330.57 408,473,122.43 本期减少 3,622,385.57 199,461,080.88 203,083,466.45 期末数 826,972,985.00 664,357,149.12 353,356,054.67 135,264,679.96 1,167,019,830.02 3,011,706,018.81 变动原因情况说明：1、本期资本公积增减为公司根据被投资单位的资本公积变动相应作的权益法调整以及本年度新增股权投资产生的股权投资差额。2、本期盈余公积金增加数是按本年度实现净利润的 10提取的法定盈余公积金。3、本期未分配利润增加数是本年度实现的净利润，减少数为按 10提取的法定公积金和支付2004 年度普通股股利。4、本表的股东权益与本期末公司会计报表反映的股东权益的差额是由于本表中未含未确认投资损失 45,481,440.27 元。4第四节、股本变动及股东情况第四节、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 592,972,985 71.70 592,972,98571.70 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 592,972,985 71.70 592,972,98571.70 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 592,972,985 71.70 592,972,98571.70二、已上市流通股份 1、人民币普通股 234,000,000 28.30 234,000,00028.302、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 234,000,000 28.30 234,000,00028.30三、股份总数 826,972,985 100.00 826,972,985100.00 2、股票发行与上市情况：(1)前三年历次股票发行情况：截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本公司内部职工股已于 1997 年 11 月上市流通。5（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 42,288 户 前十名股东持股情况 单位:股 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国五矿集团公司 国有股东71.70 592,972,985 0未流通 592,972,985 无 大鹏证券有限责任公司 0.85 6,994,631-467,395已流通 0 未知 汉盛证券投资基金 0.78 6,454,339 6,454,339已流通 0 未知 南方稳健成长证券投资基金 0.57 4,732,792 4,732,792已流通 0 未知 南方积极配置证券投资基金 0.29 2,359,605-6,597,449已流通 0 未知 全国社保基金一零一组合 0.19 1,580,343-3,150,355已流通 0 未知 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 0.19 1,571,590 1,571,590已流通 0 未知 张君 0.18 1,480,000 1,480,000已流通 0 未知 上海耀华企业托管有限公司 0.16 1,300,949 1,300,949已流通 0 未知 南京市扬子石化公司总工会 0.12 963,180 0已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 大鹏证券有限责任公司 6,994,631 人民币普通股汉盛证券投资基金 6,454,339 人民币普通股南方稳健成长证券投资基金 4,732,792 人民币普通股南方积极配置证券投资基金 2,359,605 人民币普通股全国社保基金一零一组合 1,580,343 人民币普通股上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 1,571,590 人民币普通股张君 1,480,000 人民币普通股上海耀华企业托管有限公司 1,300,949 人民币普通股南京市扬子石化公司总工会 963,180 人民币普通股尹浩稳 920,324 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司控股股东中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 2、控股股东及实际控制人简介：（1）法人控股股东情况：控股股东名称：中国五矿集团公司 法人代表：周中枢 注册资本：157,822.20 万元人民币 成立日期：1950 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等服务贸易。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 100%71.70%3、其他持股在百分之十以上的法人股东：截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节、董事、监事和高级管理人员第五节、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)周中枢 董事长 男 52 2005-03-07 2006-05-30 高尚全 独立董事 男 76 2003-06-30 2006-05-30 16.80宋玉芳 董事 男 49 2003-06-30 2006-05-30 18,72018,720 0 张元荣 副董事长 男 50 2003-06-30 2006-05-30 15,60015,600 0 张新民 独立董事 男 43 2003-06-30 2006-05-30 16.80周放生 独立董事 男 56 2003-06-30 2006-05-30 16.80沈 翎 董事 女 44 2003-06-30 2006-05-30 刘立军 董事 男 42 2003-06-30 2006-05-30 宗庆生 董事 男 46 2003-06-30 2006-05-30 2,9252,925 0 张素青 监事会主席 女 48 2005-12-06 2006-05-30 李林虎 监事 男 51 2003-06-30 2006-05-30 肖 风 监事 女 43 2003-06-30 2006-05-30 于 敏 监事 女 50 2004-04-29 2006-05-30 于 阳 监事 男 47 2003-06-01 2006-05-30 刘雷云 监事 男 40 2004-06-21 2006-05-30 39.20辛希乐 监事 男 43 2003-06-01 2006-05-30 30.67周丽玉 监事 女 50 2003-06-01 2006-05-30 27.90冯贵权 总经理 男 42 2004-06-22 2006-05-30 41.39许 强 常务副总经理 男 47 2005-07-13 2006-05-30 41.00何建增 副总经理 男 42 2004-06-22 2006-05-30 42.49高 勇 副总经理、董秘 男 47 2004-06-22 2006-05-30 15,60015,600 0 32.22任建华 财务总监 男 42 2003-06-22 2006-05-30 30.33合计 /335.60 五矿发展股份有限公司 中国五矿集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 7董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周中枢，2000 年至 2002 年任中国驻西班牙使馆经济商务参赞，2002 年至今历任中国五矿集团公司副总裁、总裁，2005 年 3 月 7 日当选为本公司董事长。(2)高尚全，1990 年至今任中国体改研究会会长，1995 年至今任联合国发展政策委员会委员；2001 年 2 月至今兼任宝钢股份公司独立董事；2001 年 4 月至今兼任宁波海运股份公司独立董事。(3)宋玉芳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。(4)张元荣，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。(5)张新民，1999 年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长；2002 年至今兼任珠海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。(6)周放生，1998 年至 2001 年在国家经济贸易委员会工作，2002 年至今在财政部财政科学研究所工作。(7)沈 翎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任财务部副总经理、总经理、中国五矿集团公司总会计师。(8)刘立军，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任企划部总经理。(9)宗庆生，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任五矿集团投资公司总经理、投资管理部总经理。(10)张素青，近五年历任中直机关干部教育办公室副主任、中直机关妇女工作委员会主任、工会联合会副主席、群众工作部副部长，全总女工委四届常委、全国妇联九届执委；2005 年 8 月至今任中国五矿集团公司工会主席。(11)李林虎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任西班牙五矿总经理、中国五矿集团公司人力资源部总经理。(12)肖 风，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任法律事务部总经理。(13)于 敏，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任企荣财务有限公司董事、总经理，中国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。(14)于 阳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任纪检监察部副总经理、总经理。(15)刘雷云，近五年来一直在五矿贸易有限责任公司工作，历任五矿贸易钢坯废钢部总经理、五矿贸易有限公司副总经理、中国矿产有限责任公司副总经理。(16)辛希乐，近五年来历任本公司企划部总经理、五矿钢铁有限责任公司管理部总经理。(17)周丽玉，近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作，任副总经理。(18)冯贵权，近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。(19)许 强，近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理，本公司副总经理、常务副总经理。(20)何建增，近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、中国矿产有限责任公司总经理、本公司副总经理。(21)高 勇，近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。(22)任建华，近五年历任五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财务部总经理、本公司财务部总经理、本公司财务总监。（二）在股东单位任职情况:姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12-29 是 五矿有色金属股份有限公司 董事长 2005-01 否 五矿投资发展有限责任公司 董事长 2005-01 否 五矿香港控股有限公司 董事长 2005-01 否 宋玉芳 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2001-12-18 否 8 五矿投资发展有限责任公司 副董事长 2001-07-30 否 五矿集团财务有限责任公司 董事长 2001-12-24 否 深圳市金牛投资（集团）有限公司 董事长 2001-12-21 否 五矿证券经纪有限责任公司 董事长 2002-05-20 否 张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 是 沈 翎 中国五矿集团公司 总会计师 2004-04-28 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 否 五矿集团财务有限责任公司 董事 2002-09-28 否 五矿香港控股有限公司 董事 2004-10-21 否 中国矿业国际有限公司 董事 2003-06-21 否 中国矿业氧化铝有限公司 董事 2003-06-27 否 刘立军 中国五矿集团公司 企划部总经理 2000-06-01 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 否 五矿投资发展有限公司 董事 2002-01-10 否 中国五矿香港控股有限公司 董事 2004-02-10 否 宗庆生 中国五矿集团公司 投资管理部总经理 2002-03-01 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 否 五矿资源有限公司 董事 2005-10-06 否 五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12-15 否 五矿集团财务有限公司 董事 2001-12-24 否 五矿证券经纪有限公司 董事 2004-09-09 否 中国五矿香港控股有限公司 董事 2004-02-10 否 中国矿业国际有限公司 董事 2002-05-13 否 中国矿业氧化铝有限公司 董事 2002-05-13 否 华北铝业有限公司 董事 2004-05-13 否 张素青 中国五矿集团公司 工会主席 2005-08-31 是 五矿有色金属股份有限公司 监事会主席 2005-12-06 否 李林虎 中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2003-03-01 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 否 五矿投资发展有限公司 董事 2002-01-10 否 五矿资源有限公司 董事 2005-10-08 否 中国五矿香港控股有限公司 董事 2003-10-09 否 中国五金矿产进出口珠海公司 董事 2003-03-01 否 肖 风 中国五矿集团公司 法律事务部总经理 1998-12-01 是 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10-29 否 中矿贸易有限公司 董事 2001-12-19 否 于 阳 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2003-08-01 是 于 敏 中国五矿集团公司 审计部总经理 2005-10-24 是 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10-29 否 五矿投资发展有限公司 监事 2005-02-28 否 五矿集团财务有限公司 监事 2005-01-14 否 9在其他单位任职情况:姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张元荣 北京市西单商场股份有限公司 董事 2003-06 否 宁波联合集团股份有限公司 副董事长 2004-04 否 宗庆生 中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2003-02-28 否 深圳市特发信息股份有限公司 董事 2003-05-16 否 冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 副董事长 2002-07-01 否 何建增 北京昊华能源股份有限公司 董事 2002-12-01 否 高 勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2004-04 否 任建华 宁波联合集团股份有限公司 监事 2004-04 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况:1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期内，董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放。完成全年经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指标，方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金发放并计入管理费用。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况:不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周中枢 是 宋玉芳 是 张元荣 是 沈 翎 是 刘立军 是 宗庆生 是 张素青 是 李林虎 是 肖 风 是 于 敏 是 于 阳 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况:姓名 担任的职务 职务变动原因 苗耕书 董事长 2005 年 3 月 7 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第十三次会议审议通过，同意苗耕书先生辞去公司董事、董事长职务。周中枢 董事长 2005 年 3 月 7 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第十三次会议审议通过，选举周中枢先生为公司董事、董事长。于元萍 监事会主席 2005 年 12 月 5 日，公司 2005 年度第三次临时股东大会审议通过，同意于元萍女士因工作变动原因辞去公司监事职务 张素青 监事会主席 2005 年 12 月 5 日，公司 2005 年度第三次临时股东大会和第三届监事会第十二次会议审议通过，选举张素青女士为公司监事、监事会主席。许 强 常务副总经理 2005 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意聘任许强先生为公司常务副总经理，免去其公司副总经理职务。任建华 财务总监 2005 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意聘任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理 10（五）公司员工情况:截止报告期末，公司在职员工为 3,317 人，需承担费用的离退休职工为 6 人，本报告期公司员工总数包括公司本部、全资和控股子公司及其所属企业。员工的结构如下：1、专业构成情况:专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 1,694 财务人员 279 管理人员 369 其他人员 975 2、教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 87 本科生 734 大专生 751 中专及以下 1,745 第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构（一）公司治理的情况 2004 年 12 月，中国证监会、上海证券交易所分别颁布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和新的股票上市规则，为了确保公司各项基本制度与上述规定保持一致，报告期内，公司补充修订了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、关联交易决策办法、信息披露管理办法、独立董事工作制度、总经理工作细则，并严格执行监事会议事规则、投资者关系管理办法、对外担保管理办法、募集资金管理办法等涉及公司治理的规章制度。为了加强公司重大信息内部报告工作、信息披露工作和投资者关系管理工作，报告期内公司制定了公司重大信息内部报告制度。为了规范公司股东大会网络投票工作，便于股东行使表决权，报告期内，公司制定了股东大会网络投票管理办法。上述内控制度的完善与实施，对于推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益，起到了积极的作用。公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东与股东大会：公司确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，公司积极邀请机构投资者和中小股东参加股东大会，举办机构投资者见面会，充分尊重投资者的知情权和重大决策等参与决定的权利；公司股东大会的召集、召开和表决程序都严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求进行。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东的行为基本规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的现象；公司与控股股东在资产、财务、机构、业务方面做到了相互独立；公司与控股股东的关联交易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，对定价依据予以了充分披露；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司现有高级管理人员 5 名，没有在控股股东单位兼职的现象，较好地维护了上市公司的独立性。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的有关规定进行董事选聘；公司严格执行董事会议事规则，确保董事会能够高效运作和科学决策；公司董事能够以认真的态度出席董事会会议和股东大会并积极参加有关培训和考试，所有董事均参加了北京证监局今年组织的两期培训；董事会建立了独立董事制度和董事会各专业委员会工作制度并依照制度要求开展工作，充分发挥作用。11目前公司聘请有三位独立董事，占董事会成员人数的三分之一。公司全体董事做到了勤勉尽责，依法行使职权。4、关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和构成符合法律、法规的要求；公司监事会认真执行监事会议事规则；认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层履行职责的情况进行监督；公司除一名监事因临时出国缺席外，其它监事都参加了北京证监局今年组织的两次培训。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的规定；公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，努力做到诚实守信、勤勉尽责；公司积极推进薪酬体制改革，正在研究建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、及时地披露有关信息。（二）独立董事履行职责情况:1、独立董事参加董事会的出席情况:独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高尚全 11 8 3 张新民 11 11 周放生 11 11 2005 年度，在公司董事会会议正式审议、讨论有关关联交易决策及其它事项之前，独立董事积极参加到有关事项的前期审核工作中，根据公司提供的有关资料与有关人员进行深入地讨论和沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行的解决方案，以符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，确保公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性、合规性，确保公司及公司全体股东的最大利益，有效地履行了独立董事的职责。2005 年度，公司董事会审计委员会共召开二次会议，审议通过了关于提请审议五矿营口增资扩股暨共同投资之关联交易的预案、关于公司 2005 年经常性关联交易上半年度实施情况及调整2005 年全年度预计的专项报告、关于与美国金属矿产公司签署经常性关联交易框架协议的有关预案,同意将上述事项提交公司董事会审议；公司董事会提名委员会共召开二次会议，审议通过了关于聘任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理的预案、关于聘任许强先生为公司常务副总经理，免去其副总经理职务的预案，同意将上述事项提交公司董事会审议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况:报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况:1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。4、机构方面：公司设立了适应本公司需要的、健全的组织机构，与控股股东保持独立。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并做为独立的纳税主体依法纳税。12（四）高级管理人员的考评及激励情况：公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，按照经营目标考核制度的奖励办法提取并发放奖金。第七节、股东大会情况简介：第七节、股东大会情况简介：（一）年度股东大会情况：公司于 2005 年 5 月 12 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日 的中国证券报上海证券报上。（二）临时股东大会情况：1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 3 月 7 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的中国证券报上海证券报上。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 10 月 14 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 10 月15 日的中国证券报上海证券报上。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年度第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6日的中国证券报上海证券报上。第八节、董事会报告第八节、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾：1、公司外部经营环境分析报告期内公司经营情况的回顾：1、公司外部经营环境分析：我国国民经济近几年连续快速发展，重化工业和城市化发展加快，以住宅和汽车等消费需求的增长带动对钢铁等原材料的需求大幅增长。从 2004 年到 2005 年，国家连续出台了对钢铁、房地产等行业过度投资的宏观调控政策，我国钢铁产业进入布局与结构调整时期，加之汽车行业销量下滑，房地产投资锐减，使钢铁产品及相关原材料价格在 2005 年一季度末开始从高位持续大幅滑落，钢材主要品种价格在六个月的时间里跌幅在 40%以上，同时，2005 年国家调整了出口政策，先后取消了焦炭、铁合金、钢坯等产品的出口退税，对煤炭、钢材等产品的出口退税率进行了下调，对硅铁出口关税由0 上调至 5%，将铁矿石、生铁、废钢、钢坯、钢锭等列入了加工贸易禁止类商品的目录。2005 年 7月以来，人民币对美元汇率升值 2%以上。出口退税政策的变化和人民币升值对公司的出口业务造成了一定的不利影响。2005 年外部经营环境的有利因素逐步减少，公司面临前所未有的挑战。面对不利局面，公司采取有关措施积极应对，适时调整营销策略，严格控制经营风险，努力克服客观条件造成的重重困难，千方百计节约成本费用，尽管公司整体利润水平同比有一定幅度的下滑，但公司主营业务经营规模仍然保持稳定地增长。2、公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析2、公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析：公司是目前国内最大的钢材经销商和进口商，也是最大的冶金原材料集成供应商，公司围绕国内外钢铁企业及终端钢铁用户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一。公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、货运、国际招标、冶金实业、酒店经营等。公司正致力于加强钢材营销网络及增值服务功能建设，并逐步加大对铁矿、煤炭等矿产资源的投资力度，而国际物流服务在为公司的国际贸易提供支持的同时，也得到业界的广泛认可，具有可观的增长潜 13力。公司的业务模式包括进出口、内外贸、自营和代理等；多业务的组合分散了公司的经营风险，保证了公司盈利的相对稳定。2005 年，公司经营钢材超过 1100 万吨，保持了国内最大的钢材供应商地位；公司是全国四家煤炭出口专营公司之一，全年出口煤炭 395 万吨；公司钢坯出口全国排名第二，进口排名第三；焦炭出口排名第三。目前，公司的钢材营销网络已经建成一级网点 13 个，二级分销网点 70个，加工配送中心 1 个；公司加强了对钢铁行业上下游资源的控制力度，正在逐步由单纯的流通贸易商向“渠道+资源”的综合服务商转变。3、公司报告期内总体经营情况：3、公司报告期内总体经营情况：2005 年，是公司应对市场挑战，推动战略转型的一年，由于国内外市场供求关系变化和国家行业宏观调控政策等诸多因素的影响，国内钢材和部分冶金原材料价格出现了持续性大幅下滑，公司面临的经营难度和市场风险加大，在本报告期内，公司的主营业务规模继续保持稳定增长，但公司的整体利润水平由于受到主客观因素的影响，与 2004 年度相比出现了较大幅度的下滑。2005 年度公司实现主营业务收入 6,659,695 万元，比去年同期增长 3.1%，实现主营业务利润 197,930 万元，比上年同期减少 21.2%，实现净利润 33,250 万元，比上年同期减少 44.4%。根据海关统计，公司 2005 年实现进口额 339,486 万美元，比上年同期增长 10.62%；出口额 105,329 万美元，比上年同期增长10.27%。（1）主营业务分行业情况表：单位:元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)国内外贸易 64,897,513,456.21 63,223,486,127.022.581.793.26-1.39国际货运、货代、仓储 1,705,089,552.53 1,529,475,397.0010.303.150.54 2.32酒店经营 289,492,344.09 165,592,176.6042.8067.4523.31 20.47其他 1,758,532,356.47 1,658,322,781.315.70148.07157.20-3.35相互抵消-2,053,678,757.10-2,022,117,021.611.5420.8536.35 1.54合计 66,596,948,952.20 64,554,759,460.323.073.104.05-0.88 占公司主营业务收入和主营业务利润总额 10以上的行业为国内外贸易。公司本报告期和上年度的国内外贸易毛利率分别为 2.58%、3.97%，同比下降了 1.39 个百分点，下降幅度为 35%。主要原因为受钢材价格下跌及冶金原材料价格走低的影响，公司主营业务毛利率下降。（2）主营业务分地区情况表：单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成