000967_2005_盈峰环境_上风高科2005年年度报告_2006-04-13.pdf

浙江上风实业股份有限公司浙江上风实业股份有限公司 20052005年度报告正文年度报告正文 二二00六年四月00六年四月 上风高科上风高科 2005年报年报 目目 录录 重要提示 3 第一章 公司基本情况 4 第二章 会计数据及业务数据摘要 5 第三章 股本变动及主要股东持股情况 8 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 11 第五章 公司治理结构 13 第六章 股东大会情况简介 15 第七章 董事会报告 16 第八章 监事会报告 23 第九章 重要事项 24 第十章 财务会计报告 27 第十一章 备查文件目录 72 上风高科上风高科 2005年报年报 重要提示重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。石金凤董事书面委托于叶舟董事代为出席董事会议并行使表决权；吴建南独立董事书面委托罗建平独立董事代为出席董事会议并行使表决权；张建琦独立董事书面委托辛金国董事代为行使表决权。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无异议的审计报告。公司负责人徐鑫祥、主管会计工作负责人王德发及会计机构负责人王贤仁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上风高科上风高科 2005年报年报 第一章第一章 公司基本情况 公司基本情况 1、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（缩写：浙江上风）公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD（缩写：ZJSF）2、公司法定代表人：徐鑫祥 3、公司董事会秘书：徐鑫祥（代）联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2361562 传 真：（0575）2366328 电子邮箱： 证券事务代表：马煜林 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2360805 传 真：（0575）2366328 电子邮箱： 4、公司注册地址：浙江省上虞市上浦镇 公司办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 上风高科上风高科 2005年报年报 股票简称：上风高科 股票代码：000967 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2005 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001001386 税务登记号码：330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况、本年度主要利润指标情况（单位:人民币元）利润总额 -46,769,992.43 净利润 -45,769,810.29 扣除非经常性损益后的净利润 -40,737,153.33 主营业务利润 30,069,103.46 其他业务利润 3,104,165.65 营业利润 -33,912,868.08 投资收益 -5,052,320.31 补贴收入 859,544.80 营业外收支净额-8,664,348.84 经营活动产生的现金流量净额 12,736,988.92 现金及现金等价物净增（减）额 15,664,817.52 扣除非经常性损益的项目和涉及金额扣除非经常性损益的项目和涉及金额 上风高科上风高科 2005年报年报 （单位:人民币元）序号 项 目 金 额 1 各种形式的政府补贴 1,959,544.80 2 营业外收支净额 -501,120.25 3 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-6,505,819.37 4 合 计 -5,047,394.82 所得税的影响金额-12,131.81 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-2,606.05 扣除所得税影响后的非经常性损益-5,032,656.96 2、公司近三年的主要会计数据和财务指标、公司近三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（）2003年 主营业务收入 158,140,683.31198,864,849.04-20.48 184,431,392.59 利润总额-46,769,992.43-68,636,779.54 31.86 18,688,451.41 净利润-45,769,810.29-71,194,881.97 35.71 11,263,644.24 扣除非经常性损益 的净利润-40,737,153.33-70,379,621.43 42.12 10,922,020.36 经营活动产生的 现金流量净额 12,736,988.9212,663,506.87 0.58 19,733,952.04 2005年末 2004年末 本年末比上年末 增减（）2003年末 总资产 519,150,324.18536,490,406.55-3.23 622,012,770.88 股东权益（不含 少数股东权益）383,694,622.69429,266,334.29-10.62 507,300,520.26 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（）2003年 每股收益-0.33-0.5205 36.6%0.0823每股收益（注）-上风高科上风高科 2005年报年报 净资产收益率-11.93%-16.59%4.66%2.22%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率-10.62%-16.40%5.78%2.15%每股经营活动产生的现金流量净额 0.090.09 0 0.14 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 每股净资产 2.813.14-10.51%3.71调整后的每股净资产 2.652.99-11.37%3.493、报告期利润表附表、报告期利润表附表 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 文件的要求计算的利润数据：净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.84%7.40%0.2198 0.2198 营业利润-8.84%-8.35%-0.2479-0.2479 净利润-11.93%-11.26%-0.3346-0.3346 扣除非经常性损失后的净利润-10.62%-10.02%-0.2978-0.2978 4、股东权益变动情况、股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,786,080.00 291,888,328.93 38,152,516.22 -37,560,590.86 429,266,334.29 本期增加数 198,098.69 -45,769,810.29-45,571,711.60 本期减少数 期末数 136,786,080.00 292,086,427.62 38,152,516.22 -83,330,401.15 383,694,622.69 变动原因：变动原因：未分配利润及股东权益减少系本年净亏损。上风高科上风高科 2005年报年报 第三章第三章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 1、公司股份变动情况表、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 91,786,08067.10%91,786,080 67.10%1、发起人股份 56,127,20041.03%56,127,200 41.03%其中：国家持有股份 境内法人持有股份 56,127,20041.03%5,612,720,000 41.03%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,658,88026.07%3,565,888,000 26.07%3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 45,000,00032.90%4,500,000,000 32.90%1、人民币普通股 45,000,00032.90%4,500,000,000 32.90%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,786,080100.00%136,786,080 100.00%2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况（1）报告期末为止公司无前三年历次股票发行情况；（2）报告期内公司股份总数及结构未发生变动；（3）报告期内公司无现存的内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、主要股东持股情况（截止、主要股东持股情况（截止2005年年12月月31日）日）上风高科上风高科 2005年报年报 单位：股 股东总数 24,413 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 浙江上风产业集团有限公司 其他 20.00%27,357,21627,357,2160美的集团有限公司 其他 18.20%24,897,98424,897,98424,000,000中山市佳域投资有限公司 其他 15.74%21,530,88021,530,8800新理益集团有限公司 其他 3.29%4,500,0004,500,0000海南普林投资管理有限公司 其他 2.01%2,750,0002,750,0000上海明方复兴工程造价咨询事物所有限公司 其他 1.85%2,530,0002,530,0000济和集团有限公司 其他 1.77%2,420,0002,420,0000浙江华强实业发展有限公司 其他 1.46%2,000,0002,000,0000上海荣福室内装潢有限公司 其他 0.88%1,200,0001,200,0000台州翔鑫贸易有限公司 其他 0.73%1,000,0001,000,0000 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨勇 259,200人民币普通股 重庆君安经贸发展有限公司 248,500人民币普通股 喻俊华 172,600人民币普通股 方志远 162,020人民币普通股 田满林 150,000人民币普通股 梁明 117,000人民币普通股 杭州特种水暖工贸有限公司 110,000人民币普通股 刘锦章 106,070人民币普通股 徐银莲 100,000人民币普通股 吕侃 99,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东及前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更。控股股东浙江上风产业集团有限公司，成立于1991年10月19日，法定代表人为徐鑫军，曾用名“浙江风机风冷设备有限公司”，2005年8上风高科上风高科 2005年报年报 月22日起，改名为“浙江上风产业集团有限公司”，经营范围为各类机械、电器产品，工程塑料的加工制造开发。控股股东持有公司非流通股份27,357,216股，占总股本的20%。报告期内，本公司实际控制人为自然人徐灿根先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：3、其他持股其他持股10%以上的股东情况介绍以上的股东情况介绍（1）股东名称：美的集团有限公司 法定代表人：何享健 成立日期：2000 年 4 月 7 日 主要业务和产品：对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业；信息技术咨询服务；为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。注册资本：50000 万元人民币 （2）股东名称：中山市佳域投资有限公司 法定代表人：石金凤 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要业务和产品：对制造业、批发零售业、科研行业进行投资；企业管理咨询。徐灿根徐灿根 浙江上风建浙江上风建设有限设有限公司公司 浙江上风浙江上风产业集团有限产业集团有限公司公司 70%36%24%浙江上风实浙江上风实业业股份股份有限有限公司公司 20%上风高科上风高科 2005年报年报 注册资本：22000 万元人民币 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 徐鑫祥 董事长 男 41 2004.8.13-2007.8.13 0 0 吴裕庆 副董事长、总经理 男 37 2004.8.13-2007.8.13 0 0 王淼根 董事、副总 男 40 2004.8.13-2007.8.13 0 0 于叶舟 董事 男 40 2004.8.13-2007.8.13 0 0 石金凤 董事 女 30 2004.8.13-2007.8.13 0 0 辛金国 独立董事 男 44 2002.6.28-2007.8.13 0 0 吴建南 独立董事 男 36 2004.8.13-2007.8.13 0 0 张建琦 独立董事 男 49 2004.8.13-2007.8.13 0 0 罗建平 独立董事 男 43 2003.6.30-2007.8.13 0 0 梁荣伟 监事 男 55 2001.5.21-2007.8.13 0 0 唐红霞 监事 女 31 2005.5.18-2007.8.13 0 0 鲍仕陆 监事 男 37 2005.5.18 2007.8.13 0 0 王德发 财务总监 男 32 2004.8.13-2007.8.13 0 0 竺铭浩 副总 男 40 2004.8.13-2007.8.13 0 0 合计-0 0（二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况（二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 姓名 职务 主要工作经历及任职情况 徐鑫祥 董事长、代董事会秘书 北大光华管理学院 EMBA。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务，现任本公司董事长。未在其他单位任职或兼职。吴裕庆 副董事长、总经理 澳大利亚国立大学 MBA 国际管理专业毕业，1992 年加入美的集团，历任科长、部长、营销公司副总经理；曾任广州东泽电器有限公司营运总监、总经理，现任本公司副董事长、总经理。未在其他单位任职或兼职。石金凤 董事 大学本科学历，毕业于湘潭大学公共关系学系，曾任职于深圳金保有限责任公司，现任中山市佳域投资有限公司执行董事。除在股东单位外，未在其他单位任职或兼职。王淼根 董事、副总经理 1966 年出生，大专文化，工程师。曾任浙江风机风冷设备有限公司标准计量科科长，质量管理办公室主任等职务。现任本公司董事、副总经理。未在其他单位任职或兼职。上风高科上风高科 2005年报年报 于叶舟 董事 北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北轻合金加工厂财务处主管；1993 年加入美的集团，现任美的集团下属房地产公司财务总监，具有丰富的大型企业财务管理经验。除在股东单位任职外，未在其他单位任职或兼职。罗建平 独立董事 企业管理硕士，高级工程师。现在上海交通大学机械与动力工程学院工作。吴建南 独立董事 西安交通大学管理学博士，美国 Syracuse 大学 Maxwell 公民与公共事务学院公共管理学博士后，现任西安交通大学公共政策与管理学院教授、副院长。张建琦 独立董事 西安交通大学管理工程博士，现任中山大学岭南学院经济管理系教授、博士生导师、副院长。辛金国 独立董事 中共党员，经济学硕士，会计学教授。曾任杭州电子工业学院工商管理学院教师。现任杭州电子工业学院财经分院教授。梁荣伟 监事会召集人 政工师。1972 年部队服役，历任浙江风机风冷设备公司行政科长、工会主席等职务，现任本公司监事会召集人，党委委员，纪委书记，工会主席。未在其他单位任职或兼职。唐红霞 监事 哈尔滨师范大学旅游英语专业毕业，大专学历，经济师。1997 年加入美的集团，历任美的集团风扇事业部人力资源主管、经理，事业部下属公司管理部部长。2005年 3 月起任本公司人事行政部部长。未在其他单位任职或兼职。鲍仕陆 监事 安徽省商业学校会计专业毕业，大专学历，中国注册会计师。2000 年加入美的技术投资公司，历任审计主管、财务经理，现任美的技术投资公司审计部经理。王德发 财务总监 长春税务学院会计学专业硕士，非执业注册会计师曾任广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理、顺德市美的技术投资有限公司财务管理部部长，现任本公司财务总监。未在其他单位任职或兼职。竺铭浩 副总经理 1966 年出生，大专文化，工程师。曾任浙江风机风冷设备有限公司车间主任、外贸科科长，现任本公司副总经理。未在其他单位任职或兼职。（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定；2、报酬的确定依据：依据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则等相关规定。3、董事石金凤女士、于叶舟先生及监事鲍仕陆先生在股东单位领取报酬，公司未提供其报酬。4、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共12人，合计领取报酬总额77万元。其中独立董事张建琦先生、罗建平先生、吴建南先生、辛金国先生的津贴为每人2.5万元（含税）；董事长徐鑫祥先生为10万元；副董事长、总经理吴裕庆先生为15万元；董事副总经理王淼根先生、财务总监王德发先生、副总经理竺铭浩先生为每人10万元；监事梁荣伟先生、唐红霞女士领取的报酬为每人4万元。(四四)报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 上风高科上风高科 2005年报年报 报告期内，公司第四届董事会秘书陈健先生因工作调动辞去董事会秘书职务，经第四届董事会第五次会议审议，由公司财务总监王德发先生代理董事会秘书职务，王德发先生代行董事会秘书职责满三个月后，由公司董事长徐鑫祥先生代理董事会秘书职务；公司第四届监事会监事汪惠琳先生、周兴平先生因工作调动辞去第四届监事会监职务，经2004年度股东大会选举唐红霞女士、鲍仕陆先生为公司第四届监事会监事。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 报告期内，本公司现有员工916人。包括：生产人员491人，销售人员93人，技术人员42人，财务人员26人，行政、制造及其他辅助部门管理人员264人。其中:具有大专以上学历的225人；中专学历（含高中）615人。第五章第五章 公司治理结构 公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、公司章程和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规则的要求，不断完善公司法人治理机构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，不断提高公司经营管理水平，切实维护中、小股东的利益。主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、充分行使权力；公司的重大决策完全由股东大会依法制定；关联交易遵循商业原则，没有损害公司利益的行为，关联交易的交易内容、定价依据均及时予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司：控股股东严格依法行使出资人的权力，没有利用其特殊地位谋取额外利益的活动，没有越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为；控股股东与公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东已就业务划分出具承诺书，保证其全资和控股企业不从事与公司相同和相近的业务。3、关于董事与董事会：公司董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质，忠实、诚信、勤勉地履行有关法律、法规和公司章程所规定的职责；董事会作为公司执行机构，能够依法行使职权，涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策；董事会定期召开会议，会议记录完整、真实，董事会秘书对会议所议事项认真记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书上风高科上风高科 2005年报年报 和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保管。4、关于监事和监事会：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会会议严格依照有关规定程序进行，会议记录真实、完整，出席会议的监事和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保存。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了目标任务考核和激励办法，明确规定经营者的个人效益和所经营企业的业绩挂钩，并导入了年度净利润、销售总收入等财务指标作为考核依据，具有很强的操作性，对公司经营层能够发挥有效的激励和约束作用。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作、沟通，推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律法规、证券交易所规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事辛金国先生、张建琦先生、吴建南先生和罗建平先生在报告期内认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）辛金国 7 7 0 0 张建琦 7 6 1 0 吴建南 7 7 0 0 罗建平 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。上风高科上风高科 2005年报年报 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”。1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其他高级管理人员在公司领取薪金，没有在股东单位担任职务。2、资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。3、财务分开方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股东。5、机构分开方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。(四四)报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。第六章第六章 股东大会情况股东大会情况 会议届次 会议召开时间 会议决议披露日期 披露报刊 2004年度股东大会 2005年5月19日 2005年5月20日 中国证券报 证券时报 上风高科上风高科 2005年报年报 第七章第七章 董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析（1）总体经营情况分析）总体经营情况分析 2005 年度，公司实现主营业务收入 15814.07 万元，较上年度减少 4072.42 万元，实现净亏损 4577 万元，较上年度减少 2545.49 万元。主营业务收入与去年相比，下降了近 21%，主营业务利润出现了较大亏损，较去年同期下降了近 50%。主营业务收入的降低主要由于：1、公司突出主业，收缩了与主业无关，不具备竞争力的经营项目；2、公司所处行业市场竞争非常激烈；3、经营方面，原材料价格上涨及利用率没有进一步改善，从而引起主营成本上升因素，影响公司产品的竞争能力，形成非良性循环。净利润的亏损原因主要体现在：一是由于历史遗留坏帐计提减值准备所致，本年度计提的坏帐准备约 1100 万元，占净亏损的近 24%；二、是处理不良资产 661 万元；三是对外投资亏损约 505 万元；四是主营业务利润的降低，较去年同期减少了约 2800 万元。2005 年度，公司在提高盈利能力方面采取的措施：由于行业进入门槛较低等特点，市场竞争激烈，各种不利因素不断冲击市场总体利润。2005 年是公司自 2004 年引入战略投资者并重组管理层后，对公司管理、产品结构、营销进行实质性整合的一年。在报告期内，公司管理层不断尝试公司在产品结构、管理模式、营销等方面实现战略上的转型。主要表现在：A、公司产品结构方面，通过并购、技术合作、OEM 合作等方式，补充完善现有产品结构及产品质量，提高技术创新能力；B、管理上，由以前的粗放型管理模式向精细化管理转变；C、营销模式及策略上，不断创新，探索更适合公司长期发展需要的营销模式、策略，提高重大工程系统总包能力，在当前条件下，拓展国际市场。在报告期内，公司产品结构仍没有达到预期调整目标，同时，现有产品不断遭到中小型厂家较为灵活的竞争手段冲击的形势下，公司经营业绩未能得到较大的改善。(2)公司主营业务及其经营状况公司主营业务及其经营状况 上风高科上风高科 2005年报年报 按行业划分的主营业务收入及利润构成情况按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 行业 主营业务收入(元)占主营业务收入比例(%)主营业务利润(元)占主营业务利润比例(%)机械制造行业 158,140,683.31 100%30,069,103.46 100%小计 158,140,683.31 100%30,069,103.46 100%按地区划分的主营业务收入及利润情况按地区划分的主营业务收入及利润情况 销售地区 主营业务收入(万元)占主营业务收入比例(%)主营业务收入比上年增减（%）国内市场 13370.07 84.55%-32.70 国外市场 2444 15.45%2004 年为 0 合计 15,814.07 100%-48.48 主要业务和主要产品情况介绍主要业务和主要产品情况介绍 行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利（元）毛利率(%)风机及配件业务 218,845,763.79 188,842,587.79 30,003,176.00 13.71%冷冻设备业务 12,945,647.76 12,162,792.96 782,854.80 6.05%模具销售业务 572,107.71 692,050.26-119,942.55-20.97%小 计 232,363,519.26 201,697,431.01 30,666,088.25 13.20%抵 销 74,222,835.95 74,605,451.13-382,615.18-0.52%合 计 158,140,683.31 127,091,979.88 31,048,703.43 19.63%主要供应商、客户情况主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(元)2618 占采购总额比重（%）26%前五名销售客户销售金额合计(元)5340 占销售总额比重（%）33.77%(3)报告期内公司财务状况及变动分析。报告期内公司财务状况及变动分析。上风高科上风高科 2005年报年报 A、主要会计数据变动分析、主要会计数据变动分析 指标项目指标项目 2005 年末年末 2004 年末年末 增减幅度（增减幅度（%）变动主要原因变动主要原因 总资产 519,150,324.18 536,490,406.55-3.23%亏损 总负债 121,205,054.41 87,297,726.78 38.84%短期借款增加 股东权益 383,694,622.69 429,266,334.29-10.62%亏损 指标项目指标项目 2005 年度年度 2004 年度年度 增减幅度（增减幅度（%）变动原因变动原因 主营业务利润 30,069,103.46 58,232,795.74-48.36%收入减少，毛利下降 净利润-45,769,810.29-71,194,881.97 35.71%管理费用减少 B、费用变动分析、费用变动分析 费用项目 报告期 上年同期 增减（%）变动主要原因 营业费用 35,007,776.61 37,670,487.17-7.07%收入减少 管理费用 34,089,961.86 70,608,301.45-51.72%计提的减值准备减少 财务费用-2,011,601.28-762,376.57 163.86%补贴收入增加 C、利润构成变动分析、利润构成变动分析 利润构成项目 2005 年度 2004 年度 增减（%）变动主要原因 主营业务利润 30069103.46 58232795.74-48.36%材料价格上涨毛利率下降 其他业务利润 3104165.65 464513.2 568.26%废料价格上涨 营业利润-33912868.08-48819103.11 30.53%资产利用率提高 投资收益-5052320.31-9029535.51 44.05%前期投资项目处置实现收益 营业外支出 9048404.6 11291467.14-19.87%报废、闲置固定资产减值准备和处置亏损减少 利润总额-46769992.43-68636779.54 31.86%主营利润降低，营业外支出及投资收益亏损减少 净利润-45769810.29-71194881.97 35.71 如以上各项所述 D、报告期内现金流量表构成分析、报告期内现金流量表构成分析 报告期（元）上年同期（元）增减变动（%）变动主要原因 经营活动现金流净额 12,736,988.92 12,663,506.87 0.58%加强应收帐款回收及风险控制 投资活动现金流净额-13,075,646.77 5,048,391.17-359.01%投资设立佛山上风通风制冷设备有限公司及固定资产投资增加 筹资活动现金流净额 15,879,314.00-13,542,760.80-217.25%发生短期借款 1600 万元 上风高科上风高科 2005年报年报 (4)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股或参股公司 权益（%）主要产品 注册资本（万元）资产规模（百万元）主营业务收入（百万元）主营业务利润（百万元）净利润（万元）深圳上风通风制冷设备有限公司 95%通风设备 RMB 400 25.83 21.79 4.37-39.85 绍兴高风急速冻结设备有限公司 60%通风设备、冷冻设备 USD 100 19.99 12.95 0.78-23.68 绍兴上风美之亚通风机有限公司 70%通风设备 USD 120 11.23 19.67-4.52-461.17 上虞上锋模具有限公司 75%模具 HKD 200 7.68 0.56-0.13-48.68 浙江邦德高新复合材料有限公司 75%复合管材 RMB 1000 2.59-183.17 浙江华科电子有限公司 50.5%电子元器件 RMB 2500 7.07-209.6 四川上风通风空调有限公司 80%通风设备 RMB 800 11.64 8.68 1.80 18.43 浙江国祥制冷工业股份有限公司 15%空调 RMB 10000 467.11 160 33.93-2227.8 绍兴上风华德通风机有限公司 70%通风设备 USD 30 7.81 15.96-0.60-37.93 佛山市上风通风制冷设备有限公司 90%通风设备 RMB 500 17.13 0 0 0 上虞市上风电机有限公司 45%电机 RMB 880 33.31 23.3 3.13 107.48（5）对公司未来发展的展望）对公司未来发展的展望 进入 2006 年，公司将从以下四方面着手，调整、完善战略，增强公司主营行业的盈利能力：1、继续探索能实现公司战略转型的方式，利用现有的行业知名度、筹资能力、优势，完成公司在未来 2-3 年内的主营业务、生产基地、市场支撑点的布局，从而达到人力资源结构优化、公司运作流程通畅的目标。同时，随着公司股改的推进，通过重大资产重组，使本公司主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。2、营销方面。加强公司现有优势产品的推广力度，用之不断拓展国际市场；立足本土上风高科上风高科 2005年报年报 优势，拓展核电、地铁、隧道等国家基础设施重点行业，扩大在行业内良好的知名度；提高工程系统解决方案能力，加强总包工程商的开拓力度；加强货款风险、营销人才风险、产品销售价格及销售费用的控制。利用各种策略，提高应收款的周转能力，改善目前营销团队的弱点，提高公司优势产品的毛利，用弱势产品加大在其相关产品市场的冲击来扩大市场范围；3、技术方面，从改善人力资源结构及着手，不断改进影响人力资源结构的硬件及软件设施，加大与高校及国外同业先进的合作力度，不断提高技术创新能力；4、产品质量、成本控制、原材料利用方面不断追求精细化管理，进一步完善公司流程。（二）报告期内公司的投资情况（二）报告期内公司的投资情况 1、报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、报告期内，公司投资项目实际投资金额为450万元，比上年增加450，其中2005年1-6月投资设立佛山市上风通风制冷设备有限公司450万元，项目投入资金均为非募集资金投入。项目情况如下：项目名称 预计总投资额 进度 佛山市上风通风制冷设备有限公司 2500 万元 已于 2005 年 4 月 26 日完成工商注册登记，项目总体进度已达 90%。（三）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，变更原因及影响的讨论分析；（三）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，变更原因及影响的讨论分析；报告期内会计政策、会计估计未变更，无重大会计差错更正。（四）董事会日常工作情况（四）董事会日常工作情况 上风高科上风高科 2005年报年报 1、报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸。、报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸。会议届次 会议召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 第四届董事会第四次会议 2005.4.11 证券时报、中国证券报 2005.4.13 第四届董事会第五次会议 2005.4.19 证券时报、中国证券报 2005.4.21 第四届董事会第六次会议 2005.8.18 证券时报、中国证券报 2005.8.22 第四届董事会第七次会议 2005.8.19 证券时报、中国证券报 2005.8.22 第四届董事会第八次会议 2005.9.13 证券时报、中国证券报 2005.9.15 第四届董事会第九次会议 2005.10.28 证券时报、中国证券报 2005.10.29 第四届董事会第十次会议 2005.11.21 证券时报、中国证券报 2005.11.