000937_2005_冀中能源_G金牛2005年年度报告_2006-02-27.pdf

00937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 河北金牛能源股份有限公司 2005 年度报告全文 00937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事会全体成员出席了本次董事会并全票通过了本年度报告。00937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 本公司法定代表人、财务负责人及会计主管人员郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人：王王王王社社社社平平平平 财财财财务务务务负负负负责责责责人人人人：陈陈陈陈立立立立军军军军 会会会会计计计计主主主主管管管管人人人人员员员员：郑郑郑郑温温温温雅雅雅雅 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5.1 1 1 1.1 1 1 1-2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5.1 1 1 12 2 2 2.3 3 3 31 1 1 1 00937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 目 录 一 公司基本情况简介1 二 会计数据和业务数据摘要3 三 股本变动及股东情况5 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五 公司治理结构14 六 股东大会情况简介18 七 董事会报告19 八 监事会报告25 九 重大事项27 十 财务报告29 十一备查文件目录29 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司 公司法定英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LTD.缩写：金牛能源 “JNNY”2.公司法定代表人：王社平 3.公司董事会秘书：刘彦春 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：03192068242 传 真：03192068888 电子信箱：LYC 公司证券事务代表：邱玲 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：03192068312 传 真：03192068666 电子信箱： 4.公司注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 公司办公地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 邮政编码：054021 公司电子信箱： 公司互联网网址：http:/ 5.公司信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 6.股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 金牛 股票代码：000937 转债简称：金牛转债 转债代码：125937 7.公司的其他有关资料 注册登记地点：河北省工商行政管理局 首次注册登记日期：1999 年 8 月 26 日 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 变更注册登记日期：2005 年 12 月 16 日 企业法人营业执照注册号：1300001001301 公司税务登记号：国税冀字 130503718311625 号 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 二二 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1.1.本年度主要利润指标 本年度主要利润指标 项目 项目 金额(元)金额(元)利润总额：783,608,475.64 净利润：532,793,329.69*扣除非经常性损益后的净利润：535,911,152.60 主营业务利润：1,361,814,845.91 其他业务利润：44,106,972.37 营业利润：805,409,610.94 投资收益：0 补贴收入：15,057,219.97 营业外收支净额：-36,858,355.27 经营活动产生的现金流量净额：644,355,743.62 现金及现金等价物净增减额：-124,721,023.25 按照公开发行证券的公司信息披露规范第 1 号非经常性损益，扣除非经常性损益的项目为：项目 项目 金额（元）金额（元）1.减征所得税 11,488,937.74 2.补贴收入增值税抵免 15,057,219.97 3.营业外收入 74,452.65 4.营业外支出 36,932,807.92 5.所得税影响-7,194,374.65 净利润影响合计(=1+2+3-4-5)-3,117,822.91 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第九号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益(元)每股收益(元)报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.92 54.74 1.7384 2.1593 营业利润 27.16 32.37 1.0281 1.2771 净利润 17.97 21.41 0.6801 0.8448 扣除非经常性损益后的净利润 18.07 21.54 0.6841 0.8498 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 2.2.截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 财务指标 财务指标 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 2003 年度 2003 年度 主营业务收入 3,209,452,649.982,409,208,525.50 1,285,911,867.59净利润 532,793,329.69381,257,116.25 136,783,399.08总资产 3,995,281,792.673,639,848,466.16 2,539,565,562.90股东权益 2,965,444,750.691,999,636,288.48 1,686,220,670.19每股收益(摊薄)0.68010.8971 0.3218每股收益（加权）0.84480.8971 0.3218扣除非经常性损益后的每股收益 0.84980.9415 0.3058每股净资产 3.78554.7050 3.9676调整后的每股净资产 3.78164.6922 3.9437每股经营活动产生的现金流量净额 0.82251.6684 1.2577摊薄净资产收益率 17.97%19.07%8.11%加权净资产收益率 21.41%20.84%8.07%扣除非经常性损益后净资产收益率 18.07%20.01%7.71%3.3.股东权益变动情况 股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 项目 期初数 期初数 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 期末数 期末数 变动原因 变动原因 股本 425,000,000.00 358,364,397.00 783,364,397.00 见三.1.3 资本公积 762,400,849.48 590,779,774.48 290,791,351.961,062,389,272.00 见附注六.24 盈余公积 190,987,032.42 79,918,999.45 270,906,031.87 见附注六.25 其中：法定公益金 63,662,344.14 26,639,666.48 90,302,010.62 见附注六.25 未分配利润 621,248,406.58 532,793,329.69305,256,686.45848,785,049.82 见附注六.26 股东权益 1,999,636,288.48 1,561,856,500.62596,048,038.412,965,444,750.69-000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 三 股本变动及股东情况三 股本变动及股东情况 1.1.股本变动情况 股本变动情况 1）公司股份变动情况表 2005 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)可转债转股 股权分置对价 公 积 金 转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 325000000 76.47 -65799732195000000 129200268 45420026857.983、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 100000000 23.53 87959173 65799732 75405224 229164129 32916412942.022、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 425000000 87959173 270405224 358364397 783364397100 2）股票发行与上市情况 截至报告期末，公司前三年无股票发行情况；公司无内部职工股；经中国证监会证监发行字2004128 号文件核准，2004 年 8 月 26 日向社会公开发行可转换公司债券 70,000万元并在深圳证券交易所上市并挂牌交易，转债代码 125937，金牛转债于 2005 年 2 月 11日进入转股期，于 2009 年 8 月 11 日到期还本，因转债余额低于 3000 万元，根据可转000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 换公司债券管理暂行办法、深圳证券交易所股票上市规则于 2005 年 7 月 1 日停止交易。3）股份总数及其结构变化 经中国证监会证监发行字2004128 号文件核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元，本次发行的可转换公司债券已于 2004 年 8 月 11 日在深圳证券交易所发行，于 2005 年 2 月 11 日进入转股期（由于 2 月 11 日为非交易日，实际转股起始日为 2月 16 日）；根据公司 2004 年度公司股东大会决议，以 2005 年 5 月 10 日为股权登记日，每 10 股转增 6 股并派 5 元现金；2005 年 6 月 28 日，公司完成股权分置改革，根据公司股权分置改革方案，邢矿集团公司作为公司唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得邢矿集团公司支付的 2.5 股股份，共计支付 65,799,732 股。以上因素影响股本变动如下表：股本增加数 持股人 2005 年 1 月 1 日 资本公积金转增 可转债转股 股权分置改革 2005 年 12 月 31 日邢矿集团公司持股 325,000,000 195,000,0000-65,799,732 454,200,268社会公众股 100,000,000 75,405,22487,959,17365,799,732 329,164,129合计 425,000,000 270,405,22487,959,1730 783,364,397 2.2.股东情况 股东情况 1）股东情况 股东总数 股东总数 53795 53795 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有有限售条件股份数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量邢台矿业（集团）有限责任公司 国有股东 57.98454,200,268454,200,268 0 全国社保基金零零一组合 其他 0.453,507,7390 0 山西信托投资有限责任公司荣宝集合资金信托 其他 0.32,313,0000 0 中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他 0.241,838,7580 0 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 汉鼎服饰(平湖)有限公司 其他 0.201,510,0000 0 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.151,110,1740 0 北京千秋基业房地产经纪有限公司 其他 0.13 960,0000 0 上海北雁劳务有限公司 其他 0.11880,1000 0 杜更富 其他 0.11800,0000 0 东方世纪证券投资顾问有限公司 其他 0.10770,3780 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 全国社保基金零零一组合 3,507,739 人民币普通股 山西信托投资有限责任公司荣宝集合资金信托 2,313,000 人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,838,758 人民币普通股 汉鼎服饰(平湖)有限公司 1,510,000 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 1,110,174 人民币普通股 北京千秋基业房地产经纪有限公司 960,000 人民币普通股 上海北雁劳务有限公司 880,100 人民币普通股 杜更富 800,000 人民币普通股 东方世纪证券投资顾问有限公司 770,378 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 719,508 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 2）公司控股股东情况介绍 A.控股股东名称：邢台矿业（集团）有限责任公司 法定代表人：王社平先生 成立日期：1997 年 10 月 15 日 公司类别：国有独资企业 公司经营范围主营：煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦炭、医疗器械、旅游用品、家具、木材、包装材料（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）兼营：服务、商业、加工业、自动化控制工程、自动化仪器、仪表、电子产品、电器机械及器材、文化办公机械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、电力生产与销售、蒸气生产与供应等。B.本报告期内公司的控股股东未发生变更 3)公司实际控制人情况介绍 河北省人民政府国有资产监督管理委员会是金能集团公司的出资人，是河北省人民政府特设机构，代表国家履行国有资产出资人的职责，负责监督管理国有资产。2005 年 12月16日,河北金牛能源集团有限责任公司(简称金能集团公司)成立，持有邢矿集团公司100000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 股权。控股股东及实际控制人之间产权及控制关系的方框图 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 100%河北金牛能源集团有限责任公司 100%邢台矿业（集团）有限责任公司 57.98%河北金牛能源股份有限公司 4）前 10 名流通股持股情况 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 股份种类 股份种类 1 邢台矿业（集团）有限责任公司 454,200,268 A 股2 全国社保基金零零一组合 3,507,739 A 股3 山西信托投资有限责任公司荣宝集合资金信托 2,313,000 A 股4 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,838,758 A 股5 汉鼎服饰(平湖)有限公司 1,510,000 A 股6 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 1,110,174 A 股7 北京千秋基业房地产经纪有限公司 960,000 A 股8 上海北雁劳务有限公司 880,100 A 股9 杜更富 800,000 A 股10 东方世纪证券投资顾问有限公司 770,378 A 股5)前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 邢台矿业（集团）有限责任公司 454,200,268 2007 年 6月 28 日 22,710,013 出售价格必须高于既定的最低出售价格。当前最低出售价格为：金牛能源股票 2005 年 4 月29 日收盘价格 14.39 元按 2004 年年度分红、资本公积金转增除权调整后的水平，即 8.71元/股。000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 2008 年12 月 28日 431,490,255 严格按照主管部门对资源性企业的的要求保持对金牛能源的控股比例 3.3.可转换债券情况 可转换债券情况 1）基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004128 号文核准，公司已于 2004 年 8 月11 日成功地公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 70,000 万元，债券期限 5 年,债券简称“金牛转债”，债券代码“125937”。截止 2005 年 12 月 31 日，公司发行的可转换公司债券“金牛转债”已有 678,587,400 元转股，占已发行“金牛转债”的 96.94%，目前，“金牛转债”尚剩余有 21,412,600 元，可转换公司债券流通面值已少于30,000,000 元，根据可转换公司债券管理暂行办法、深圳证券交易所股票上市规则，“金牛转债”已在 2005 年 7 月 1 日停止交易，“金牛转债”在停止交易后、到期日还本付息前（即 2005 年 7 月 1 日至 2009 年 8 月 11 日），仍可依据约定的条件申请转股。因公司股票连续 20 个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的 85%（即低于 6.44 元/股的 85%，该价格为 5.47 元/股），已符合股权分置改革说明书中所承诺的条件，经公司第三届董事会第五次会议审议，同意对公司转股价格进行向下修正，向下修正的幅度为23.91%，修正后的转股价格为 4.90 元/股（该价格为最近 20 个交易日的收盘价格的算术平均值），高于公司最近一期的每股净资产价值。2005 年 11 月 24 日开始按修正后的转股价格实施转股。2）截止 2005 年 12 月 31 日转债持有人总数为 238 人。3）公司前 10 名转债持有人情况。序号 序号 转债持有人名称 转债持有人名称 持债数量 持债数量 占总转债比例（%）占总转债比例（%）1 申银万国-花旗-UBS LIMITED 7,045,400 1.012 国泰君安-中行-渣打银行(香港)有限公司 5,998,800 0.863 中国人寿再保险股份有限公司 4,000,000 0.584 国际金融-汇丰-MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 2,234,500 0.325 高华-汇丰-GOLDMAN,SACHA&CO 746,900 0.116 王彩凤 400,000 0.067 陈星 70,000 0.018 朱军 43,000 0.019 北京明发新技术发展有限公司 43,000 0.0110 张怡 41,000 0.01 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1.基本情况基本情况 A.董事基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 在股东在股东 单位任职单位任职 在股东单位任职期间在股东单位任职期间 王社平 董事长 男 49 2005 年 11 月至 2008 年 8 月董事长 2005 年 10 月至今 董事 1997 年 10 月 9 日至今 赵森林 副董事长 男 52 2005 年 8 月至 2008 年 8 月总经理 2002 年 1 月 10 日至今 李笑文 董事 男 49 2005 年 11 月至 2008 年 8 月总会计师 2003 年 3 月至今 白忠胜 董事、副总经理 男 47 2005 年 11 月至 2008 年 8 月-尹志民 董事、副总经理 男 50 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-祁泽民 董事、总经理 男 48 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-赵庆彪 董事、总工程师 男 50 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-杨有红 独立董事 男 44 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-朱德仁 独立董事 男 65 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-王金华 独立董事 男 49 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-吴 淼 独立董事 男 49 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-说明：公司董事期初、期末无持股。说明：公司董事期初、期末无持股。B.监事基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 在股东单位在股东单位任职任职 在股东单位任职期间在股东单位任职期间 索志华 监事会召集人 男 55 2005 年 8 月至 2008 年 8 月董事 1997 年 10 月 9 日至今杨志刚 监事 男 39 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-刘宝田 监事 男 51 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-王如金 监事 男 58 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-张振恩 监事 男 38 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-张吉运 监事 男 43 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-张彩霞 监事 女 51 2005 年 8 月至 2008 年 8 月-说明：公司监事期初、期末无持股。说明：公司监事期初、期末无持股。C.高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 祁泽民 总经理、总经济师 男 48 2005 年 11 月至 2008 年 8 月尹志民 副总经理 男 50 2005 年 8 月至 2008 年 8 月 赵庆彪 总工程师 男 50 2005 年 8 月至 2008 年 8 月 陈立军 总会计师兼财务负责人 男 43 2005 年 8 月至 2008 年 8 月 毕锦明 副总经理 男 48 2005 年 8 月至 2008 年 8 月 白忠胜 副总经理 男 48 2005 年 8 月至 2008 年 8 月 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 刘彦春 董事会秘书 男 43 2005 年 8 月至 2008 年 8 月 说明：公司高级管理人员期初、期末无持股；在股东单位均无任职。说明：公司高级管理人员期初、期末无持股；在股东单位均无任职。2.主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王社平先生，历任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副局长、常委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯郸矿业集团公司董事长、党委书记、总经理，现任金能集团公司董事长、党委书记、总经理；邢矿集团公司董事长、党委书记，公司董事长、党委书记。赵森林先生，曾任邢台矿副总工程师、副矿长、矿长，原邢台矿务局副局长，原邢矿集团公司董事、副总经理，现任金能集团公司副董事长、副总经理；邢矿集团公司董事、总经理，公司副董事长；祁泽民先生，曾任东庞矿洗煤厂副厂长、东庞矿煤销科科长，东庞矿副总工程师兼洗煤厂厂长、邢矿集团公司运销处处长，现任公司总经理兼总经济师，公司董事；尹志民先生，曾任邢台矿务局东庞矿助工、工程师、区长、支部书记，显德汪矿副总工程师、总工程师，邢矿集团公司地测处副处长、通风处处长，公司副经理兼矿山安全部部长、葛泉矿矿长，现任公司副总经理，公司董事；赵庆彪先生，大学本科，教授级高级工程师，中共党员，曾任显德汪矿副总工程师，东庞矿副总工程师，东庞矿总工程师，邢矿集团公司副总工程师，现任公司总工程师，公司董事；李笑文先生，历任邢台矿务局财务处副处长、处长，河北金牛能源股份有限公司总会计师兼财务负责人，现任金能集团公司总会计师，邢矿集团公司总会计师兼总法律顾问，公司董事。白忠胜先生，工商管理学硕士，正高级工程师，历任邢台矿务局东庞矿动力科副科长、机电科副科长，东庞矿副总工程师、副矿长，公司东庞矿矿长，现任公司董事、副总经理。杨有红先生，曾任北京商学院会计系教研室教员，北京商学院会计系会计教研室主任，北京商学院副主任，北京工商大学会计学院副院长，现任北京工商大学会计学院院长，公司独立董事；朱德仁先生，曾任山东枣庄矿务局工程师、教师，中国矿业大学讲师、副教授，美国西弗吉尼亚大学研究副教授，中国矿业大学教授、校长助理兼研究生部主任，煤炭科学研究总院副院长、院长兼党委书记，现任中国煤炭工业协会副会长，公司独立董事；王金华先生，曾任煤炭科学研究总院开采所工程师、党委副书记、党委书记、所长，煤炭科学研究总院副院长，2000 年度获政府特殊津贴,现任煤炭科学研究总院院长，公司独立董事；吴淼先生，中国矿业大学教授，博士生导师，曾任中国矿业大学机械系副主任，科研处副处长，计算机系主任、党总支书记，中国矿业大学北京校区机电系主任、党总支书记，现任中国矿业大学北京校区机电与信息工程学院院长、党总支书记，公司独立董事；000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 索志华先生，曾任邢台矿务局政策研究室主任、秘书处处长，邢台矿副矿长、副书记、纪委书记、党委书记、公司东庞矿党委书记，现任公司工会主席，公司监事会召集人；刘保田先生，曾任邢矿集团邢台分公司副总会计师、经营矿长、总会计师，邢矿集团东庞分公司总会计师，东庞矿总会计师，现任邢矿集团公司财务部部长；王如金先生，曾任邯郸矿山局机修总厂技术员、宣传部副部长、邢台矿务局宣传部副部长、党委办公室主任，邢矿集团公司葛泉矿党委书记，现任邢矿集团公司党委办公室主任，公司监事；张振恩先生，曾任集团邢台矿多种经营公司财务副经理、邢矿集团公司办公室秘书、邢台矿副总会计师、邢矿集团公司董事会办公室副主任，公司物资部经理，现任集团公司副总经理,公司监事；张吉运先生，曾任东庞矿党委办公室副主任、主任，现任公司东庞矿党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事；张彩霞女士，曾任邢台矿团委副书记、书记、邢台矿纪委副书记、邢台矿党委副书记兼纪委书记、副矿长，现任公司邢台矿党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事；杨志刚先生，高级经济师,曾任邢台矿务局东庞煤矿技术科助理工程师、工程师；邢矿集团公司办公室秘书、副主任；邢矿集团公司崆山型材塑料门窗分公司副书记、邢矿集团公司总经理办公室副主任，现任邢矿集团公司总经理办公室主任。陈立军先生，曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长、邢矿集团公司财务处副处长、公司财务部副经理、经理兼证券部经理，现为公司总会计师兼财务负责人；刘彦春先生，曾任邢台矿务局计划处干事、副主任科员、邢矿集团公司办公室副主任，现任公司董事会秘书兼证券部经理。000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 3.年度报酬情况年度报酬情况 高级管理人员年薪依据第一届董事会第十次会议决议执行，独立董事津贴按照2004 年度股东大会决议执行，2005 年报酬总额见下表：单位：元 姓名姓名 职务职务 报酬总额报酬总额 王社平 董事长 20,000 赵森林 副董事长 540,000 朱德仁 独立董事 30,000 王金华 独立董事 30,000 杨有红 独立董事 30,000 吴 淼 独立董事 30,000 李笑文 董事 432,000 白忠胜 董事、副总经理 155,300 尹志民 董事、副总经理 345,600 祁泽民 董事、总经理 345,600 赵庆彪 董事、总工程师 345,600 索志华 监事会召集人 432,000 杨志刚 监事 70,779 刘宝田 监事 76,455 王如金 监事 70,537 张振恩 监事 103,400 张吉运 监事 124,240 张彩霞 监事 140,000 陈立军 总会计师兼财务负责人 214,800 毕锦明 副总经理 90,000 刘彦春 董事会秘书 70,803 合计 3,697,114 说明：公司董事长王社平 2005 年 110 月在邯郸矿业集团领取报酬。4.离任情况离任情况 1）董事离任情况 因工作变动及年龄原因，刘庆法先生、郑存良先生、刘建功先生辞去公司董事职务。公司 2005 年第三次临时股东大会选举王社平先生、李笑文先生、白忠胜先生为公司董事。2）监事离任情况 监事李凤仪因病去世；因监事会到期换届，王志安不再担任公司监事，2005 年第二次临时股东大会选举杨志刚、刘宝田为公司第三届监事会股东代表监事。3）高级管理人员的聘任、解聘情况 13 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 因工作变动原因，刘建功先生辞去公司总经理职务，经三届四次董事会通过，聘任祁泽民先生为公司(代)总经理，三届六次董事会通过，聘任祁泽民先生为公司总经理；二届十六次董事会通过，聘任白忠胜、毕锦明先生为公司副总经理。5.员工基本情况员工基本情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司员工共计 18,421 人，其中：销售人员 463 人，技术人员 1,067 人，财务人员 189 人，行政人员 270 人，生产人员 16,432 人；公司本科以上学历的有 632 人,大专学历 1,465 人,中专及高中以下学历 16,324 人，没有由公司承担费用的离退休人员。14 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 五 公司治理结构五 公司治理结构 1.公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、根据已制订的董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度和独立董事工作细则规范公司运作，按照上市公司治理准则、深圳交易所股票上市规则公司在二届十七次董事会上通过了修改公司章程及制定公司信息披露管理办法的议案，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。2.独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况：公司独立董事在任期内勤勉、尽责，按照有关法律法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事工作细则的要求，出席董事会并发挥相应的作用。为提高履职能力，独立董事认真学习有关法律法规和规范性文件，及时了解公司生产经营情况，同时作为公司审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，独立董事对公司的内部审计、财务信息披露、内控制度、以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定分别从法律和财务的角度独立发表专业性意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。报告期内公司独立董事在任期间出席会议及表决情况如下：独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席 委托出席委托出席 缺席缺席 备注备注 杨有红 14 12 1 1 朱德仁 14 10 3 1 王金华 14 14 吴 淼 14 11 1 2 会议名称 会议名称 时间 时间 出席情况 出席情况 表决意见 表决意见 第二届董事会第 16 次会议 2005 年 2 月 23 日 出席 同意 第二届董事会第 17 次会议 2005 年 3 月 11 日 独立董事朱德仁先生委托独立董事王金华行使表决权 同意 第二届董事会第 18 次会议 2005 年 3 月 31 日 吴淼因事未能出席会议，其他三名独立董事以传真方式表决 同意 15 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 第二届董事会第 19 次会议 2005 年 4 月 8 日 独立董事朱德任、吴淼因事未能出席会议 同意 第二届董事会第 20 次会议 2005 年 4 月 27 日 出席 同意 第二届董事会第 21 次会议 2005 年 5 月 12 日 独立董事先生朱德仁委托独立董事杨有红行使表决权 同意 第二届董事会第 22 次会议 2005 年 5 月 29 日 出席 同意 第二届董事会第 23 次会议 2005 年 7 月 15 日 独立董事先生吴淼委托独立董事杨有红行使表决权 同意 第三届董事会第 1次会议 2005 年 8 月 26 日 独立董事先生朱德仁委托独立董事王金华行使表决权 同意 第三届董事会第2次会议 2005 年 8 月 30 日 传真表决 同意 第三届董事会第3次会议 2005 年 10 月 15 日 出席 同意 第三届董事会第4次会议 2005 年 10 月 19 日 传真表决 同意 第三届董事会第 5次会议 2005 年 11 月 22 日 独立董事杨有红先生委托独立董事王金华行使表决权 同意 第三届董事会第 6次会议 2005 年 11 月 23 日 独立董事杨有红先生未出席会议，其他独立董事传真表决 同意 报告期内公司独立董事在任期间发表独立意见情况如下：发表日期 发表日期 独立意见内容 独立意见内容 2005.2.23 1、关于董事会聘任白忠胜、毕锦明先生为副总经理的独立意见 2005.3.11 1、关于关联交易发表独立意见 2、关于内控制度的独立意见 3、关于对外担保的独立意见 2005.5.12 1、关于股权分置改革试点的独立意见 2005.5.29 1、关于同意修改股权分置改革提案的独立意见 2005.7.15 1、关于推选第三届董事会董事候选人的独立意见 2、关于内控制度的独立意见 3、关于对外担保的独立意见 2005.8.26 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 2005.8.30 1、关于交易的独立意见 2005.10.19 1、关于提名董事候选人的独立意见 2、关于聘任（代）总经理的独立意见 16 000937 金牛能源 2005 年度报告全文 2006 定-002 3.本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况3.本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况：本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。集团公司作为本公司控股股东，行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。1)业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要材料和产品的采购及销售不依赖于集团公司；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与集团公司之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与邢矿集团公司和其他关联方签署了公平合理的关联交易协议。2005 年 12 月 16 日，金能集团公司成立，持有邢矿集团公司 100股权，从金牛能源经营范围来看，与金能集团公司控股邯郸矿业集团有限责任公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源集团宣东矿业有限责任公司存在业务相同或相似情形，存在一定程度同业竞争。2)资产独立完整。本公司设立时，集团公司已将邢台矿、东庞矿和葛泉矿的经营性资产重组投入本公司，全部足额到位。本公司与集团公司实现了资产完全分开，进入本公司的房屋所有权、土地使用权、采矿权、商标等资产办理了权属变更手续，均为其合法所有或使用。本公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司违规占用的情况。3)人员独立。本公司除董事长王社平先生兼任金能集团公司董事长、党委书记、总经理；邢矿集团公司董事长、党委书记，副董事长赵森林先生兼任金能集团公司副董事长、副总经理；邢矿集团公司董事、总经理，董事李笑文先生兼任金能集团公司总会计师，邢矿集团公司总会计师兼总法律顾问外，其他董事和高级管理人员（指总经理