000926_2005_福星股份_G福星2005年年度报告_2006-02-17.pdf

湖北福星科技股份有限公司二 o o五年 年 度 报 告 正 文 二 o o六年二月 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 2湖北福星科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事张守才先生和张守华先生因公外出分别委托董事胡朔商先生和夏木阳先生出席会议并行使表决权。公司董事长谭功炎先生、主管会计工作负责人胡朔商先生及会计机构负责人黎文彦先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告17 第九节 监事会报告33 第十节 重要事项34 第十一节 财务报告38 第十二节 备查文件目录39 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖北福星科技股份有限公司 中文名称缩写：福星科技 法定英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY Co.,LTD 英文名称缩写：FXST 二、公司法定代表人：谭功炎 三、董事会秘书：冯东兴 证券事务代表：杨望云 联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 联系电话：0712-8740018、8740065 或 8740038-8028 传 真：0712-8740018 电子信箱： 四、公司注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 公司办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 邮政编码：431608 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券及投资者关系管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 福星 股票代码：000926 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司首次注册地点：湖北省汉川县沉湖镇复兴街 1 号 公司最新变更注册登记日期：2005 年 12 月 19 日 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 4公司最新变更注册地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 企业法人营业执照注册号：4200001000087 税务登记号码：420984706959504 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场五层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标 指标名称 金 额(元)利润总额 230,580,873.93净利润 163,381,045.03扣除非经常性损益后的净利润 163,360,813.12主营业务利润 443,797,620.51其他业务利润 2,377,913.83营业利润 230,550,677.05投资收益 0补贴收入 170,000.00营业外收支净额-139,803.12经营活动产生的现金流量净额 184,998,159.97现金及现金等价物净增减额 76,730,585.68 非经常性损益项目 金 额(元)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-362,785.20各种形式的政府补贴 170,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 222,982.08所得税影响数-9,964.97合 计 20,231.91 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 5 二、截止报告期末公司前 3 年的主要会计数据及财务指标 单位：人民币元、元/股 财务指标项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 2,082,515,320.081,419,722,274.20855,768,017.45净利润 163,381,045.03159,029,526.0587,046,983.47总资产 3,464,904,734.453,081,988,184.122,319,191,538.36股东权益（不含少数股东权益）1,111,220,429.26909,743,569.05777,383,543.00每股收益(摊薄)0.80 0.596 0.326 每股收益(加权)0.80 0.596 0.326 每股净资产 5.41 3.41 2.915 调整后的每股净资产 5.41 3.41 2.915 每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 1.29-0.951 净资产收益率(%)14.70 17.48 11.20 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的规定计算的净资产收益率和每股净资产：单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.94 46.43 2.16 2.16 营业利润 20.75 24.12 1.12 1.12 净利润 14.70 17.09 0.80 0.80 扣除非经常性损益后的净利润 14.70 17.09 0.80 0.80 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计股东权益期初数 266,695,000 189,424,623.24 94,367,368.56 43,272,651.55 315,983,925.70 909,743,569.05 本期增加 152,863,325.18 24,526,868.00 12,263,433.99 163,381,045.03 353,034,672.20 本期减少 61,428,510 90,129,301.99 151,557,811.99 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 6期末数 205,266,490 342,287,948.42 118,894,236.56 55,536,085.54 389,235,668.74 1,111,220,429.26 变动原因 实施股权分置改革缩股方案实施股权分置改革帐务调增 本期计提 本期计提 本期利润增加及上年度现金分红、两金计提 本期实现利润及分配 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2005 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 166,179,116 19,290,000 146,889,116 146,733,000 156,116 100,515,884 100,515,884 62.31 7.23 55.08 55.02 0.06 37.69 37.69 -61,458,902 -7,137,300-54,321,602 -54,291,210-30,392 30,392 30,392 -61,458,902 -7,137,300-54,321,602 -54,291,210-30,392 30,392 30,392 104,720,214 12,152,700 92,567,514 92,441,790 125,724 100,546,276 100,546,276 51.02 5.92 45.10 45.04 0.06 48.98 48.98 三、股份总数三、股份总数 266,695,000 100 -61,428,510-61,428,510 205,266,490 100 2、股票发行与上市情况 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 7截止报告期末的前 3 年，公司无股票发行情况。报告期内因实施股权分置改革，公司原非流通股份按 1：0.63 的比例缩股导致公司股份总数及结构发生变动。本报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 23,335 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北省汉川市钢丝绳厂 其 他 44.3891,090,44091,090,440 0 国联安德盛小盘精选证券投资基金 未 知 4.9710,202,2320 0 湖北安盛投资发展有限公司 国有股东 3.076,300,0006,300,000 0 中工美投资有限责任公司 国有股东 1.533,150,0003,150,000 0 长城证券有限责任公司 未 知 1.473,018,7230 0 孝感市产权交易中心 国有股东 1.322,702,7002,702,700 0 普丰证券投资基金 未 知 1.292,648,7760 0 湖北鑫诚工贸有限公司 其 他 0.661,351,3501,351,350 0 奥伊尔投资管理有限责任公司 未 知 0.521,072,3210 0 汪培忠 未 知 0.45918,6530 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国联安德盛小盘精选证券投资基金 10,202,232 A 股 长城证券有限责任公司 3,018,723 A 股 普丰证券投资基金 2,648,776 A 股 奥伊尔投资管理有限责任公司 1,072,321 A 股 汪培忠 918,653 A 股 邱世河 830,300 A 股 博时精选股票证券投资基金 782,878 A 股 杨玉 685,900 A 股 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 8邓翔凌 437,929 A 股 石其忠 415,100 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件的五名法人股东之间无关联关系，其他股东之间本公司无法得知有无关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况介绍：控股股东名称：湖北省汉川市钢丝绳厂 法定代表人：谭才旺 成立日期：1985 年 5 月 8 日 注册资本：人民币叁亿捌仟万元 主要经营范围：日用百货，其他食品批发、零售，汽车运输、钢材销售。报告期内公司控股股东未发生变化。3、公司的实际控制人情况介绍：实际控制人名称：湖北省汉川市钢丝绳厂 湖北省汉川市钢丝绳厂 控股 44.38%湖北福星科技股份有限公司 4、报告期内，本公司无其他持股 10%以上（含 10%）的股东。5、报告期末公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件2008 年 11 月 9 日4,554,522 1 湖北省汉川市钢丝绳厂 91,090,440 2010 年 11 月 9 日86,535,918 见注释 2 湖北安盛投资发展有限公司 6,300,0002006 年 11 月 9 日6,300,000 一年 3 中工美投资有限责任公司 3,150,0002006 年 11 月 9 日3,150,000 一年 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 94 孝感市产权交易中心 2,702,7002006 年 11 月 9 日2,702,700 一年 5 湖北鑫诚工贸有限公司 1,351,3502006 年 11 月 9 日1,351,350 一年 注释：湖北省汉川市钢丝绳厂承诺：（1）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）：根据公司 2005 年、2006 年经审计年度财务报告，如果公司 2004 年至 2006年净利润的年复合增长率低于 25%，即如果 2006 年净利润未达到 24,848.36 万元；公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。如果发生上述情况之一，汉川钢丝绳厂在 2005 年或 2006 年年度股东大会结束后 10 个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体流通股股东(除“汉川钢丝绳厂”外)追送 2,013,440 股作为补偿（如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在 2,013,440 股的基础上同比例增减），追加送股仅限一次，送股实施期限为 2005 年或 2006 年年度股东大会后 30 日内；该追送 2,013,440 股股份将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。（2）汉川钢丝绳厂持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在 36 个月内不上市交易；在前述 36 个月期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；同时，在前述 36 个月期满后的24 个月内，汉川钢丝绳厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过公司总股本的 5%。汉川钢丝绳厂如有违反承诺的卖出交易，汉川钢丝绳厂将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况：（一）、基本情况：数量单位：股 说明：公司监事会主席谭才旺先生自 1998 年 10 月起一直在本公司控股股东湖北省汉川市钢丝绳厂任厂长。（二）、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及在其他单位的兼职情况：1、谭功炎先生，长期从事金属制品的研制、开发和经销工作，具有丰富的生产和经营管理经验，曾获“全国优秀经营管理者”称号和全国“五一”劳动奖姓 名 性别 年龄职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减谭功炎 男 58董事长 2005.4-2008.4 12998 12998 0张守才 男 44董事、总经理 2005.4-2008.4 12998 12998 0夏木阳 男 45董事、副总经理 2005.4-2008.4 12998 12998 0张兆雄 男 68独立董事 2005.4-2008.4 0 0 0赵 曼 女 54独立董事 2005.4-2008.4 0 0 0李光忠 男 60独立董事 2005.4-2008.4 0 0 0胡朔商 男 32董事、财务总监 2005.4-2008.4 14300 14300 0冯东兴 男 39董事、董事会秘书2005.4-2008.4 6435 6435 0张守华 男 43董事 2005.4-2008.4 0 0 0张运华 男 50副总经理 2005.4-2008.4 13000 13000 0张 俊 男 44副总经理 2005.4-2008.4 0 0 0谭想成 男 46副总经理 2005.4-2008.4 0 0 0谭才旺 男 50监事会主席 2005.4-2008.4 25997 25997 0涂相华 男 61监事 2005.4-2008.4 12998 12998 0夏德才 男 39监事 2005.4-2008.4 14000 14000 0 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 11章，被评为全国劳动模范，连续当选为第八届、第九届、第十届全国人民代表大会代表。现任公司董事长，同时兼任公司控股子公司武汉福星惠誉房地产有限公司及湖北福星惠誉置业有限公司（福星惠誉之控股子公司）董事长。2、张守才先生，历任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、副厂长,本公司一分厂厂长、公司副总经理，湖北省技术监督局行风监督员。现任公司董事、总经理。3、夏木阳先生，历任公司技术科长、工程师、总工程师，湖北省质量监督与检验协会常务理事。现任公司董事、副总经理，金属制品委员会副理事长，湖北省质量管理协会常任理事，金属制品编委会编委。4、张兆雄先生，历任国家广播电影电视部处长、司办公室主任、科技司副司长和国家广电总局信息网络中心高级顾问。现任公司独立董事。5、赵曼女士，曾任湖北财经学院教师、中南财经大学教授，现任公司独立董事，中南财经政法大学公共管理学院院长、经济学教授、博士生导师，社会保障研究所所长，海南大东海旅游中心股份有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司独立董事。6、李光忠先生，曾任湖北财经学院工经系会计教研室支部副书记、会计教研室副主任，中南财经大学会计系主任、中南财经大学会计学院党委书记、中南财经政法大学会计学院党委书记兼副院长。现任公司独立董事，中南财经政法大学会计学院会计学教授，湖北广济药业股份有限公司独立董事，葛洲坝股份有限公司独立董事。7、胡朔商先生，历任公司财务科长、财务部副部长，湖北省青年联合会委员。现任公司董事、财务总监，兼任武汉福星惠誉房地产有限公司监事会主席。8、冯东兴先生，历任公司主管会计、财务科长、财务部部长。现任公司董事、董事会秘书，兼任武汉福星惠誉房地产有限公司董事，中华财税信息网特约顾问，湖北省房地产经济学会常务理事。9、张守华先生，历任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、湖北福星科技股份 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 12有限公司二分厂厂长。现任公司董事、钢帘线分厂厂长。10、张运华先生，历任湖北省汉川钢丝绳厂班长、车间主任、副厂长。现任公司副总经理。11、张俊先生，历任中国建设银行湖北省分行科长、国家外汇管理局湖北分局副处长、中国人民银行湖北省分行处长，湖北福星科技股份有限公司总经理助理，现任公司副总经理。12、谭想成先生，历任湖北省汉川市钢丝绳厂办公室主任、湖北省汉川钢丝绳股份有限公司销售经理、湖北福星科技股份有限公司西南地区销售主管，现任公司副总经理。13、谭才旺先生，历任湖北省汉川市钢丝绳厂厂办主任、副厂长，现任湖北省汉川市钢丝绳厂厂长、本公司监事会主席，汉川市人大常务委员会常委。14、涂相华先生，历任湖北省汉川钢丝绳厂班长、车间主任、副厂长，本公司副总经理、副董事长，孝感市化学冶金工程协会副理事长，孝感市第二届人大代表。现任公司监事。15、夏德才先生，历任公司设备科长、科研所所长、新产品开发办主任。现任公司监事兼技术中心副主任。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员的年度报酬的决策程序和确定依据：董事、监事、高级管理人员 2005 年度报酬的决策程序和确定依据是根据 公司章程的规定，由薪酬与考核委员会提出方案，并提请公司四届三十四次董事会与 2004 年年度股东大会审议通过，实行年薪制。2、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）：湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 13 单位：元 注：监事会主席谭才旺先生在公司控股股东湖北省汉川市钢丝绳厂领取报酬。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员选举或聘任情况：报告期内，本公司董事、监事因任期届满，进行了董事会、监事会成员换届选举。2005 年 4 月 2 日召开的公司 2004 年年度股东大会选举谭功炎、张守才、夏木阳、张兆雄、赵曼、李光忠、胡朔商、冯东兴、张守华等 9 位董事共同组成公司第五届董事会（其中张兆雄、赵曼、李光忠为独立董事），选举谭才旺、涂相华二名监事与由职工代表大会推选的监事夏德才先生共同组成公司第五届监事会。2005 年 4 月 4 日召开的公司五届一次董事会聘任张守才先生为公司总经理，聘任胡朔商先生为公司财务总监，冯东兴先生为董事会秘书，夏木阳先生、张运姓 名 职 务 2005 年年度报酬总额（含税）谭功炎 董事长 216,000张守才 董事、总经理 139,000夏木阳 董事、副总经理 120,000张兆雄 独立董事 36,000赵 曼 独立董事 36,000李光忠 独立董事 36,000胡朔商 董事、财务总监 150,000冯东兴 董事、董事会秘书 150,000张守华 董事 114,000张运华 副总经理 113,000张 俊 副总经理 150,000谭想成 副总经理 111,000涂相华 监事 109,000夏德才 监事 57,000合 计 1,537,000 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 14华先生、张俊先生、谭想成先生为公司副总经理。四、公司员工情况（截止 2005 年 12 月 31 日）专 业 构 成 教 育 程 度 职工 人数 生 产人员 销 售人员 技 术人员 财 务人员行 政人员大 专以上中专高中初中 离退休 人员 5670 4893 126 305 43 303 1178615 18801997 78 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，严格履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作。公司治理的实际状况与中国证监会颁布的上市公司治理的规范性文件要求无差异。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和本公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的权利，保障所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极学习相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的态度，对公司财 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 15务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对董事、监事、高级管理人员建立了薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效评价与激励约束机制，并在实施中发挥了良好的作用。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工及公司客户等其他利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展，实现股东利益最大化，并关注公司所在地区的福利、环境保护和公益事业的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作；公司严格按照相关法律、法规和公司章程、信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，努力使广大投资者有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况：独立董事认真履行法律法规、公司章程和独立董事工作制度赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的全部董事会会议，并就公司重大投资、融资、选举董事及聘任高管等事项发表了独立董事意见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用，切实保障了公司利益和广大股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。独立董事 2005 年度出席董事会会议具体情况如下：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）赵 曼 9 8 1 0 张兆雄 9 8 1 0 李光忠 9 9 0 0 三、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况：根据 2004 年年度股东大会制定的关于公司董事、监事及高级管理人员 2005 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 16年度薪酬考核办法，公司对董事、监事及高级管理人员实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，由基薪和奖励金组成高管人员年薪收入，基薪每月按比例发放，奖励金在年终根据年初制定的经济责任制方案进行分项考核兑现发放。第七节 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开股东大会三次，其中年度股东大会一次，临时股东大会二次。一、年度股东大会情况。2005 年 4 月 2 日公司召开 2004 年年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共 126 人，代表股份 144,921,985 股，占公司股份总数 26,669.5 万股的 54.34。会议以现场记名投票表决方式，审议并通过了公司 2004 年度董事会工作报告、公司 2004 年度监事会工作报告、公司二 00 四年年度报告正文及摘要、公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004年度利润分配方案、关于聘任会计师事务所及其报酬的议案、关于公司董事、监事及高级管理人员 2005 年度薪酬考核办法的议案、关于公司董事会换届选举及提名公司第五届董事会董事候选人的议案（累积投票方式）、关于修改公司章程的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于公司监事会换届选举的议案等十一项议案。本次股东大会经湖北安格律师事务所方芳律师见证并出具了法律意见书。召开本次年度股东大会的通知刊登在 2005 年 3 月 3 日的中国证券报C9版、上海证券报C4 版和证券时报16 版上，年度股东大会决议公告刊登在2005 年 4 月 5 日的中国证券报A12 版、上海证券报C12 版和证券时报23 版上。二、临时股东大会情况。1、2005 年 5 月 28 日公司召开 2005 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共 158 人，代表股份 168,885,224 股，占公司股份总数26,669.5 万股的 63.3333。出席本次会议的社会公众股股东及股东代理人 157 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 17人，代表股份 24,297,224 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数100,672,000 股的 24.1350。会议以现场投票与网络表决相结合的方式，审议通过了关于延长公司 2004 年增发 A 股决议有效期的议案，关于公司符合增发 A股条件的议案，关于公司增发 A 股的议案（逐项表决），关于本次增发 A 股募集资金计划投资项目可行性的议案，关于修改公司章程的议案等五项议案。本次会议经湖北安格律师事务所方芳律师见证并出具了法律意见书。召开本次临时股东大会的通知刊登在 2005 年 4 月 22 日的 中国证券报 C17版、上海证券报C48 版和证券时报60 版上，本次临时股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的中国证券报C12 版、上海证券报C25 版和证券时报上。2、2005 年 10 月 25 日公司召开 2005 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议，出席本次会议的股东及股东代理人共 1,632 人，代表股份 206,968,813股，占公司股份总数 26,669.5 万股的 77.61。出席本次会议的社会公众股股东及股东代理人 1,628 人，代表股份 45,945,813 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 100,672,000 股的 45.64。会议以现场投票与网络表决相结合的方式，审议通过了湖北福星科技股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案。本次会议经湖北安格律师事务所方芳律师见证并出具了法律意见书。召开本次临时股东大会的通知刊登在 2005 年 9 月 13 日的中国证券报A9版、上海证券报A9 版和证券时报9 版上，本次临时股东大会决议公告刊登在 2005 年 10 月 26 日的中国证券报A17 版、上海证券报C44 版和证券时报25 版上。第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、总体经营状况 公司主要从事子午轮胎钢帘线、钢绞线、钢丝绳、钢丝系列产品的制造、销 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 18售，商品房开发和销售。报告期内，公司立足规范化管理、市场化经营，围绕2005 年度经营方针和目标，强化各项基础管理，狠抓成本控制和质量体系，在线材制品原材料价格大幅波动、房地产业宏观调控政策的背景下仍取得了较好的经济效益。报告期内公司实现主营业务收入 208,252 万元，比上年同期增长46.68%；实现主营业务利润 44,380 万元，比上年同期增长 16.04%；实现净利润16,338 万元，比上年同期增长 2.74%。金属制品业为进一步优化产品结构，形成规模效益，公司大力推进“新增年产 2 万吨子午轮胎用钢丝帘线项目”的建设进度，该项目报告期内已形成部份产能，预计 2006 年 7 月全部竣工投产。房地产业 2005 年度稳健有序地加快了“汉口春天”二期、“水岸星城”一期项目的开发进程，全力围绕一流的规划、一流的品质、一流的管理、一流的服务的奋斗目标，严格过程控制，注重工程细节，截止报告期末，“汉口春天”二期、“水岸星城”一期部份产品已封顶，正在完善项目配套工程，预计 2006 年 5 月开盘销售。2005 年，公司大力加强生产管理及成本控制，积极进行设备技术改造，推进新能源的利用，取得了较好的效果。2、公司行业地位、存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性情况：目前公司具有年产金属丝、绳制品 18.5 万吨的生产能力。其中子午轮胎钢帘线 3.5 万吨，钢绞线 7 万吨，钢丝 3.5 万吨，钢丝绳 4.5 万吨。中国冶金统计学会金属制品分会对 34 家会员单位 2005 年金属丝、绳产量统计结果表明：2005年本公司钢丝产量排名第三，钢丝绳产量排名第二，钢帘线产量排名第二，钢绞线产量排名第二。金属制品业的主要优势在于：公司是国内金属丝绳制品业为数不多的几家上市公司之一，资产优良、业绩稳定、有较强的技术和装备优势，产品有较强的品牌优势，融资渠道畅通并有较强的金属制品业经营管理能力。目前金属制品业的主要困难在于：国内钢丝绳、钢丝、钢绞线产品市场竞争激烈、原 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 19材料价格不稳定导致金属制品产品利润空间波动幅度较大。近几年，公司通过大力优化产品结构，着力提高高技术含量、高附加值的子午轮胎钢帘线产品的生产能力，并全力挖潜增效、提高产品质量，改善了公司经营状况，保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。自 2001 年进入武汉市房地产市场以来，福星惠誉已成为武汉市增长最快的区域性房地产开发企业之一。由于产品定位准确，营销策划措施适当，以及后续管理措施完备，使福星惠誉在武汉市房地产市场树立起了优良的信誉和品牌。已形成具有年开发 50 万平方米的能力，综合实力位居武汉市房地产企业前三甲的专业房地产公司。公司在发展房地产业方面有着自身独特的优势：一是品牌优势，福星惠誉公司经过近几年的快速发展，已具有一定的规模和品牌优势，公司 2003年、2004 年分别被中国住交会组委会、中国住交会主流媒体联盟评为“中国房地产品牌企业”，2005 年被评为“2004 年度武汉房地产市场开发企业综合实力第二名”，公司所开发的楼盘亦获得多项荣誉。2005 年 9 月，福星惠誉公司被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院评为“2005 中国房地产地方公司品牌价值 TOP10”之一，品牌价值 3.13 亿元。二是区位优势，武汉作为华中地区最重要的经济城市，房地产市场正处于快速发展阶段。与国内其他大中城市相比，目前武汉市商品房住宅平均售价不高，涨幅不大，发展潜力较大，开发过热的系统性风险较低。同时,武汉市政府也正在积极出台鼓励行业发展的各项政策，加大改善基础设施建设的力度，加之北京、上海、深圳等热点城市房地产发展已进入一个相对平稳的时期，以武汉、天津等二线城市为代表的新一轮城市开发已启动，这将更有利于武汉房地产市场的快速发展。三是项目储备优势，公司正在开发的项目总建筑面积近 100 万平方米，项目均位于武汉市中心城区，地理位置优越，土地成本较低,竞争优势明显。同时,公司正在积极寻求地理位置优越、开发规模适宜的项目和土地储备。目前公司房地产业的主要困难在于：随着银行信贷的进一步紧缩，公司房地产项目有可能面临资金紧张的困难。对此，公司将采取以下措施：一是加快现有重点项目的开发建设进度，以一流的规划设计、准确的市场定位和创新的营销策划创建知名楼盘；二是强化市场销售工作，重点在营销队伍建设，扩大营销宣传，增强市场影响力上下功夫，加大回款力度；三是利用自身的实力和良好的银行信誉，保证融资渠道的畅通；湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 20四是，将加强对宏观经济政策的研究，根据政策动态，及时调整业务发展计划，规避宏观经济政策风险。公司管理层认为，房地产宏观政策调控将有利于行业的长期健康和稳定发展，在未来相当长时间内，房地产行业仍将是前景看好的行业。3、报告期内公司主营业务及其经营状况：1)、主营业务情况分析 2005 年度，公司完成销售子午轮胎钢帘线 36,084 吨，实现销售收入 53,265万元，销售收入比上年增长106.70%；销售钢绞线64,117吨，实现销售收入35,128万元，销售收入比上年增长 37.61%；销售钢丝绳 34,635 吨，实现销售收入 20,257万元，销售收入比上年增长 8.09%；销售钢丝 36,518 吨，实现销售收入 18,792万元，销售收入比上年增长 10.26%。房地产业方面，面对国家宏观调控政策，公司积极调整营销策略和开发计划，通过各种渠道和方式，大力发掘市场，捕捉商机，较好地完成了全年销售目标任务。2005 年实现销售面积 165,724 平方米，销售结算收入 8.08 亿元，销售收入比上年增长 47.22%。2）、主营业务收入、主营业务利润构成情况：表一、分行业或分产品构成情况 单位:万元 主营业务收入 分行业或分产品 金额 比例%主营业务成本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）分行业 分行业 金属制品 127,442.50 61.20 100,595.3421.07 46.35 51.92-2.89 房地产 80,809.03 38.80 58,121.4128.08 47.22 71.68-10.24 合计 208,251.53 100 158,716.7523.79 46.68 58.61-5.72 分产品 分产品 子午轮胎钢帘线 53,265.38 25.58 37,475.5229.64 106.70 137.87-9.22 钢绞线系列 35,127.89 16.87 27,634.4421.33 37.61 37.13 0.27 湖北福星科技股份有限公司2005年年度报告 21钢丝绳系列 20,257.32 9.73 18,993.366.24 8.09 19.98-9.29 钢丝系列 18,791.91 9.02 16,492.0212.24 10.26 13.90-2.81 福星城市花园 8,281.01 3.98 6,308.60 23.82-74.21-67.81-15.15 金色华府 58,633.17 28.15 42,110.7328.18 157.42 195.39-9.23 汉口春天 13,894.85 6.67 9,702.07 30.18-表二、金属制品业分地区构成情况 单位:万元 主营业务收入 主营业务利润 产品类别 金额 比例（%）金额 比例（%）西北地区 6,407.7