000901_2005_航天科技_G航科技2005年年度报告_2006-04-27.pdf

航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 1 航天科技控股集团股份有限公司 航天科技控股集团股份有限公司 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 2005 年年度报告 2005 年年度报告 二六年四月二十六日 二六年四月二十六日 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 重要提示-第 3 页 第二章 公司基本情况简介-第 4 页 第三章 会计数据和业务数据摘要-第 5 页 第四章 股本变动及股东情况-第 7 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 10 页 第六章 公司治理结构-第 14 页 第七章 股东大会简介-第 17 页 第八章 董事会报告-第 17 页 第九章 监事会报告-第 26 页 第十章 重要事项-第 28 页 第十一章 财务会计报告-第 30 页 第十二章 备查文件目录-第 73 页 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 3 第一章、重 要 提 示 第一章、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。5 名董事因工作原因未出席会议，殷兴良先生、杨战军先生授权金万升先生；杨振敏女士、陈军先生授权董贵滨先生；刘成佳先生授权秦化淑女士代为表决。公司 2005 年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长殷兴良先生、财务负责人董贵滨先生及财务部负责人钱彤霞女士声明：保证本公司 2005 年年度报告中的财务报告真实、完整。航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 4 第二章、公司基本情况简介 第二章、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：航天科技控股集团股份有限公司 英文名称：AEROSPACE HITECH HOLDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：AHTHGC （二）公司法定代表人：殷兴良 （三）公司董事会秘书：王玉伟 联系地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 电 话：045186781288 传 真：045186781158 电子信箱：yuwei0901 （四）公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 办公地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 邮政编码：150060 公司国际互联网网址： 电子信箱：yuwei0901 （五）公司信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报登载年报的指定网址：http:/ 公司年报备置地点：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901 （七）其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999 年 01 月 27 日 注册地址为：哈尔滨市西大直街 118 号 公司最近一次变更注册登记时间为：2005 年 7 月 4 日 注册地址为：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 2、企业法人营业执照注册号：2301091340019 3、税务登记号码：230109712039165 4、公司聘请的会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：临沂市新华一路 65 号 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 5 第三章、会计数据和业务数据摘要 第三章、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成(金额单位:元)利润总额 9,555,031.83净利润 3,187,339.04扣除非经成性损益后的净利润 1,375,313.65主营业务利润 61,074,834.86其他业务利润 398,537.68营业利润 6,166,302.76投资收益-863,906.20补贴收入 4,675,056.04营业外收支净额-422,420.77经营活动产生的现金流量净额 8,948,236.56现金及现金等价物净增加额-15,376,987.14注:扣除非经成性损益项目及涉及金额 （金额单位：元）项 目 金 额 处置固定资产产生的损益-416,804.19尚未取得正式批准文件的税收返还 2,667,500.00各种形式的政府补贴 400,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出-5，616.58短期投资收益-817,378.37存货跌价准备的转回 22,305.46所得税影响-37,980.93净 额 1,812,025.39 二、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(金额单位:元)2004 年 2003 年 项目 2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 195,765,358.80 172,274,532.67 172,274,532.67 199,714,663.87 199,714,663.87 利润总额 9,555,031.83 14,301,610.88 13,889,048.55 18,620,476.64 18,515,937.04 净利润 3,187,339.04 9,359,877.18 8,756,503.41 14,840,340.23 14,735,800.63 每股收益 0.0144 0.0422 0.0395 0.0669 0.0664 扣除非经常性损益后的净利润 1,375,313.65 7,829,016.00 7,225,642.23 12,460,093.02 12,355,553.42 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 6经营活动产生的现金流量净额 8,948,236.56 43,325,434.61 43,325,434.61 -120,912,253.91 -120,912,253.91 每股经营活动产生的现金流量净额 0.040 0.195 0.195-0.545-0.545 净资产收益率 0.84%2.49%2.33%4.05%4.02%扣除非经常性损益后的净资产收益率 0.36%2.08%1.93%3.40%3.37%2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 693,090,289.24 671,165,343.78 678,213,325.25 696,877,446.76 701,938,905.73 股东权益（不含少数股东权益）378,854,533.93 376,090,689.64 375,321,794.84 366,492,014.73 366,326,493.70 每股净资产 1.708 1.696 1.692 1.653 1.652 调整后的每股净资产 1.693 1.692 1.689 1.650 1.649 注：报告期内公司发现非重大会计差错，根据企业会计准则的有关规定进行了更正，相应地对公司 2003、2004 年度会计报表进行了追溯调整。（具体内容详见本报告第八章董事会第六节会计差错）三、2005 年度全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 16.14%16.20%0.2754 0.2754 营业利润 1.63%1.64%0.0278 0.0278 净利润 0.84%0.85%0.0144 0.0144 扣除非经常性损益后的净利润 0.36%0.36%0.0062 0.0062 利润表补充资料 四、报告期内股东权益变动情况 （金额单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股 东 权 益 合 计 期初数 221,759,998.69,592,892.0931,110,101.9613,428,050.3252,858,802.79 375,321,794.84本期增加 37,855.65945,012.20318,733.902,549,871.24 3,532,739.09本期减少 期末数 221,759,998 69,630,747.7432,055,114.1613,746,784.2255,408,674.03 378,854,533.93变动原因 股权投资准备增加所致提取盈余公积金所致 提取法定公益金所致 净利润增加 所致 净利润增加所致 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 000 02、自然灾害发生的损失 000 03、会计政策变更增加（或减少）利润总额 000 04、会计估计变更增加（或减少）利润总额 000 05、债务重组损失 000 06、其他 000 0 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 7 第四章、股本变动及股东情况 第四章、股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1、公司股份变动情况表(截止 2005 年 12 月 31 日)（单位：股）2、股票发行与上市情况（1）报告期末前三年历次股票发行情况 截至本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市。（2）报告期内公司股份及结构发生变动情况 报告期内公司无送、转股致股份变动情况。截止本报告期末，公司总股本 221,759,998 股，其中：国家股为 44,842,494股，占 20.22%；国有法人股为 77,807.322 股，占 35.09%；社会法人股为31,910,182 股，占 14.39%；社会流通股为 67,200,000 股，占 30.3%。二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 22,748 本次变动增减 本次变动前 送股公积金转增其他小 计 本次变动后未上市流通股份 1、发起人股份 154,559,998 154,559,998其中：国家持有股份 44,842,494 44,842,494国有法人股 77,807,322 77,807,322境内法人持有股份 31,910,182 31,910,182境外法人持有股份 其他 募集法人股份 内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 154,559,998 00 154,559,998二、已上市流通股份 1、人民币普通股 67,200,000 67,200,0002、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 67,200,000 67,200,000三、股份总计 221,759,998 00 221,759,998 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 8前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国航天科工集团公司 国有股东 20.22%44,842,49444,842,494 0 航天固体运载火箭有限公司 国有股东 13.38%29,680,00029,680,000 9,180,000 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 国有股东 8.75%19,400,81519,400,815 0 哈尔滨市通用机电技术研究所 国有股东 8.54%18,942,96318,942,963 0 中国江南航天工业集团林泉电机厂 国有股东 7.58%16,800,00016,800,000 0 天通计算机应用技术中心 国有股东 5.38%11,926,50711,926,507 5,960,000 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 国有股东 3.03%6,720,000 6,720,000 0 杭州锦园丝绸有限公司 国有股东 2.82%6,247,219 6,247,219 0 肖冬梅 国有股东 0.11%233,800 0 0 高秀玉 国有股东 0.11%233,100 0 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 肖冬梅 233,800 人民币普通股 高秀玉 233,100 人民币普通股 黄涛 198,000 人民币普通股 王文胜 170,000 人民币普通股 刘少源 150,000 人民币普通股 张成英 133,910 人民币普通股 李海栖 130,024 人民币普通股 刘宗立 122,901 人民币普通股 李建华 114,841 人民币普通股 唐坤全 113,904 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司前 10 名股东中，中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂存在关联关系，中国航天科工集团公司是航天固体运载火箭有限公司的控股股东，天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂是中国航天科工集团公司的全资企业。公司未知前十名流通股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人（二）公司控股股东、实际控制人 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 9 100%39.39%100%100%13.38%20.22%5.38%7.58%名称:中国航天科工集团公司；法人代表：殷兴良；公司类别：国有；成立日期:1999年6月29日；注册资本：720,326.00万元；经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。公司控股股东中国航天科工集团公司的控股股东或实际控制人为国务院国家国有资产监督管理委员会。（三）报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：（五）、其他持有本公司 10以上（含 10）股东情况介绍 中国航天科工集团公司 航天固体运载火箭有限公司 天通计算机应用技术中心 中国江南航天工业集团林泉电机厂航天科技控股集团股份有限公司 国务院国家国有资产监督管理委员会 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 10报告期内，公司第二大控股股东航天固体运载火箭有限公司，持有公司股份比例 13.38%。企业名称：航天固体运载火箭有限公司；法定代表人：张忠福。成立日期：2000 年 4 月 29 日；注册资本：壹亿零壹百伍拾肆万元（人民币）；经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环境设备、化工产品。第五章、董事、监事和高级管理人员情况 一、第五章、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 殷兴良 董事长 男 53 2002年8月28日 至今 0 0 金万升 副董事长 男 58 2002年2月8日 至今 0 0 董贵滨 董事 总经理 男 46 2002年2月8日 至今 0 0 陈军 董事 男 54 2002年8月28日 至今 0 0 贾密林 董事 男 58 2002年2月8日 至今 0 0 杨战军 董事 男 44 2002年2月8日 至今 0 0 刘旸 董事 女 37 2002年2月8日 至今 0 0 杨振敏 董事 女 41 2003年7月29日 至今 0 0 刘成佳 独立董事 男 61 2002年2月8日 至今 0 0 秦化淑 独立董事 女 72 2002年2月8日 至今 0 0 蔡国飙 独立董事 男 39 2002年2月8日 至今 0 0 程庆桂 监事会主席 女 60 2002年2月8日 至今 0 0 冯宝龙 监事 男 61 2004年3月15日 至今 0 0 莫丽 监事 女 42 2003年3月18日 至今 0 0 李福厚 副总经理 男 60 2003年8月1日 至今 0 0 王玉伟 副总经理 董事会秘书 男 37 2002年2月8日 至今 0 0 刘乃玉 副总经理 男 52 2002年2月8日 至今 0 0 祝文波 副总经理 男 43 2005年4月22日 至今 0 0 合计-航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 11（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位兼职情况 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况（1）殷兴良：本公司董事长。历任中国航天科工（机电）集团公司党组成员、副总经理兼二院院长、党委书记，航天固体运载火箭有限公司董事长、总经理，中国航天科工集团公司党组成员、副总经理兼第二事业部（二院）部长（院长）、党组书记。现任中国航天科工集团公司党组书记、总经理。（2）金万升：本公司副董事长。历任国营风华机器厂党委书记兼副厂长，本公司董事长。现任航天科工风华有限公司董事长、党委书记。（3）董贵滨：本公司董事、总经理。历任国营风华机器厂总工程师、中国包装总公司哈尔滨设计研究院副院长，本公司副董事长、总经理、常务副总经理。（4）陈军：本公司董事。历任广东通业（集团）股份有限公司董事、副总经理、党委委员，兼任通业（美国）有限公司董事长、总经理，通业集团驻港办事处主任，上海通业房地产开发公司总经理，北京通业技贸有限公司总经理，深圳通业实业发展有限公司总经理，本公司总经理。现任航天固体运载火箭公司总经理。（5）杨战军：本公司董事。历任国营林泉电机厂厂长兼党委书记，本公司董事、副总经理，贵阳航天林泉科技有限公司总经理。现任国营林泉电机厂党委书记、深圳市航天科工电机有限公司董事、总经理。（6）刘旸：本公司董事。现任哈尔滨工大集团珠海新经济资源开发港执行总经理。（7）杨振敏：本公司董事。现任哈尔滨市通用机电技术研究所总经理。（8）贾密林：本公司董事。现任航天科工风华有限公司监事会主席。（9）刘成佳：本公司独立董事。历任东安发动机公司副总经理、董事长兼总经理。（10）秦化淑：本公司独立董事。现任中国科学院系统科学研究所研究员。（11）蔡国飙：本公司独立董事。现任北京航空航天大学宇航学院常务副院长。（12）程庆桂：本公司监事会主席。历任中国航天航空部财务调节司国资处 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 12处长，中国航天工业总公司财务局外经处长，中国航天科工集团公司财务部副部长、审计局长，本公司董事。现任中国航天科工集团公司纪检监察审计局局长。（13）莫丽：本公司监事。现任哈尔滨工大集团股份有限公司资金管理中心副主任。（14）冯宝龙：本公司职工代表监事。现任本公司公司副总会计师。（15）李福厚：本公司副总经理。历任本公司电子仪表分公司总经理。（16）王玉伟：本公司董事会秘书、副总经理。2002 年始任黑龙江黑龙股份有限公司独立董事，2005 年始任黑龙江黑化股份有限公司独立董事和哈尔滨工业大学威瀚科技有限公司非执行董事。（17）刘乃玉：本公司副总经理。，（18）祝文波：本公司副总经理。历任本公司副总经理、航天科工风华有限公司总经理。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东单位名称 任职起 始日期 任职终 止日期 是否领取报酬津贴是 殷兴良 中国航天科工集团公司 2003 年 12 月 是 程庆桂 中国航天科工集团公司 2002 年 7 月 是 金万升 航天科工哈尔滨风华有限公司 2003 年 3 月 是 贾密林 航天科工哈尔滨风华有限公司 2003 年 3 月 是 莫丽 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司2002 年 1 月 是 刘 旸 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司2000 年 12 月 是 杨振敏 哈尔滨市通用机电设备研究所 1999 年 11 月 是 在其他单位任职情况 见“董事、监事、高管人员最近五年的主要工作经历”（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理管理人员报酬的决策程序：经董事会薪酬委员会考核评价、董事会确认。2、董事、监事、高级管理管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事津贴标准及实施办法和二五年度公司管理层薪酬考核办法，确定在公司享受年薪的董事、监事和高级管理人员的报酬。3、报酬情况 序号 在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员名单 报告期内从公司领取的税前报酬总额（元）1 殷兴良 0 2 董事 金万升 74,796 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 133 陈军 85,251 4 董贵滨 187,571 5 贾密林 46,752 6 杨战军 46,752 7 刘旸 46,752 8 杨振敏 46,752 9 刘成佳 46,752 10 秦化淑 46,752 11 独立董事 蔡国飙 46,752 12 程庆桂 0 13 冯宝龙 96,180 14 监事 莫丽 46,752 15 李福厚 86,800 王玉伟 133,552 17 刘乃玉 86,800 18 高管人员 祝文波 55,700 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为1,180,666元（含税），其中：独立董事在公司领取的津贴总额为140,256元（含税）。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任或聘解情况：2005 年 3 月 13 日二届二十五次董事会，陈军先生辞去总经理职务；聘任董贵滨先生为公司总经理 2005 年 4 月 22 日二届二十六次董事会，通过了聘任祝文波先生为公司副总经理的议案。二、员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1203 人。有 12 名退休人员，退休人员基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。1、专业构成情况：专业构成类别 专业构成人数 生产制造 589 市场营销 50 技术开发 331 财务管理 32 行政管理 201 合 计 1203 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 142、教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 297 专科学历 360 其他 546 合 计 1203 第六章、公司治理结构 第六章、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求，内容如下：1、股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东特别是中小股东，中小股东能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 155、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报、中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露工作制度的要求，真实、准、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8、关于关联交易：报告期内公司发生了日常经营和出售资产的关联交易，公司独立董事对所发生的关联交易均进行了事前认可，并发表独立意见；公司监事会对发生的关联交易进行了核查和监督。公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。9、关于投资者关系管理工作：公司根据投资者关系管理制度，指定专人负责投资者关系管理工作，并通过以下方式开展工作：1、电话和信函咨询：设立投资者咨询电话，安排专人值守，及时、热情回答投资者的咨询；2、一对一沟通：对前来公司调研访问的投资者、基金经理、分析师、证券公司研究员等，公司均在法律、法规规定的范围内与其进行一对一的沟通；3、股东大会：公司一直比较重视与中小股东的联系沟通，在审议关联交易、利润分配等重大事项时，除通过报纸发出公告以外，还专门通过传真、电话等方式主动与中小股东联系，尽量多的邀请中小股东参加公司股东大会。二、独立董事情况 报告期内，独立董事秦化淑、蔡国飙、刘成佳先生能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司对外担保、投资等事项均发表了客观公正的独立 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 16意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 秦化淑 5 5 蔡国飙 5 5 刘成佳 5 5 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、五分开情况 控股股东没有损害上市公司利益的行为，对上市公司董事、监事候选人提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与公司在业务、人员、资产、财务、机构已做到五分开。在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机构和生产经营场所全部与控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权。公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整、权属明晰。在机构方面，公司独立设置工作机构，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在隶属关系，也未出现控股股东干预公司生产经营活动的情况。在财务方面，公司设立独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立独立的银行账号，依法独立纳税。四、高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据二五年度公司管理层薪酬考核办法，不断完善高级管理人 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 17员的考评激励机制。依据董事会下达的各项年度经营指标完成情况，结合高级管理人员的综合考评结果确定其年薪。第七章 股东大会简介 第七章 股东大会简介 报告期内本公司召开了二次股东大会，具体情况如下：一、2004 年年度股东大会由董事会召集，于 2005 年 4 月 22 日在哈尔滨市中山路 101 号民航大厦会议室召开，股东大会决议公告刊登在 2005 年 4 月 25日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（）上。二、2005年第一次临时股东大会由董事会召集，于2005年11月22日在哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室召开，股东大会决议公告刊登在2005年11月23日的 中国证券报、证券时报、上海证券报 和巨潮资讯网（）上。第八章 董 事 会 报 告 第八章 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2005 年公司面临着汽车厂商的频繁降价，原材料价格上涨，汽车电子产品利润空间下降的不利影响，在董事会的领导下，公司全体员工积极应对挑战，围绕着今年的生产经营目标，牢固树立“质量、成本、价格和效益”优先的经营理念，在优化企业内部工作流程的基础上，加强资金管理，控制财务风险，以强化企业经营管理，健全经营激励约束机制为重心，通过加强产品质量和成本的控制能力、提高产品研发设计的优化、更新水平、增强产品价格竞争能力和提升公司运营效率等措施，进一步消化各种不利因素的影响，圆满完成 2005 年的各项工作。在董事会的领导和全体员工的共同努力下，公司实现主营业务收入195,765,358.80 元，较去年同期上升 13.64%；净利润 3,187,339.04 元，较去年同 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 18期下降 63.60%。主要原因：（1）由于原材料、运输及电费价格上涨等因素，导致产品生产成本居高不下；再加上国内市场汽车不断降价导致整车厂对零部件供应商大幅压价，受两头挤压的影响，占公司收入较大权重的汽车电子产品毛利率大幅走低，造成汽车电子产品销量增加，但销售收入利润减少，营业利润出现了亏损。（2）市场需求变化较快，公司产品开发相对滞后，新产品成熟尚需时间，高附加值产品在收入中所占的比重偏低。（3）产品质量问题不容乐观，因质量问题引致“三包”索赔数额较大，影响销售渠道的稳定。（4）公司子公司贵阳林泉科技有限公司和北京航天益来电子科技有限公司抓住了航天产业发展的机遇，呈现了良好的发展势头，航天科工运载火箭发射系统技术有限公司的发射及服务业务受计划调整的影响，报告期内没有发射任务的订单。（5）公司配套厂商销售回款周期长，存货、应收款项资金占用居高，公司财务成本较高。2、公司主营业务及其经营情况（1）公司是主要从事汽车电子、家用电子、微特电机、固体火箭、航天产品的研发、生产和销售的高新技术企业。（2）占公司主营业务收入或主营业务成本 10%以上的主要产品销售情况 单位：人民币元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年增减（）航空航天器制造业 61,969,957.81 39,969,579.8635.50502.17667.30-13.88仪器、仪表业 53,496,675.84 44,155,202.5717.46-44.85-20.39-25.36电机制造业 64,048,436.00 41,480,101.8235.2335.4446.18-4.7其他行业 16,250,289.15 11,425,495.1829.69-8.138.17-10.6其中：关联交易金额 64,048,436.00 41,480,101.8235.2332.4951.08-7.98 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 19分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年增减（）航天产品 61,969,957.81 39,969,579.8635.50502.17667.30-13.88汽车电子仪表 53,496,675.84 44,155,202.5717.46-44.85-20.39-25.36微特电机 64,048,436.00 41,480,101.8235.2335.4446.18-4.7环保监测产品 16,250,289.15 11,425,495.1829.69-8.138.17-10.6其中：关联交易金额 64,048,436.00 41,480,101.8235.2332.4951.08-7.98关联交易的定价原则 市场价格；关联交易必要性、持续性的说明 按照航天产品科研生产管理体系的要求，贵阳航天林泉科技有限公司研制、生产的为航天型号单位配套的产品经由国营林泉电机厂销售给型号配套单位，避免了同业竞争，符合全体股东利益。其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额_64,048,436.00_元。主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）东北地区 2495-65.00 华北地区 1519-82.95 华东地区 1780 71.98 其他地区 115-26.28 主要供应商、客户情况：单位：元 公司向前五名供应商采购金额合计 36,036,762.94占年度采购总额的比例 35.12%公司向前五名客户销售金额合计 137,796,650.4占公司销售总额的比例 70.39%3、报告期内公司资产构成情况 单位：元 项目 本报告期末 占资产总额的比例%上年同期 占资产总额的比例%应收帐款 128,239,489.10 18.50 116,546,739.05 17.18 存货 130,103,481.18 18.77 91,108,608.84 13.43 长期股权投资 271,025.50 0.04-156,990.75-0.02 固定资产183 173 076 8526 43194 522 875 1128 68 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 20在建工程 2,857,271.30 0.41 1,199,910.84 0.18 短期借款 171,700,000.00 24.77 172,700,000.00 25.46 存货较上年上升 5.34，系为报告期末为下一年初交货合同所购置生产准备原材料的增加。4、报告期内财务情况 单位：元 项目 2005 年 2004 年 比上年同期增减额 比上年同期增减%营业费用 7,875,534.98 5,342,029.48 2,533,505.50 47.43 管理费用 37,192,884.53 43,372,274.11-6,179,389.58-14.25 财务费用 10,238,650.27 9,069,591.92 1,169,058.35 12.89 所得税 3,299,950.10 4,312,654.82-1,012,704.72-23.48（1）营业费用较上年增加，系为公司开拓市场，扩大销售网络布局所致。（2）管理费用较上年下降，系为公司加强内部管理，挖潜降耗控制支出所致。（3）财务费用较上年增加，系为短期流动借款增加，国家基准利率调整所致。（4）所得税较上年下降，系为报告期利润总额减少所致。5、公司现金流量情况 单位：元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减%经营活动的现金流量净额 8,948,236.56 43,325,434.61-34,437,198.05-79.35 投资活动的现金流量净额-5,540,778.76-35,215,607.5029,674,828.74 554.08 筹资活动的现金流量净额-18,784,444.94-16,560,739.17-2,223,705.77-13.43（1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年下降，系为公司年末交货合同所购置生产准备原材料所支付现金增加。（2）投资活动产生现金流量净额较上年上升，系为报告期投资减少。（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，系为报告期借款下降所致。6 会计差错更正的说明（1）报告期发现 2004 年度少计提所得税费用 190,811.44 元，在编制 2004 航天科技控股集团股份有限公司 2005年年度报告 21年与 2005 年比较会计报表时，已对该项差错进行了更正。更正后，调减 2004年净利润及留存收益 190,811.44 元，调增应交税金 190,811.44 元。（2）报告期发现