000876_2005_新希望_G新希望2005年年度报告_2006-03-30.pdf

四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司独立董事翁宇和董事赵韵新因公出差不能参加本次会议，分别委托独立董事钟康成和董事曾勇代为出席并行使表决权。公司本年度报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人黄代云、主管会计工作负责人王世熔及会计机构负责人（会计主管人员）贺胜利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告28 第九节 重要事项30 第十节 公司财务报告 35 第十一节 备查文件目录90 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告28 第九节 重要事项30 第十节 公司财务报告 35 第十一节 备查文件目录90 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川新希望农业股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN NEW HOPE AGRIBUSINESS CO.,LTD 公司英文名称缩写：NEW HOPE 二、公司法定代表人：刘永好 三、董事会秘书：向 川 联系地址：四川省成都市新开街 1 号金竹大厦 4 楼 电 话：（028）86666298 （028）82870869 传 真：（028）86673344 (028)86669115 电子邮箱： 证券事务代表：彭扶民 联系地址：四川省成都市新开街 1 号金竹大厦 4 楼 电 话：（028）82870877 传 真：（028）86673344 电子邮箱: 四、公司注册地址：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 邮政编码：621006 公司办公地址：四川省成都市新开街 1 号金竹大厦 邮政编码：610016 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱: 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报2006 年 1 月 1 日-2006 年 12 月 31 日 刊 登 公 司 年 度 报 告 及 其 它 公 告 信 息 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 4 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 新希望 股票代码：000876 七、其他有关资料 公司注册日期：1998 年 3 月 4 日 公司首次注册地点：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5100001808767-1 国家税务登记号码：51070070915198-1 地税税务登记号码：510700520121199 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 8 号 3 楼 1-3、11-13 房 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一.公司本年度利润总额及构成 一.公司本年度利润总额及构成 单位：人民币元 项 目 2005 年数据 利 润 总 额 258,881,068.89净 利 润 180,890,600.99扣除非经常性损益后的净利润 185,330,527.15主营业务利润 511,369,416.74 其他业务利润 6,717,497.46 营 业 利 润 100,579,137.21 投 资 收 益 173,548,047.74补 贴 收 入 1,373,117.00 营业外收支净额-16,619,233.06经营活动产生的现金流量净额 267,806,505.47 现金及现金等价物净增加额-76,128,765.31 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 涉 及 金 额 项目贴息 1,619,800.00政府补贴 400,000.00股权转让收益 42,475.80股权转让损失 352,116.68营业外收入 3,873,262.68营业外支出 9,185,834.69合 计-3,602,412.89所 得 税 837,513.27非经常性损益产生的净利润-4,439,926.16 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 6主营业务收入 3,098,155,644.50 2,643,522,718.051,985,956,448.16净 利 润 180,890,600.99 139,701,973.38124,348,456.05总 资 产 3,844,503,923.26 3,745,565,191.983,236,111,660.61股东权益（不含少数股东权益）1,777,738,681.28 1,581,181,755.941,381,196,519.94全面摊薄每股收益 0.5740.4430.394每股净资产 5.6385.0154.381调整后的每股净资产 5.574.9084.290每股经营活动 产生的现金流量净额 0.8490.678-0.149全面摊薄净资产收益率（%）10.188.849.00 三、利润表附表三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 28.77%30.44%26.2027.961.6221.622 1.314 1.314营业利润 5.66%5.99%4.955.280.3190.319 0.248 0.248净 利 润 10.18%10.77%8.849.430.5740.574 0.443 0.443扣除非经常性 损益后的净利润 10.42%11.03%9.4910.130.5880.588 0.476 0.476 四、报告期内股东权益变动情况及成因 四、报告期内股东权益变动情况及成因 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 315,292,250.00 773,804,894.24140,626,742.5546,770,281.21351,457,869.15 1,581,181,755.94本期增加 17,469,593.9951,767,861.2217,182,001.20182,782,159.54 252,019,614.75本期减少 850,000.001,891,558.55630,519.5252,721,130.86 55,462,689.41期末数 315,292,250.00 790,424,488.23190,503,045.2263,321,762.89481,518,897.83 1,777,738,681.28 变动原因：资本公积本期增加，是公司长期股权投资按照权益法核算的被投资单位权益，本期被投资单位除净利润以外的其他权益增加，公司按照投资比例计算所享有的份额。资本公积本期减少，系公司支付的股权分置改革费用，按相关规定直接冲减资本公积。盈余公积本期减少系因出售或注销子公司，合并报表将还原的子公司盈余公积份额转入未分配利润，未分配利润增加系报告期实现的净利润，未分配利润减少系按规定提取的法定盈余公积、法定公益金等。四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比 例%发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比 例%一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 211,292,250 211,292,250 211,292,250 211,292,250 67.01 67.01 67.01 211,292,250 211,292,250 211,292,250 211,292,250 67.01 67.01 67.01 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 104,000,000 104,000,000 32.99 32.99 104,000,000 104,000,000 32.99 32.99 三、股份总数 315,292,250 100 315,292,250 100 1、截至报告期末，公司前三年未发行股票；2、本报告期内公司股份总数未发生变动。二、股东情况（一）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司在册股东总数为 22,489 户，其中董事、监事及高管人员股东为 6 户，持有公司股份 223,600 股。（二）前十名股东、前十名流通股股东持股表（截止 2005 年 12 月 31 日）二、股东情况（一）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司在册股东总数为 22,489 户，其中董事、监事及高管人员股东为 6 户，持有公司股份 223,600 股。（二）前十名股东、前十名流通股股东持股表（截止 2005 年 12 月 31 日）前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 序号 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股 数量（股）比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 序号 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股 数量（股）比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 81 四川新希望集团有限公司 0 169,033,800 53.61 未流通0 法人股 2 成都美好房屋开发公司 0 30,891,087 9.80 未流通0 法人股 3 成都希望 大陆实业有限公司 0 9,254,863 2.94 未流通9,254,863 法人股 4 中国工商银行 诺安平衡证券投资基金+4,165,235 4,165,235 1.32 已流通未知 社会 公众股 5 中国工商银行 诺安股票证券投资基金+2,455,481 2,455,481 0.78 已流通未知 社会 公众股 6 中国银行 同盛证券投资基金+2,041,537 2,041,537 0.65 已流通未知 社会 公众股 7 中国工商银行 普丰证券投资基金+1,213,694 1,213,694 0.38 已流通未知 社会 公众股 8 同德证券投资基金+1,100,000 1,100,000 0.35已流通未知 社会 公众股 9 成都好吃街餐饮 娱乐有限公司 0 1,056,250 0.34 未流通0 法人股 10 成都和普饲料 贸易有限公司 0 1,056,250 0.34 未流通0 法人股 前十名股东关联关系 或一致行动的说明 1、上述前 10 名股东中，第 1、2、3、9、10 位股东为本公司发起人股东，其所持 211,292,250 股股份为未上市流通的法人股，占股份总数的67.01%。第 4、5、6、7、8 位股东为社会股东，其所持的 10,975,947 股股份为已上市的流通股，占股份总数的 3.48%。2、上述前十名股东中，第 1、2、3 位股东的法定代表人为兄弟关系；第 1、9 位股东的法定代表人为夫妻关系。3、四川新希望集团有限公司作为本公司控股股东与本公司存在关联关系。4、持有本公司 5%（含 5%）以上的法人股东有四川新希望集团有限公司和成都美好房屋开发公司两家。四川新希望集团有限公司和成都美好房屋开发公司在本报告期内持股数未变动，其所持股份未发生质押、冻结等情况。5、本报告期内公司控股股东未发生变化。6、本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股东持股情况 前十名流通股东持股情况 序号 股 东 名 称（全 称）年末持有流通股的数量（股）种类（股）序号 股 东 名 称（全 称）年末持有流通股的数量（股）种类（股）1 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 4,165,235 A 2 中国工商银行诺安股票证券投资基金 2,455,481 A 3 中国银行同盛证券投资基金 2,041,537 A 4 中国工商银行普丰证券投资基金 1,213,694 A 5 同德证券投资基金 1,100,000 A 6 海南英农实业有限公司 981186 A 7 张 沂 871780 A 8 池州市柯克投资有限公司 860000 A 9 张 荣 华 618800 A 10 白 时 会 612040 A 前十名流通股东关联关系的说明 诺安平衡证券投资基金和诺安股票投资基金的管理人同为诺安基金管理有限公 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 9司管理；同盛证券投资基金和同德证券投资基金的管理人同为长盛基金管理有限公司；此外，本公司不能确定其他流通股之间是否存在关联关系，也不知道是否属于 上市公司持股信息披露管理办法 中规定的一致行动人。股 东 名 称 约定持股期限战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无（三）公司控股股东情况介绍（三）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：四川新希望集团有限公司 法定代表人：刘永好 成立日期：1997 年 1 月 9 日 注册资本：516,361,516.60元 公司类别：有限责任公司 经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发，菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）加工、仓储、销售，高新技术的开发；销售普通机械、电器机械、电子产品；化工原料及产品（不包含危险品），五金交电、针纺织品、文化办公用品、建筑材料；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件和相关技术的进口，进料加工和“三来一补”业务。本公司的控股股东为四川新希望集团有限公司，在报告期末占本公司股本总数的 53.61%，其所持股份没有发生质押或冻结的情况。四川新希望集团有限公司的股东为刘永好、刘畅、李巍三个自然人。其股权比例是：刘永好 61.95%；刘畅 36.93%；李巍 1.12%。其中:刘畅、李巍分别是刘永好的女儿、配偶；刘永好是四川新希望集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：占 61.95%占 53.61%（四）报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。（四）报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。刘刘 永永 好好 四川新希望集团有限公司四川新希望集团有限公司 四川新希望农业股份有限公司四川新希望农业股份有限公司 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 起止日期 持股数（股）起止日期 持股数（股）姓名 职 务 第三届 性别年龄年初数 年末数 姓名 职 务 第三届 性别年龄年初数 年末数 刘永好 董事长 2004.04-2007.03 男 54 130,000 130,000 陈育新 董 事 2004.04-2007.03 男 56 39,000 39,000 黄代云 董事、总经理 2004.04-2007.03 男 54 20,800 20,800 曾 勇 董事、副总经理 2004.04-2007.03 男 42 13,000 13,000 赵韵新 董 事 2004.04-2007.03 男 52 13,000 13,000 李惠安 独立董事 2004.04-2007.03 男 65 0 0 钟康成 独立董事 2004.04-2007.03 男 68 0 0 翁 宇 独立董事 2004.04-2007.03 男 51 0 0 朱月樵 监事会主席 2004.04-2007.03 女 63 7,800 7,800 尚振法 监 事 2004.04-2007.03 男 49 0 0 张 韶 监 事 2004.04-2007.03 男 44 0 0 王世熔 财务总监 2004.04-2007.03 女 57 0 0 副总经理 2004.08-2006.02 赵力宾 董 事 2005.05-2007.03 男 43 0 0 向 川 董事会秘书 2004.10 至今 男 47 0 0 彭扶民 证券事务代表 总经理助理 2005.10 至今 男 33 0 0 郭志强 总经理助理 2005.08 至今 男 34 0 0（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、主要工作经历 董事长：刘永好，男，大学文化，高级工程师。历任成都希望有限公司副董事长，第七、八届全国工商联副主席,希望集团总裁，中国民生银行副董事长，第八届、第九届、第十届全国政协委员，第九届、第十届全国政协常委，全国政协政治经济委员会副主任，四川新希望农业股份有限公司董事长。董 事：陈育新，男，大学文化，高级工程师。历任新津县育新良种场场长，成都希望有限公司总经理，希望集团有限公司常务副董事长.总经理，成都美好房屋开发有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司董事。黄代云，男，大学文化，中共党员，企业管理，高级经济师。曾任德阳市农药厂副厂长、厂长、党委委员，德阳市政府扭亏办主任，德阳市农药抢建工程（省重点工程）指挥部指挥长，四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 11德阳市农药厂厂长兼党委书记，四川金路集团董事、常务副总经理；现任四川新希望农业股份有限公司董事、总经理。曾 勇，男，大专，中共党员，会计师。曾任四川芙蓉旅游实业开发公司副总会计师，协和集团地产集团财务总监，成都南方希望实业发展有限公司审计监察部副部长，四川新希望农业股份有限公司董事会秘书；现任四川新希望农业股份有限公司董事、副总经理。赵韵新，男，大学文化。曾任新津县第一中学教师，四川省政协办公厅机关历任专职秘书、研究室副主任、秘书处处长、研究室主任、营山县人民政府副县长，新希望集团有限公司总裁办主任，现任公司乳业事业部行政总监。赵力宾，男，硕士研究生（在读经济学博士）。曾任四川省工商银行干部学校老师，四川省丝绸公司处长，成都招商银行政府街支行助理行长，成都天友发展集团副董事长；四川新希望农业股份有限公司副总经理。独立董事：李惠安，男，大学本科，中共党员，研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴专家。曾任新疆兵团农六师技术员、参谋、科长，西藏农垦厅生产处副处长,农垦部政策研究室副处长，中纪委驻部纪检组处长,农业部政策法规司处长,农业部华农贸易公司主持工作的副总经理,农业部经营管理总站副站长、站长（正司职）,农业部农业产业化办公室主任；现任农业部农业产业化办公室顾问,中国农学会农业产业化分会理事长,四川新希望农业股份有限公司独立董事。钟康成，男，大专文化，中共党员，高级咨询师。曾任西藏军区后方部队宣传员、保密员，成都化工厂、成都市轻化工业局、红旗橡胶厂、成都市医药局车间主任、办公室负责人、干部等职务，成都市经济委员会干部、副处长、处长，成都市经委副主任，成都市国有资产重组领导小组办公室主任；现任四川新希望农业股份有限公司等几家上市公司独立董事。翁 宇，男，大学文化，高级会计师、注册会计师。曾任重庆市第二水泥厂财务科主办会计、科长，重庆市第二水泥厂副厂长，合川市财政局企财科科长，重庆会计师事务所业务部经理，重庆市注册会计师协会副秘书长；现任重庆市政协委员，浩信国际永拓会计公司副主任会计师，四川新希望农业股份有限公司独立董事。监事会主席：朱月樵，女，大学文化，高级经济师。曾任国营 4401 厂审计室副主任，西北地区电子企业审计领导小组副组长，旭光电子股份有限公司生产部干部；现任四川新希望集团有限公司管理人员，成都和普饲料贸易有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司监事。监 事：尚振法，男，大学文化，中共党员，高级工程师。曾任济南乳品厂厂长、集团党委委员，济南农工商集团副总、牛奶厂厂长，济南农工商集团副总、佳宝乳业总裁；现任四川新希望农业股份有限公司乳业部常务副总，四川新希望农业股份有限公司监事。四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 12张 韶，男，大专，会计师。曾任乐至县石湍区供销社会计、财务股长，乐至县曙光丝绸厂副厂长、财务科长，汩罗、西昌、广汉等希望饲料公司财务部经理，四川新阳平乳业有限公司财务总监；现任云南邓川蝶泉乳业公司财务总监，四川新希望农业股份有限公司监事。其他高级管理人员：王世熔，女，大专文化程度，会计师。曾任重庆家具五厂财务科长、副厂长、党支部书记、重庆公交三公司渝利实业公司副经理、海南农业租赁股份有限公司财务部部长，厦门国泰企业股份有限公司资金财务部部长、海南顺丰股份有限公司计财部部长、顺丰集团财务总监。现任四川新希望农业股份有限公司财务总监。向 川，男，研究生。曾任四川达县立新铁厂工会副主席、生产经营副厂长，四川达县覃家坝铁厂副厂长（主持工作）、厂长，达县人民政府办公室任副科长，达县计委副主任，达县经协委副主任、主任，海口鑫达工贸公司董事长,通威股份有限公司董事、董事会秘书，河南通威公司董事长；现任四川新希望农业股份公司董事会秘书。彭扶民：男，金融学硕士。先后在深圳中兴通讯、深圳华为技术、中信证券公司工作，曾任四川新希望农业股份有限公司总经办、董事办常务副主任，现任四川新希望农业股份有限公司总经理助理、证券事务代表。郭志强：男，高管人员物流与供应链管理硕士。曾任青岛啤酒华南总部总经理助理、管理部部长，青岛啤酒华南投资公司董事、总经理助理，青岛华南销售公司副总经理等职。2005 年 9 月至今任新希望农业股份有限公司总经理助理、综合管理部部长。2、董事、监事在股东单位任职情况 董事长刘永好先生现任本公司控股单位四川新希望集团有限公司董事长，任职期：2001.3-2008.4。董事陈育新先生现任本公司发起股东之一成都美好房屋开发有限公司董事长，任职期：2000.3-2008.4。监事会主席朱月樵女士现任本公司发起股东之一成都和普饲料贸易公司董事长，任职期：2001.3-2008.4。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬决定依据（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬决定依据 根据公司 总部员工薪酬管理试行办法、董事会 薪酬与考核委员会 的有关制度和规定，公司按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定公司高级管理人员的报酬额度。2、现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 251.7 万元，具体如下：2、现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 251.7 万元，具体如下：四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 13（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及聘任情况（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及聘任情况 报告期内，公司原董事覃明先生因个人原因提出辞去董事职务。公司于 2005 年 5 月 13日召开的二四年年度股东大会审议通过了董事会提出的关于增补赵力宾先生为公司第三届董事会董事的议案，将赵力宾先生增选为公司董事，任期为 2005 年 5 月2007年 4 月。除上述变动情况之外，报告期内，公司其余董事、监事、高级管理人员未发生变动。四、公司员工情况 四、公司员工情况（一）人员构成：截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 8,726 人。其中生产人员 5,148 人，销售人员 1,309 人，技术人员 133 人，财务人员 331 人，管理人员 1,805人。（二）学历构成：本科以上 36 人，本科 436 人，大专 1309 人，中专 3,265 人。（三）技术职称构成:高级技术职称 62 人,中级技术职称 350 人,初级技术职称 553 人。（四）公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。姓 名 职 务 从公司领取报酬总额(万元)备 注 刘永好 董事长 60 在公司领薪 陈育新 董 事-在股东单位领薪 黄代云 董事、总经理 35 在公司领薪 曾 勇 董事、副总经理 29 在公司领薪 赵力宾 董事、副总经理 23 在公司领薪 赵韵新 董 事 1.1 在公司领薪 李惠安 独立董事 5 在公司领取独立董事津贴 钟康成 独立董事 5 在公司领取独立董事津贴 翁 宇 独立董事 5 在公司领取独立董事津贴 朱月樵 监事会主席-在股东单位领薪 尚振法 监 事 29 在公司领薪 张韶 监 事 11 在公司领薪 王世熔 财务总监 13.6 在公司领薪 向 川 董事会秘书 13 在公司领薪 彭扶民 总经理助理 证券事务代表 11 在公司领薪 郭志强 总经理助理 11 在公司领薪 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 14 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和国家的有关法律、法规，不断完善法人治理结构，规范运作；建立健全了“三会”制度，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司信息披露制度、总经理工作细则、独立董事及制度、投资者关系管理制度等规则、制度，贯彻落实了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，修订了公司章程，加强了对股东权益的保护，进一步提高了公司治理水平。1、关于股东与股东大会：公司率先导入了股东大会律师见证制度，根据股东大会规范意见，在公司章程中，进一步规范了股东大会的召集召开议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分地行使其权利；股东大会的召开在时间和会场的选择上注意让尽可能多的股东就便参加会议；公司的重大决策完全由股东大会依法做出；关联交易的交易内容，定价依据等均及时予以披露，相关关联股东均采取了回避表决措施。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东严格自律，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务上严格实行“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推进累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则、独立董事工作制度和各专门委员会实施细则，董事能够依照规则认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。4、关于监事和监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行了监督；监事会会议严格依照有关规定程序进行，会议记录真实完整。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司依照公司高级管理人员聘任、考核、激励、管理办法对企业高级管理人员进行绩效评价和约束机制；本公司的高级管理人员完全实行聘任制；公司高级管理人员的聘免均公开、透明，符合有关法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系上诚信互惠，推动公司持续、稳定发展。四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 157、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、充分地披露有关信息，以尊重所有股东的知情权，确保其获得信息的平等机会。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份情况，力求在信息披露这一环节做到公开、公平、公正。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事在工作中尽职尽责，积极参加董事会和股东大会，履行公司法、证券法和公司章程等所赋予的职责和义务，遵守国家法律、法规、规章等有关规定，为公司的重大决策提出了专业化和建设性意见，有效地保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，使公司治理结构更具合理性和规范性。1、独立董事出席董事会的情况 姓名姓名 应出席应出席（次）（次）亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注备注 李惠安 8 6 2 0 钟康成 8 8 0 0 翁 宇 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司与控股股东四川新希望集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况：本公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 16不依赖控股股东和其他关联企业。2、人员分开情况：公司设有人力资源部专门负责公司的劳动人事及工资管理工作，并制定了对员工进行考核的一系列规章制度。公司总经理等高级管理人员没有在本公司和股东单位中双重任职，均在本公司领取报酬。3、机构独立情况：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。公司各部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，亦未有控股股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。控股股东没有以任何形式违规占用公司资金、资产及其他资源。5、财务独立情况：公司设立了独立财务部作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，对分、子公司的财务实行垂直管理。公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。公司没有为控股股东及其下属单位和其他关联企业提供担保。四、高级管理人员的考评及激励机制情况四、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员的考核是将收入与公司的经营效益和费用控制等指标挂钩，即在年末根据公司制定的公司高级管理人员聘任、考核、激励、管理办法和年初制定的责任目标，对各级高级管理人员分别进行绩效挂钩考核。为完善现代化企业制度科学规范的管理机制，公司全面推行了“岗位责任、绩效考核、薪酬管理”体系，将目标、任务、责任层层分解，对经营业绩和工作业绩层层考核；强化了各高级管理人员的职权，提高了公司的整体绩效。在对公司高管人员的绩效考核上，根据经营和财务等几项主要指标完成情况，侧重经营管理能力、职业道德操守、人际关系协调等方面的考核。考核方式为由高管人员述职、分别交流、座谈等多种形式灵活进行，由考核小组根据本人的述职和公司管理人员及一般员工的意见作出综合性的评定结果。公司全面推行了高级管理者的职业化和市场化，在对高级管理人员进行择优聘用的前提下，将逐步探索高管人员持股、期权等激励制度。四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2004 年年度股东大会和 2005 年第一次临时股东大会:1、2005 年 5 月 13 日,公司在成都市一环路西四段百花东路 8 号蜀兰大酒店召开了 2004年年度股东大会，该次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 5 月 14 日的证券时报和巨潮网（http:/）上。2、公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 12 月 29 日在成都市一环路西四段百花东路 8 号蜀兰大酒店召开。此次会议专项审议通过了关于发行短期融资券的议案，决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的证券时报和巨潮网（http:/）上。四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2005 年年度报告 18 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况概要 一、报告期内公司的经营情况概要 公司董事会按照股东大会的要求和年初制定的经营方针和目标，坚持“以内涵式发展为主，外延扩张为辅”的发展战略，强化内部管理，加强成本控制，优化产品结构，不断开发新产品，积极培育新市场。2005 年，先后克服了在四川发生的“猪链球菌病”、全球性的“禽流感”疫情、畜禽价格较低、养殖效益下滑、部份原材料价格上涨、部分化工产品价格持续下跌、市场竟争加剧等多种不利因素的影响，通过积极调整产品结构,努力挖掘内部潜力,对市场进行深度开发,精耕细作,使各项业务仍取得了较好的经营业绩,保持了持续稳健发展。2005 年,实现主营业务收入 309,815.56 万元，同比增加 45,463.29 万元，增长 17.20%；实现主营业务利润 51,136.94 万元，同比增加 9,715.82 万元，增长 23.46%；实现净利润 18,089.06万元，同比增加 4,118.86 万元，增长 29.48%。二、报告期内公司经营情况回顾(一)主营业务的范围及其经营状况 二、报告期内公司经营情况回顾(一)主营业务的范围及其