600333_2007_长春燃气_2007年年度报告（修订版）_2008-05-09.pdf

1 长春燃气股份有限公司长春燃气股份有限公司 600333 2007 年年度报告年年度报告 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务报告.24 十二、备查文件目录.23 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事周小犇，因公出差 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王振，主管会计工作负责人梁永祥及会计机构负责人齐国军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：长春燃气股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长春燃气 公司英文名称：Changchun Gas Co.,Ltd 2、公司法定代表人：王振 3、公司董事会秘书：孙树怀 电话：0431-85954615 传真：0431-85954665 E-mail： 联系地址：长春市朝阳区延安大街 421 号 公司证券事务代表：赵勇 电话：0431-85954383 传真：0431-85954267 E-mail：ccrq_ 联系地址：长春市朝阳区延安大街 421 号 4、公司注册地址：长春市朝阳区延安大街 421号 公司办公地址：长春市朝阳区延安大街 421 号 邮政编码：130021 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：长春市朝阳区延安大街 421 号 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：长春燃气 公司 A股代码：600333 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6月 8 日 公司首次注册登记地点：长春市通化路 9 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 7 月 23日 公司第 1 次变更注册登记地址：长春市延安大街 421 号 公司法人营业执照注册号：2201071000768 公司税务登记号码：22010470257210X 公司组织结构代码：70257210-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉国际大厦 B 座 16 楼 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 103,855,009.95利润总额 103,351,768.02归属于上市公司股东的净利润 80,975,332.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,098,250.54经营活动产生的现金流量净额 212,452,431.60(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 960,890.25计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外-595,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 59,378.31扣除少数股东损益的影响数-21,868.73按新准则要求冲回未使用福利费-2,280,481.85合计-1,877,082.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,313,912,474.16 1,153,310,561.84 1,128,364,101.9913.931,272,270,400.53 1,272,270,400.53利润总额 103,351,768.02 79,246,938.01 79,414,928.8130.4275,556,446.31 75,724,437.11归属于上市公司股东的净利润 80,975,332.56 73,102,503.82 66,290,688.0910.7766,731,584.71 65,212,912.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,098,250.54 83,008,421.78 76,196,606.05-4.7166,772,960.61 65,254,288.80基本每股收益 0.18 0.16 0.1412.500.16 0.16稀释每股收益 0.18 0.16 0.1412.500.16 0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 0.18 0.17-5.560.16 0.16全面摊薄净资产收益率（%）6.99 6.50 5.96增加 0.49 个百分点 6.10 5.99加权平均净资产收益率（%）7.14 6.46 6.02增加 0.66 个百分点 5.94 6.01扣除非经常6.82 7.38 6.85减少 0.56 个百分点 6.10 6.00长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 5性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.97 7.34 6.92减少 0.37 个百分点 5.94 6.00经营活动产生的现金流量净额 212,452,431.60 139,722,592.51 117,423,158.3052.05102,000,764.57 133,518,059.86每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 0.30 0.2553.330.25 0.332006 年末 2005年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,787,362,970.36 1,577,206,030.84 1,563,620,897.9613.321,668,912,703.34 1,662,140,010.87所有者权益（或股东权益）1,159,102,869.12 1,136,280,639.42 1,111,540,829.682.011,107,136,253.43 1,087,832,261.59归属于上市公司股东的每股净资产 2.51 2.44 2.412.872.72 2.68 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 65,947前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量长春燃气控股有限公司 其他 53.04244,800,000244,800,000 许丽卿 1.466,726,463 未知 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 6戴联平 0.512,333,800 未知 吴惠强 0.401,828,579 未知 黄柱辉 0.19861,400 未知 曾浩辉 0.15671,251 未知 边岭卫 0.14645,000511,000 未知 毛永东 0.14638,251388,140 未知 章桦 0.13608,891 未知 广东绿色家园环保科技开发有限公司 0.13604,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 许丽卿 6,726,463人民币普通股 戴联平 2,333,800人民币普通股 吴惠强 1,828,579人民币普通股 黄柱辉 861,400人民币普通股 曾浩辉 671,251人民币普通股 边岭卫 645,000人民币普通股 毛永东 638,251人民币普通股 章桦 608,891人民币普通股 绿色家园 604,400人民币普通股 周乐和 588,647人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司不知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人的情况。公司控股股东-长春燃气控股有限公司与其他九位股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 1 长春燃气控股有限公司 244,800,000 注 注：由于公司控股股东长春燃气控股有限公司未能按期履行公司股权分置改革说明书特别提示第七项内容，按照上海证券交易所的有关规定，仍然限售公司有限售条件的股份上市流通。待公司提示事宜兑现后方能启动有限售条件的股份上市流通事宜。具体内容公司于 2007 年 12 月 14日在中国证券报、上海证券报及上交所网站进行了披露。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：长春燃气控股有限公司 法人代表：陈巍 注册资本：589,781,000 元 成立日期：2004年 3 月 25 日 主要经营业务或管理活动：城市能源产业投资 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：长春国有资产管理委员会 公司控股股东长春燃气控股有限公司于 2004 年 3 月成立，2005 年经吉林省国有资产监督管理委员会、吉林省商务厅批准，长春市国有资产监督管理委员会将其持有的长春燃气控股有限公司的部分股权分别转让给百江投资有限公司和深圳市华孚能源投资有限公司，长春燃气控股有限公司企业性质为中外合资企业。长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取 王振 董事长 男 64 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 70.73 否 赵延超 董事 男 54 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 6.32 是 周小犇 董事、总经理 男 46 2006年2月10日2008年 6 月 28 日 66.41 否 梁永祥 董事、副总经理、财务总监 男 44 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 46.41 否 张志超 董事、副总经理 男 44 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 6.32 是 孙树怀 董事、董事会秘书 男 42 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 2,2782,278 21.40 否 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 8吴敏先 独立董事 女 66 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 6.32 否 丁宝库 独立董事 男 66 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 6.32 否 吕永利 独立董事 男 53 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 6.32 否 辛宏志 监事长 男 53 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 21.45 否 沈彦 监事 男 50 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 7.25 否 王春海 监事 男 45 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 3.60 是 徐继昌 副总经理 男 51 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 25.09 否 蒋春龙 人力资源总监 男 39 2005年6月28日2008年 6 月 28 日 15.06 否 合计/2,2782,278/309.00 /董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)王振,近五年来一直担任长春燃气股份有限公司的董事长、2005 年 4 月之前一直任公司总经理 (2)赵延超,长春市煤气公司党委书记、2004 年 3 月至今任长春燃气控股有限公司总经理。(3)周小犇,杨子石化百江能源有限公司董事、副总经理，2003年 10 月至 2006 年 2月，任南京百江液化气有限公司董事、总经理，2006年 2 月至现在任长春然气股份有限公司总经理，2007 年任公司董事。(4)梁永祥,近五年一直任长春燃气股份有限公司董事、财务总监，2005 年任副总经理。(5)张志超,长春市建委燃气处处长、长春燃气控股董事、长春燃气股份有限公司董事、副总经理 (6)孙树怀,长春燃气股份有限公司董事、董事会秘书。(7)吴敏先,东北师大政法学院教授、博士生导师；东北师大双代会常委；吉林省统战学会副会长；2004年 1 月至今吉林省社会主义学院客座教授；2004 年 2 月至今中共吉林省委决策咨询委员；2002年 4 月至今长春燃气独立董事。(8)丁宝库,2002 年至今任长春燃气股份有限公司独立董事。(9)吕永利,长春中庆会计师事务所所长；2003年 4 月至今任长春燃气独立董事。(10)辛宏志,近五年来一直任长春燃气股份有限公司监事长。(11)沈彦,长春清宇环保科技有限公司副经理；长春燃气股份有限公司监事。(12)王春海,长春燃气控股有限公司财务部经理；长春燃气股份有限公司监事。(13)徐继昌,长春燃气股份有限公司副总经理。(14)蒋春龙,中英合作项目国企重组沈阳办公室任高级顾问，百江投资沈阳办事处高级经理；长春燃气股份有限公司人力资源总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵延超 长春燃气控股有限公司 总经理 2004 年 3 月 25 日 2011 年 3 月 25 日 是 张志超 长春燃气控股有限公司 董事 2004 年 3 月 25 日 2011 年 3 月 25 日 是 王春海 长春燃气控股有限公司 财务部经理2007 年 1 月 1 日 2011 年 3 月 25 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 91、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事薪酬由股东大会决定，其他高管人员薪酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参考其他上市公司、同行业企业标准确定董事、监事及高级管理人员报酬标准。公司董事、监事、高级管理人员报酬区间：20万以下 6 人，2040 万 5 人，40 万以上 3 人。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡强 董事 辞职 经公司四届十二次董事会及 2006 年度股东大会的审议，同意胡强先生辞去公司董事职务，增选周小犇先生为公司董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,840 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,504销售人员 47技术人员 115财务人员 36管理人员 138 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 189大、中专 380高中及以下 1,271 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2007 年，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律、法规、规范性文件的相关规定，修改完善了公司章程，制订了长春燃气股份有限公司募集资金管理办法、长春燃气股份有限公司信息披露管理办法等规章制度，成立了董事会战略、审计、薪酬和考核、提名四个专业委员会，确定了组成人员和实施细则，并正在逐步开展相应的工作。报告期内公司一系列规章制度的制订、完善和组织机构的建立、健全使公司的管理制度和治理结构更加规范化、科学化，提高了公司规范运作水平。1、股东与股东大会 报告期内，公司股东大会的召集、召开、议事程序、决议的执行和信息披露等方面均符合 公司法、证券法、公司章程和股东大会议事规则的有关要求，股东的权利得到充分保护，股东享有充分的知情权和表决权，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 102、控股股东和上市公司关系 控股股东与公司人员、资产、财务完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；上市公司没有对控股股东提供对外担保；上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立进行决策和实施决策。3、董事与董事会 公司董事会人数和人员构成符合公司法和公司章程的要求，现任董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，所有董事均能按照公司董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。公司董事会会议的召集、召开、议事程序、决议的信息披露以及决议的执行和反馈等方面均能按照董事会议事规则规定进行。报告期内董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，形成了各司其职、权责明确、相互制衡的法人治理结构，委员会的成员组成符合中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。4、监事和监事会 公司监事会共有 3 名监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、公司董事和高管履行职责情况进行了监督。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，向其提供必要的信息，实现相互之间良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康的发展。6、信息披露与透明度 公司注重与投资者关系的管理工作，报告期内，公司依照证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引、上海证券交易所股票交易规则的相关规定，制定了长春燃气股份有限公司信息披露管理办法，依法履行上市公司信息披露的义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，增强公司信息披露的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，切实维护股东权益。7、报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，认真开展了“加强上市公司治理专项活动”的各项工作，通过对公司治理情况的自查，形成了公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划，并在相关报纸和网站上进行了披露，广泛听取投资者和社会公众的意见的建议，接受投资者的评议。公司根据公司治理专项活动的自查情况和吉林省证监局关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函的有关精神，对自查发现的问题和吉林省证监局检查发现的问题进行了整改，于 2007 年 12 月 13 日召开的四届十六次董事会会议审议通过了长春燃气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告，并按照整改计划逐一落实各项整改措施，细化完善公司治理的各个方面。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴敏先 862 因公出差 丁宝库 88 吕永利 871 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的规定，认真履行职责，恪尽职守，积极参加公司的董事会和股东大会，认真审议各项议案，从公正、客观立场出发，发表独立意见，为公司决策提供积极宝贵建议，维护了公司和股东的合法权益。长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 11 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，有独立的生产、供应、销售系统。控股股东未开展与公司相关的生产经营业务。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东完全分离。公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股公司担任任何职务。3、资产方面：公司资产独立完整，产权明晰，不存在任何被控股股东占用资产的情况。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，各职能部门独立行使职权，与控股股东不存在从属关系。5、财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，有健全的独立会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 2007 年，公司对各项内部制度进行了健全和完善工作。经广泛征求意见，完善、修订了议事规则、行政管理制度、财务管理制度、内部审计制度、工程项目管理制度、人力资源管理制度。新增了计划信息统计管理制度、生产调度管理制度、技术设备管理制度、安全、生产、防火管理制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 长春燃气股份有限公司董事会关于内部控制制度 有效性认定的自我评价报告 一、公司基本情况 长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”），是经长春市体改委 1993 年 3月 15 日“长体改199388号”文批准筹建，经长春市体改委 1993 年 5 月 21日“长体改1993162 号”文批准正式组建，由长春市建设投资公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。总股本为 17,913.60 万股，其中：国有法人股 14,400.00 万股，内部职工股 3,513.60 万股，公司于 1993年 6 月 8 日在长春市工商局登记注册，设立时名称为长春投资集团股份有限公司。1996 年 9 月 25 日经公司股东大会通过并经长春市体改委“长体改1996131 号文”批准，公司更名为长春电力股份有限公司。1998 年 12月 31 日经公司临时股东大会通过并经长春市体改委“长体改1998135 号”文批准，公司以其拥有的电力资产与长春市建设投资公司拥有的燃气资产进行了置换，并更名为长春燃气股份有限公司。2000 年 11月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）152号文批准，公司向社会公开发行 6,000万股 A股，并于 2000 年 12 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，发行 A股后，公司总股本增加至 23,913.60 万股。2002 年 4 月 19 日经公司 2001 年度股东大会通过，公司以 2001 年末股本为基数向全体股东按每10 股转增 7股的比例以资本公积转增股本，转增以后公司总股本增加至 40,653.12万股。2004 年 6 月 28 日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权2004503 号”文批准同意，长春市建设投资公司所持有公司的 24,480 万股国有法人股全部划转给长春燃气控股有限公司，此次股权划转完毕后，长春燃气控股有限公司持有公司 60.22%的股权，成为公司第一大股东。经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发产权2006253号文批复，2006 年 12 月 22 日公司完成了股权分置改革，以流通股股份 161,731,200 股为基数，以资本公积金向全体流通股东转增54,988,608.00 股，流通股股东每 10 股获得定向转增股票 3.4 股，转增完成后公司股本增加至461,519,808.00 股。长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 12公司经营范围为：煤气、冶金焦炭、煤焦油生产销售、天然气生产销售、电力项目开发、燃气管理、燃气具生产销售、液化气供应、煤焦油深加工、燃气管道安装。二、公司制定内部控制制度的目的及原则 为了保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，本公司依据 公司法、会计法、企业会计制度等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制制度。其内容包括：销售及收款内部控制制度、采购及付款业务的内部控制制度、生产的内部控制制度、固定资产管理的内部控制制度、货币资金的内部控制制度、关联交易的内部控制制度、担保与融资的内部控制制度、投资的内部控制制度、研发的内部控制制度、人事管理的内部控制制度、财务管理的内部控制制度等管理制度。从内部控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面严格管理，初步形成一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。（一）内部控制的基本目的 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的权力机制、决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。（二）内部控制遵循的基本原则 1、建立相互制约关系；2、建立会计独立的业务处理系统；3、建立完备的记录系统；4、建立稽核对证系统。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，形成不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督机制；5、建立会计部门内部的岗位职责，形成各司其职、各负其责、协调运作的合作机制。三、内部控制环境方面的主要制度及执行情况（一）完善法人治理结构。公司严格按照公司法及相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会制度和议事规则。重大事项，须由股东大会审议通过；董事会负责执行股东大会作出的决议，向股东大会负责并报告工作，在股东大会授权及公司章程规定范围内履行决策职能；监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。初步形成权力机构、决策机构、监督机构、经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。（二）建立董事会领导下总经理负责制。按照公司章程的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理在总经理的领导下负责处理分管的工作。（三）建立了公司组织机构设置架构体系，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理体系，在组织生产，从事有序的经营活动、提供产品和服务、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。（四）建立了人事管理制度，公司已实行了全员劳动合同制和聘用制。通过劳动合同明确单位和个人的合法权益，实现人事管理由身份管理向岗位管理转变。四、会计系统、控制程序方面的主要制度及执行情况 公司的会计机构设置：总经理主管全公司财务工作，分管财务的副总经理在总经理领导下分管财务工作。公司财务部既负责本部门的具体核算工作，又对各子公司、分公司的会计核算进行指导监督。公司主要的财务会计控制包括以下几个方面：（一）销售及收款内部控制 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 131、建立了销售公司合同管理规定，凡与公司进行销售业务往来客户原则上均要签订产品购销合同，按国家法律法规执行合同管理，确保合同的合法性、真实性、可执行性。2、建立了销售公司分期销售管理规定，客户的赊销信用额度需经公司有关部门拟订核准，有效防控赊销风险。3、建立了销售公司发票使用管理规定、销售公司应收款管理规定，保证了收入及应收款核算的真实性、准确性。（二）采购及付款业务的内部控制 1、按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，建立了采购、验收、存储、发运、付款、领用等各项职能分管制度，分别由仓储、质检、计量、财务等部门不同人员分别完成。2、建立了有关物资采购管理制度，供应部根据生产安设部编制的生产计划生成采购计划，供应部负责人调整并下达采购计划，并将采购计划合并、分配到采购员、供方单位，同时审计监察部对其进行价格审核，经供应部负责人审核后实施采购。3、建立了有关大宗物资采购招投标管理制度，对招投标项目采购的物资,审计监察部书面报分管公司领导批准同意招标并签字后,发出邀请函,应标单位根据邀请函提供书面应标函,公司招投标小组对应标单位进行资质审核并筛选,对响应邀请函的单位进行公开开标,招标小组进行议标并表决,表决结果报公司分管领导批复并在评标结果审表上签字后，公布中标单位，以书面或电话的方式通知中标单位，由供应部采购员代表公司与中标单位签署采购合同执行，做到货比三家，价比三家；零星材料采购必须由采购人员填制材料采购清单，经审计监察部门审核后，经相关领导批准后，方能采购和付款，不得无计划盲目采购。4、建立了相关管理制度，采购的物资到公司后，质量保证部根据质量检验标准进行检验，物资检验合格后，由物资储运部验收并办理入库手续入库。5、物资采购部门将在物资储运部已办理入库手续的入库凭证和采购发票形成应付凭证，经由审计监察部审核后送到财务，财务部将发票与仓库收货的情况核对，准确无误后，形成应付账款凭证，登记明细账。供应部负责人每月提出付款计划，经分管财务副总经理审核，总经理审批后实施。采购员根据付款计划填写付款凭证，经供应部负责人审核，分管财务副总经理审批后交财务部付款,然后财务部填制相关凭证，登记明细账。每月由财务部门与采购部门采购人员核对当期付款及采购入库数。6、建立了有关财产清查制度，对公司资产和存货进行定期和不定期清查盘点，并对盘盈或盘亏的物资分析汇总，按规定程序处理。（三）生产的内部控制 1、建立有关生产管理制度，由生产安设部根据销售公司和进出口公司提出的要货计划并结合公司的库存情况，在每年末拟定公司的年度生产计划和每月末拟订次月生产计划,由生产安设负责人审核报公司分管领导批准,发放到相关部门实施。2、建立了有关生产、质量检验的制度，制定了产品出厂标准，由质量保证部对生产的产品进行严格检验，检验合格办理入库手续。（四）固定资产管理的内部控制 1、对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批手续。要求工程预算必须经实施单位、基建部门等审核后，经财务负责人审核签字后，才能付款。2、建立了有关固定资产管理制度，对固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等实行由专职部门和专人负责。要求对固定资产定期、不定期清查盘点。对固定资产报废，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批后才能进行报废处理。3、建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度。技改和大修项目，必须由实施单位提出计划并编制预算，经批准后执行。4、对固定资产的折旧按照企业会计制度规定和公司制定的折旧率计提。5、对全部固定资产中的设备实行财产保险。6、建立了在建工程的预算管理制度。7、建立了工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。（五）货币资金的内部控制 1、建立货币资金管理制度，管理范围包括现金、银行存款和其他货币资金。长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 142、建立了现金出纳、银行出纳岗位责任制，明确其职责权限，规定了出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。3、对货币资金建立严格的授权批准制度，规定了审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限。按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务。4、根据经审批的收支凭证进行现金收支，超过库存现金限额及时存入银行。5、每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。6、指定专人定期核对银行账户，每月核对，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单相符。如发现调节不符，查明原因及时处理。7、加强银行预留印鉴的管理，财务专用章、个人名章由专人严格保管。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。（六）担保与融资的内部控制 1、公司财务部根据整个公司系统内生产经营需求，平衡资金流量，编制出公司贷款计划，并报公司总经理，在董事会批准的流动资金借款授信额度范围内，董事长授权总经理批准后进行融资。2、公司财务部根据公司相关企业生产经营的需要，由相关企业提出担保申请，经公司财务部审核担保情况，制定反担保协议，报公司总经理办公室，提交董事长、总经理审批同意，按银行核保要求，办理担保。具体授权为应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（七）投资的内部控制 1、要求投资项目的提出，有关部门必须提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导，按审批权限作出决定。2、规定公司所属各单位无权决定以单位名义对外进行投资。（八）会计电算化控制 根据公司的特点和实际工作需要，初步建立了会计电算化管理制度，有效地保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。五、公司管理层对内控制度执行有效性的评价（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法 监事会作为公司的监督机关，依据公司法和公司章程的规定，认真履行职责，对公司制定的内部控制制度进行了专项审核，对公司财务报告、利润分配方案、弥补亏损方案、重大风险投资、财产抵押、对外担保积极提出意见和建议，对公司高管人员执行公司职务时的违法违规行为、损害股东利益和公司利益的行为进行有效监督、纠正和评价。公司建立了内部审计部门，严格按内部审计规定和审计操作程序进行内部审计活动。（二）公司对内部控制制度执行情况的自我评价 通过公司内部控制制度的不断完善和有效执行，经营规模逐年扩大，销售收入逐年增长，经济效益逐年提高，呈现较好的发展态势，实现了质量和效益的统一。当然，由于内部控制具有固有的限制，在执行过程中难免存在由于错误而导致错报发生和未被发现的可能性。公司目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。公司管理层认为，公司能够按照有关法律法规和有关部门的要求，建立并执行了合理的、较为完整的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运行，在一定程度上降低了管理风险。长春燃气股份有限公司董事会 董事长：王振 2008 年 3 月 23 日 长春燃气股份有限公司 2007 年年度报告 15 公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。审计机构的核实评价意见 内部控制鉴证报告 众环专字（2008）092 号 长春燃气股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至 2007年 12 月 31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性、根据中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局的责任。我们的责任是对贵公司董事会对截至2007年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司董事会对截至2007年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测