600287_2007_江苏舜天_2007年年度报告_2008-04-11.pdf

江苏舜天股份有限公司江苏舜天股份有限公司 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD.600287 2007 年年度报告年年度报告 二二 八年四月八年四月 Annual Report 2007 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.7（一）股本变动情况.7（二）股东情况.12 五、董事、监事和高级管理人员.16 六、公司治理结构.21 七、股东大会情况简介.27（一）年度股东大会情况.27（二）临时股东大会情况.27 八、董事会报告.28（一）报告期内公司总体经营情况.28（二）未来发展趋势分析.41（三）公司投资情况.45（四）公司会计政策变更的原因及影响.49（五）董事会日常工作情况.51（六）利润分配预案.53（七）其他事项.54 九、监事会报告.55 十、重要事项.59（一）重大诉讼仲裁事项.59（二）资产交易事项.59（三）报告期内公司重大关联交易事项.63（四）托管情况.68（五）承包情况.68（六）租赁情况.68（七）担保情况.69（八）委托理财情况.70（九）其他重大合同.70（十）承诺事项履行情况.70（十一）聘任、解聘会计师事务所情况.71（十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况.71（十三）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明.72（十四）信息披露索引.80 十一、财务报告.83（一）审计报告.83（二）财务报表及其附注.85 十二、备查文件目录.173 Annual Report 2007 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长成俊先生，主管会计工作负责人董事、总经理徐志远先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理张平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。Annual Report 2007 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：江苏舜天股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江苏舜天 公司英文名称：JIANGSU SAINTY CORP.,LTD（二）公司法定代表人：成俊（三）公司董事会秘书：杨青峰 公司证券事务代表：陈浩杰 电话：025-52875628 传真：025-84201927 E-mail： 联系地址：南京市宁南大道 21号 B座（四）公司注册地址：南京市建邺路 98号 公司办公地址：南京市宁南大道 21号 B座 邮政编码：210012 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： Annual Report 2007 3 公司年度报告备置地点：南京市宁南大道 21号 B座（六）公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：江苏舜天 公司 A股代码：600287（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 12月 18日 公司首次注册登记地点：南京市珠江路 185号 公司最新变更注册登记日期：2007年 10月 19日 公司最新变更注册登记地址：南京市建邺路 98号 公司法人营业执照注册号：3200001101893 公司税务登记号码：320105134775688 公司组织结构代码：134775688 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18号东宇大厦 8楼 Annual Report 2007 4 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项项 目目 金金 额额 营业利润 110,546,970.69 利润总额 117,591,121.90 归属于上市公司股东的净利润 64,999,849.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-48,749,140.64 经营活动产生的现金流量净额 49,111,238.68 （二）扣除非经常性损益项目及金额（二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：元 币种：人民币 项项 目目 本期金额本期金额 非流动资产处置损益 106,671,170.75 计入当期损益的政府补助 1,506,842.32 其他营业外收支净额 5,385,626.90 债务重组利得-应付福利费的转销 1,088,507.85 其他非经常性损益项目-归属于少数股东非经常性损益影响金额-903,158.03 合合 计计 113,748,989.79 Annual Report 2007 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年年 2005 年年 主要会计数据主要会计数据 2007 年年 调整后调整后 调整前调整前 本年比本年比 上上 年年 增减（增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 营业收入 5,361,554,363.80 4,889,539,647.13 4,889,539,647.139.65 6,422,814,172.726,422,814,172.72 利润总额 117,591,121.90 94,398,534.95 90,312,951.8224.57 126,649,051.64126,547,548.13 归属于上市公司股东的净利润 64,999,849.15 32,236,042.74 32,028,037.10101.64 46,242,786.8535,818,918.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-48,749,140.6424,275,976.83 13,207,077.91-300.81 38,768,606.0828,344,737.57 基本每股收益 0.14880.0738 0.0733101.63 0.10590.0820 稀释每股收益 0.14880.0738 0.0733101.63 0.10590.0820 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.11160.0556 0.0302-300.72 0.08880.0672 全面摊薄净资产收益率（%）7.233.77 3.8991.78 5.444.30 加权平均净资产收益率（%）7.413.77 3.8796.55 5.484.33 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.432.84 1.61-291.20 4.563.40 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.562.84 1.59-295.77 4.603.43 经营活动产生的现金流量净额 49,111,238.68-205,190,766.35 -205,190,766.35-241,864,776.22241,864,776.22 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1124-0.4698-0.4698-0.55370.5537 2006 年末年末 2005 年末年末 2007 年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本年末比本年末比 上年末上年末 增减（增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 总资产 3,634,533,364.963,075,512,394.36 3,030,743,384.7918.18 2,910,054,547.832,892,995,411.56 所有者权益（或股东权益）898,411,118.50855,016,187.09 822,293,847.675.08 849,551,155.14833,898,611.90 归属于上市公司股东的每股净资产 2.05681.9575 1.88265.07 1.94501.9091 Annual Report 2007 6（三）利润表附表（三）利润表附表 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益 净资产收益率（）每股收益 净资产收益率（%）每股收益）每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.23%7.41%0.1488 0.1488 3.77%3.77%0.0738 0.0738 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润-5.43%-5.56%-0.1116-0.1116 2.84%2.84%0.0556 0.0556 （四）采用公允价值计量的项目（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润的对当期利润的 影响金额影响金额 可供出售的金融资产 49,830,579.68 33,591,412.57 16,239,167.11 0 交易性金融资产 47,981,241.06 22,765,229.81 25,216,011.25 5,658,840.69 合合 计计 97,811,820.74 56,356,642.38 41,455,178.36 5,658,840.69 Annual Report 2007 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 221,177,643 50.64-21,839,804-21,839,804 199,337,83945.642、国有法人持股 3、其他内资持股 47,848,365 10.95-47,848,365-47,848,365 00其中：境内法人持股 47,848,365 10.95-47,848,365-47,848,365 00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 269,026,008 61.59-69,688,169-69,688,169 199,337,83945.64二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 167,770,066 38.4169,688,16969,688,169 237,458,23554.362、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 167,770,066 38.4169,688,16969,688,169 237,458,23554.36三、股份总数 436,796,074 10000 436,796,074100 Annual Report 2007 8 股份变动的批准情况：江苏舜天股份有限公司股权分置改革方案于 2006年4 月 3 日经相关股东会议审议通过，于 2006年 4月 12日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股 69,688,169股于 2007年 4月 12日上市流通，故本报告期内公司股份结构发生变动。Annual Report 2007 9 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数本年增加年初限售股数本年增加 限售股数本年解除限售股数本年解除 限售股数年末限售股数限售原因限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期 江苏舜天国际集团有限公司 221,177,64321,839,804199,337,839股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏开元股份有限公司 9,692,7519,692,7510股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏交通控股有限公司 5,412,144-5,412,14400-江苏航空产业集团有限责任公司 05,412,1445,412,1440股权分置改革法定承诺2007-04-12 中国外运江苏公司 5,141,5375,141,5370股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 4,059,1084,059,1080股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏东恒国际集团有限公司 2,706,0722,706,0720股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏汇鸿国际集团有限公司 2,706,0722,706,0720股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏弘业股份有限公司 2,706,0722,706,0720股权分置改革法定承诺2007-04-12 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 2,706,0722,706,0720股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏苏豪国际集团股份有限公司 2,164,8582,164,8580股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏省海外企业集团有限公司 1,623,6431,623,6430股权分置改革法定承诺2007-04-12 南京纬纳贸易有限公司 1,608,25015,3931,623,6430股权分置改革法定承诺2007-04-12 Annual Report 2007 10 股东名称股东名称 年初限售股数本年增加年初限售股数本年增加 限售股数本年解除限售股数本年解除 限售股数年末限售股数限售原因限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 1,353,0361,353,0360股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 1,353,0361,353,0360股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏汇鸿集团土产进出口股份有限公司 1,353,0361,353,0360股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏汇鸿集团针棉织品进出口有限公司 1,353,0361,353,0360股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏开元国际集团畜产进出口股份有限公司 541,214541,2140股权分置改革法定承诺2007-04-12 华泰证券有限责任公司工会委员会 270,607270,6070股权分置改革法定承诺2007-04-12 江苏开元国际集团盛世进出口股份有限公司 270,607270,6070股权分置改革法定承诺2007-04-12 溧阳市市属工业资产经营有限公司 286,000-15,393270,6070股权分置改革法定承诺2007-04-12 黑牡丹（集团）股份有限公司 270,607270,6070股权分置改革法定承诺2007-04-12 无锡庆丰集团维新漂染有限公司 270,607270,6070股权分置改革法定承诺2007-04-12 合合 计计 269,026,008069,688,169199,337,839-Annual Report 2007 11 3、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。Annual Report 2007 12（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 63,193 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增减 持有 有限售条件股份数量 质押或 冻结的 股份数量江苏舜天国际集团有限公司 国有法人 49.73217,205,643-3,972,000199,337,839 0江苏开元股份有限公司 境内 非国有法人2.028,836,847-855,9040 0江苏弘业股份有限公司 境内 非国有法人0.622,706,07200 0广东省广新外贸轻纺（控股）公司 国有法人 0.622,706,07200 0中国外运江苏公司 国有法人 0.371,613,837-3,527,7000 0江苏苏豪国际集团股份 有限公司 境内 非国有法人0.261,150,000-1,014,8580 0王辉 境内自然人0.19809,574809,5740 0江苏汇鸿国际集团土产 进出口股份有限公司 境内 非国有法人0.17746,000-607,0360 0汉盛地产 未知 0.16700,000700,0000 0江苏汇鸿国际集团毛针织品 进出口有限公司 境内 非国有法人0.13550,000-803,0360 0 Annual Report 2007 13 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 江苏舜天国际集团有限公司 17,867,804 人民币普通股 江苏开元股份有限公司 8,836,847 人民币普通股 江苏弘业股份有限公司 2,706,072 人民币普通股 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 2,706,072 人民币普通股 中国外运江苏公司 1,613,837 人民币普通股 江苏苏豪国际集团股份有限公司 1,150,000 人民币普通股 王辉 809,574 人民币普通股 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 746,000 人民币普通股 汉盛地产 700,000 人民币普通股 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 550,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 第八大股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司和第十大股东江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司的控股股东均为江苏汇鸿国际集团有限公司。除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的 有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 04/12/2008 21,839,803 1 江苏舜天国际集团有限公司 199,337,83904/12/2009 177,498,036 注 Annual Report 2007 14 注：江苏舜天国际集团有限公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后的十二个月内出售其所持有的非流通股股份不得超过 21,839,804 股，二十四个月内出售其所持有的非流通股股份不得超过 43,679,607 股。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：江苏舜天国际集团有限公司 法人代表：董启彬 注册资本：44,241万元 成立日期：1996年 12月 18日 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），仓储，公路运输，房地产开发，室内外装饰，咨询服务。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（小轿车除外）销售，房屋租赁，物业管理。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。Annual Report 2007 15 江苏舜天股份有限公司 49.73%100%江苏省人民政府国有资产监督管理委员会江苏舜天国际集团有限公司（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。Annual Report 2007 16 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 起始日期任期 终止日期 年初 持股数年末 持股数 股份 增减数变动原因 报告期内领取的 报酬总额 （万元、税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 成 俊 董事长 男 49 2005-12 2008-12 47,82947,829 0 31.90 否 董事 2007-09 徐志远 总经理 男 41 2007-08 2008-12 36712*任期初持股数36,712 0 0 是 金国钧 董事、副总经理 男 48 2005-12 2008-12 47,82947,829 0 31.70 否 董事 2007-09 杨青峰 副总经理、董事会秘书 男 33 2005-12 2008-12 13,94913,949 0 30.89 否 钟永一 独立董事 男 65 2005-12 2008-12 00 0 4 否 周友梅 独立董事 男 47 2005-12 2008-12 00 0 4 否 曹怀娥 监事会主席 女 51 2005-12 2008-12 47,82947,829 0 0 是 魏庆文 监事 男 39 2005-12 2008-12 23,53923,539 0 0 是 华 卫 监事 女 54 2005-12 2008-12 35,87235,872 0 31.64 否 芦肖伟 监事 男 48 2005-12 2008-12 35,87226,972-8,900二级市场出售10.95 否 曹小建 副总经理 男 55 2005-12 2008-12 47,82947,829 0 36.19 否 龚建人 副总经理 男 46 2005-12 2008-12 47,82947,829 0 33.24 否 陆云伟 副总经理 男 43 2005-12 2008-12 35,86935,859-10二级市场出售38.56 否 张 平 财务部经理 女 45 2005-12 2008-12 29,00029,000 0 12.00 否 合合 计计/449,958441,048-8,910/265.07/Annual Report 2007 17 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：（1）成俊，1958年 6月生，研究生学历，中共党员，高级国际商务师。2003年至 2004年底任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁；2005年任江苏舜天国际集团有限公司董事、党委副书记；2006年至今任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁；2003年至 2007年 8月底任江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理；2007年 9月起任本公司董事长。现任本公司董事长，江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁。（2）徐志远，1966年 3月生，研究生学历，中共党员。2003年起至今任江苏舜天国际集团置业有限公司总经理；2007年 8月 30日起任本公司总经理，2007年 9 月 30日起任本公司董事。现任本公司董事、总经理，江苏舜天国际集团置业有限公司总经理。（3）金国钧，1959年 3月生，管理学硕士，中共党员，统计师。2003年至今任本公司董事、副总经理；2004 年 8月起任本公司党委书记。现任本公司董事、副总经理、党委书记。（4）杨青峰，1974年 8月生，经济学硕士，中共党员。2003年至今任本公司董事会秘书；2003年 4月-2005 年 3月任本公司总经理助理，2005年 3月至今任本公司副总经理；2007年 9月 30日起任本公司董事。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。（5）钟永一，1942年 1月生，本科学历，中共党员，江苏省社会科学院研究员（已退休）。兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。（6）周友梅，1960年 10月生，研究生学历，民建会员，会计学教授。现任南京财经大学会计学院副院长、教授。Annual Report 2007 18（7）曹怀娥，1956年 4月生，管理学硕士，中共党员，国际商务师。2003年至 2005年 12月 26日任本公司监事；2005年 12月任本公司监事会主席；2003至今任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记及江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。现任本公司监事会主席，江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。（8）魏庆文，1968年 8月生，本科学历，中共党员，高级会计师。2003年4 月前任本公司财务部经理；2003年 4月-2005 年 3月任本公总经理助理；2005年 3 月至今任江苏舜天国际集团资产财务部副总经理。（9）华卫，1953年 9月生，研究生学历，中共党员。2003年至 2007年 3月任本公司人事教育部经理；2003年 2月至今任本公司党委副书记；2003年至今任本公司监事。现任本公司监事、党委副书记。（10）芦肖伟，1959年 5月生，研究生学历，中共党员。2003年至今任本公司监事、江苏舜天服装面料有限公司董事长。（11）曹小建，1952年 8月生，本科学历，国际商务师。2003年至今任本公司副总经理、江苏舜天信兴工贸有限公司总经理，2003年至今任江苏舜天利华工贸有限公司董事长。（12）龚建人，1961 年 8月生，研究生学历，国际商务师。2003年至今任本公司副总经理、江苏舜天行健贸易有限公司总经理。（13）陆云伟，1964年 9月生，本科学历，中共党员。2003年至今任本公司副总经理、江苏舜天泰科服饰有限公司总经理。（14）张 平，1963年 11月生，研究生学历，中共党员，高级会计师。2003年 4 月前任江苏舜天股份有限公司财务部副经理，2003年 4月起至今任本公司财务部经理。Annual Report 2007 19（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓姓 名名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴成 俊 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 否 曹怀娥 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 是 魏庆文 江苏舜天国际集团有限公司 资产财务部副总经理 是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓姓 名名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴徐志远 江苏舜天国际集团置业有限公司总经理 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司经营者实施年薪制度。由江苏舜天国际集团有限公司根据江苏省劳动和社会保障厅江苏省对外贸易经济合作厅苏劳社2000104号江苏省省属外贸企业经营者年薪试行意见、苏劳社劳薪20023号 关于进一步完善省属外贸企业经营者年薪制办法的通知的有关规定，核定经营者年薪。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：总经理年薪由基本年薪和效益年薪构成：其中基本年薪按税前 1万元每月发放；效益年薪与国有资产保值增值、出口收汇、实现利润三项指标挂钩，按当年考核指标完成实绩经审计后当年兑现 80%，另外 20%作为风险抵押金在经营者任职期满或工作变动时经审计终结确认经营状况属实后兑现。金国钧先生、华卫女士、杨青峰先生年薪按总经理年薪 80%核算，不提取风险抵押金。芦肖伟先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、张平女士的年薪按照其各自业务岗位的奖金分配办法确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴曹怀娥 是 徐志远 是 魏庆文 是 Annual Report 2007 20（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董启彬 董事长 工作调动 2007年 8月 30日公司五届十二次董事会会议决议聘任徐志远先生担任公司总经理。2007年 9月 30日，公司 2007年第一次临时股东大会决议增补徐志远先生、杨青峰先生担任公司第五届董事会董事。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 294人，需承担费用的离退休职工为 78人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 204 管理人员 22 财务人员 25 行政及后勤人员 43 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 235 大专以下 59 Annual Report 2007 21 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司一贯严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司修改了公司章程及其附件董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露管理制度，并根据江苏证监局的相关整改要求，整理并完善了财务管理制度。公司注重日常投资者关系的管理，董事会指定专门的工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对于公司发展所提的各类建议和意见，定期汇总和总结，并有选择地展开相关调研和核查工作。公司充分发挥独立董事的功用，管理层及时向独立董事汇报公司运作的各类信息；在项目投融资、子公司管理等方面充分利用独立董事专业优势，帮助公司在风险控制的基础上稳妥开拓新的业务领域。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字200728号关于开展加强上市公司治理专项活动相关事项的通知和江苏证监局苏证监公司字2007104 号 关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知 的要求，于 2007年 5 月启动公司治理专项活动。公司成立了专项治理活动领导小组，有组织地对公司治理方面相关事项进行了自查，向江苏证监局递交了自查报告，针对自查出的相关问题制定了整改计划，上述自查报告和整改计划已经 2007年 8月 17日五届十一次董事会审议通过，并于 2007年 8月 21日公告。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动自查出的问题、整改计划及江苏证监局苏证监函2007278号关于江苏舜天股份有限公司公司治理专项检查监管意见的函，认真剖析存在的问题，逐项落实整改措施，最终形成整改报告，该整改报告已经 2007 Annual Report 2007 22 年 11 月 8日公司五届十五次董事会审议通过，并于 2008年 11月 10日公告。有关整改事项进展如下：1、报告期内，公司整理并完善了相关内部控制制度，特别是汇编了较为完整的财务管理制度，公司及控股子公司将严格遵照执行该制度，规范操作流程，降低财务风险。2、公司原总经理成俊先生兼任控股股东江苏舜天国际集团有限公司副总裁，2007 年 8月 30日，成俊先生向公司董事会申请辞去总经理职务，该辞职申请已经公司五届十二次董事会会议审议通过。成俊先生现担任本公司董事长。公司现任总经理徐志远先生兼任控股股东之控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司总经理，公司董事会承诺于 2008年 6月 30日前解决总经理兼职问题，保证公司管理层不在控股股东及其关联方担任除董事以外的其他职务。目前，公司已经和控股股东江苏舜天国际集团有限公司磋商该事项，并着手制定切实可行的解决方案。3、2008年 4月 10日，公司第五届董事会第十八次会议已决议提请公司股东大会审议设立董事会各专门委员会事项。公司将以此次专项治理活动为契机，不断对照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，进一步加强公司内部重大事项报告制度以及其他各项内控制度建设，充分发挥股东会、董事会、监事会架构下的现代公司治理结构的功效，充分利用董事会各专门委员会的职能，不断改进和完善公司治理结构，切实提高公司治理水平，保障公司健康稳定发展，以实现公司和股东利益最大化。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）钟永一 10 10-周友梅 10 10-Annual Report 2007 23 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽职，报告期内，公司独立董事积极出席公司的股东大会、董事会，共同对部分项目进行了前期论证和考察，并对公司的关联交易、定期报告等发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。独立董事制度的建立和逐步完善有助于董事会在最大程度上实现科学决策。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 公司实行自主经营，拥有完整的原材料供应、生产加工、产品销售系统，完全独立于控股股东及其关联方。与关联企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂之间的关联采购均按照市场合理的价格和条件进行，保证各项交易的公平、诚信。2、人员方面 2007年8月30日，公司五届十二次董事会会议决议聘任徐志远先生担任公司总经理。截至2007年末，除总经理徐志远先生兼任本公司控股股东之控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司总经理外，公司其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司董事会承诺于2008年6月末之前解决上述兼职问题，保证公司管理层不在控股股东及其关联方担任除董事以外的其他职务。公司有完全独立的员工队伍，劳动人事制度以及考评制度等。3、资产方面 公司相对于控股股东资产完整，公司对其所拥有的资产有完全的控制权，不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。Annual Report 2007 24 4、机构方面 公司股东大会、董事会、监事会及经理层分层授权、独立运作。公司各项组织机构健全，与控股股东及其职能部门之间没有从属关系，完全独立于控股股东。同时，公司在经营管理方面具备自主独立性，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情形。5、财务方面 公司独立核算、自负盈亏，设有单独的财务部门，建立健全了独立的会计核算和财务管理体系，公司拥有独立的银行帐号并依法单独纳税登记。公司控股股东未干预公司财务、会计活动。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司经营者实施年薪制度。由江苏舜天国际集团有限公司根据江苏省劳动和社会保障厅江苏省对外贸易经济合作厅苏劳社2000104号江苏省省属外贸企业经营者年薪试行意见、苏劳社劳薪20023号 关于进一步完善省属外贸企业经营者年薪制办法的通知的有关规定，核定经营者年薪。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：总经理年薪由基本年薪和效益年薪构成：其中基本年薪按税前 1万元每月发放；效益年薪与国有资产保值增值、出口收汇、实现利润三项指标挂钩，按当年考核指标完成实绩经审计后当年兑现 80%，另外 20%作为风险抵押金在经营者任职期满或工作变动时经审计终结确认经营状况属实后兑现。金国钧先生、华卫女士、杨青峰先生年薪按总经理年薪 80%核算，不提取风险抵押金。芦肖伟先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、张平女士的年薪按照其各自业务岗位的奖金分配办法确定