600276_2007_恒瑞医药_2007年年度报告_2008-02-27.pdf

江苏恒瑞医药股份有限公司 江苏恒瑞医药股份有限公司 600276 600276 2007 年年度报告 2007 年年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.78 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏苏亚金诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人孙飘扬，主管会计工作负责人孙杰平及会计机构负责人（会计主管人员）周宋应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏恒瑞医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：恒瑞医药 公司英文名称：JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD.公司英文名称缩写：HR 2、公司法定代表人：孙飘扬 3、公司董事会秘书：戴洪斌 电话：0518-85469805 传真：0518-85453845 E-mail：600276 联系地址：江苏连云港市新浦区人民东路 145 号 公司证券事务代表：徐国文 电话：0518-85465745 传真：0518-85453845 E-mail： 联系地址：江苏连云港市新浦区人民东路 145 号 4、公司注册地址：连云港市经济技术开发区黄河路 38 号 公司办公地址：连云港市新浦区人民东路 145 号 邮政编码：222002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：600276 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：江苏恒瑞医药股份有限公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：恒瑞医药 公司 A 股代码：600276 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：连云港市经济技术开发区黄河路 38 号 公司法人营业执照注册号：3207001103700 公司税务登记号码：32070570404786X 公司组织结构代码：70404786-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏南京市云南路苏建大厦 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 507,642,770.60利润总额 511,459,508.61归属于上市公司股东的净利润 412,921,287.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 410,199,275.31经营活动产生的现金流量净额 218,873,724.73(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 160,697.76计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,548,891.07除上述各项之外的其他营业外收支净额 12,422.98合计 2,722,011.81(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,959,660,121.95 1,436,608,583.3036.41 1,203,169,451.08利润总额 511,459,508.61 289,295,352.1676.79 220,703,948.44归属于上市公司股东的净利润 412,921,287.12 206,967,866.9599.51 162,222,057.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 410,199,275.31 194,532,288.20110.86 162,533,883.38基本每股收益 0.9579 0.480199.52 0.376稀释每股收益 0.9579 0.480199.52 0.376扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.9516 0.4505111.23 0.377全面摊薄净资产收益率（%）25.56 16.59增加 8.97 个百分点 14.82加权平均净资产收益率（%）28.23 17.58增加 10.65 个百分点 14.82扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）25.39 15.59增加 9.8 个百分点 14.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）28.05 16.53增加 11.52 个百分点 14.84经营活动产生的现金流量净额 218,873,724.73 266,175,427.13-17.77 227,876,230.45每股经营活动产0.508 0.803-36.74 0.893江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 5生的现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,013,688,570.09 1,468,442,969.4237.13 1,285,214,401.34所有者权益（或股东权益）1,615,703,025.63 1,255,984,751.7528.64 1,094,981,409.43归属于上市公司股东的每股净资产 3.748 3.788-1.06 4.293 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 10,967,520.00 270,883,309.00259,915,789.00101,995,723.34合计 10,967,520.00 270,883,309.00259,915,789.00101,995,723.34 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 17,750,006 5.35 5,325,002 5,325,002 23,075,0085.352、国有法人持股 21,681,591 6.54 6,504,477 6,504,477 28,186,0686.543、其他内资持股 167,362,003 50.47 50,208,601 50,208,601 217,570,60450.47其中：境内法人持股 167,362,003 50.47 50,208,601 50,208,601 217,570,60450.47境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 206,793,600 62.36 62,038,080 62,038,080 268,831,68062.36二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 124,800,000 37.64 37,440,000 37,440,000 162,240,00037.642、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 6无限售条件流通股份合计 124,800,000 37.64 37,440,000 37,440,000 162,240,00037.64三、股份总数 331,593,600 100.00 99,478,080 99,478,080 431,071,680100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 连云港天宇医药有限公司 81,556,579 024,466,974106,023,553 股改承诺 2009 年 6月 20 日 连云港达远投资有限公司 56,217,347 21,553,584 51,528,967 股改承诺 2008 年 6月 20 日 连云港恒创医药科技有限公司 29,588,077 21,553,584 16,910,916 股改承诺 2008 年 6月 20 日 中国医药工业有限公司 20,679,360 21,553,584 5,329,584 股改承诺 2008 年 6月 20 日 江苏金海投资有限公司 17,750,006 21,553,584 1,521,424 股改承诺 2008 年 6月 20 日 连云港康缘医药商业有限公司 1,002,231 1,302,900 0 2008 年 6月 20 日 合计 206,793,600 87,517,23624,466,974181,314,444 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 2006 年末总股本 33159.36 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 3 股；股权登记日为 2007 年 3 月 30 日。见 2007 年 3 月 27 日中国证券报、上海证券报。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,521前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量连云港天宇投资有限公司 境内非国有法人 24.60106,023,553106,023,553 未知 连云港达远投资有限公司 境内非国有法人 16.9573,082,55151,528,967 未知 连云港恒创医药科技有限公司 境内非国有法人 8.4636,473,25316,910,916 未知 中国医药工业有限公司 境内非国有法人 6.2426,883,1685,329,584 未知 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 7江苏金海投资有限公司 境内非国有法人 3.7316,117,2551,521,424 未知 景宏证券投资基金 境内非国有法人 2.6211,300,000 未知 华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.3710,234,162 未知 南方绩优成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.249,676,234 未知 大成精选增值混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.149,239,700 未知 南方避险增值基金 境内非国有法人 1.757,567,160 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 连云港达远投资有限公司 21,553,584人民币普通股 中国医药工业有限公司 21,553,584人民币普通股 连云港恒创医药科技有限公司 19,562,337人民币普通股 江苏金海投资有限公司 14,595,831人民币普通股 景宏证券投资基金 11,300,000人民币普通股 华安策略优选股票型证券投资基金 10,234,162人民币普通股 南方绩优成长股票型证券投资基金 9,676,234人民币普通股 大成精选增值混合型证券投资基金 9,239,700人民币普通股 南方避险增值基金 7,567,160人民币普通股 银华核心价值优选股票型证券投资基金 7,209,270人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 不详。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 连云港天宇投资有限公司 106,023,5532009 年 6 月 20 日106,023,553 天宇医药持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。51,528,9672008 年 6 月 20 日21,553,584 2 连云港达远投资有限公司 29,975,3832009 年 6 月 20 日29,975,383 4 连云港恒创医药科技有限公司 16,910,9162008 年 6 月 20 日16,910,916 5 中国医药工业有限公司 5,329,5842008 年 6 月 20 日5,329,584 6 江苏金海投资有限公司 1,521,4242008 年 6 月 20 日1,521,424 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 8控股股东名称：连云港天宇投资有限公司 法人代表：孙飘扬 注册资本：5,000 万元 成立日期：1996 年 9 月 6 日 主要经营业务或管理活动：股权投资、投资管理及咨询服务。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：孙飘扬 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：制药企业经营管理 最近五年内职务：江苏恒瑞医药股份有限公司董事长 连云港天宇投资有限公司持有本公司 24.6%的股权，孙飘扬先生为连云港天宇投资有限公司第一大股东，持有天宇公司 89.22%的股权。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 连云港达远投资有限公司 袁开红 3,0002005 年 7 月 12日 实业投资、投资管理和咨询。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 9单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴孙飘扬 董事长 男 50 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 70 蒋新华 副董事长 男 45 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 是 周云曙 董事、总经理 男 37 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 30 张永强 董事、副总经理 男 42 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 28 王同才 董事、副总经理 男 59 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 40 李晓娟 董事 女 32 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 是 陈凯先 独立董事 男 63 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 4 王蔚松 独立董事 男 49 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 4 曹津燕 独立董事 女 43 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 4 董 伟 监事会主席 男 36 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 是 宋廷祝 监事 男 41 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 是 江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 10李德友 监事 男 43 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 6 李克俭 副总经理 男 46 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 45 刘 疆 副总经理 男 44 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 40 蒋素梅 副总经理 女 45 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 25 孙杰平 财务总监 男 38 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 18 戴洪斌 董事会秘书 男 32 2007年 2月 5日 2010年 2月 5日 15 合计/229 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)孙飘扬,2003 年至今为公司董事长 (2)蒋新华,2003 年至 2007 年 8 月为连云港天宇投资有限公司董事长，目前为天宇公司总经理 (3)周云曙,2003 年至今为公司董事、总经理 (4)张永强,2003 年至今为公司董事、副总经理 (5)王同才,2003 年至 2005 年为公司销售经理，2005 年担任公司副总经理，2007 年为公司董事、副总经理 (6)李晓娟,2003 年 4 月2005 年 2 月任东盛集团有限公司战略合作部副部长，2005 年 2 月至 2006年 4 月任中国医药工业有限公司财务与资产管理部经理、审计部经理，2006 年 4 至今任中国医药工业有限公司投资规划部经理、审计部经理 (7)陈凯先,1999 年当选为中国科学院院士，2005 年担任中国科学院上海药物研究所学术委员会主任、上海中医药大学校长。(8)王蔚松,1999 年至今任上海财经大学会计学院副院长，主管本科生教学和财务管理学科建设。(9)曹津燕,1988 年至 2001 年在国家知识产权局专利局化学审查部工作，2001 年至今为国家知识产权局知识产权发展研究中心副主任，2002 年兼职北京大学医药管理国际研究中心研究员。(10)董 伟,2002 年至今为连云港恒创医药科技有限公司董事长。(11)宋廷祝,2001 至今任连云港天宇投资有限公司监事。(12)李德友,2002 年 6 月任公司生产部任部长至今。(13)李克俭,2003 年至今任公司副总经理。(14)刘 疆,2003 年至今任公司副总经理。(15)蒋素梅,2000 年以来曾任江苏恒瑞医药股份有限公司质检部部长、质量总监、副总经理。(16)孙杰平,2003 年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监。(17)戴洪斌,2003 年至今担任公司办公室主任和董事会秘书。江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴孙飘扬 连云港天宇投资有限公司 董事长 2006年7月22日 2008 年 2 月 7日 否 蒋新华 连云港天宇投资有限公司 总经理 2005 年 2 月 8日 2008 年 2 月 7日 是 李晓娟 中国医药工业公司 投资规划部经理、审计部经理 是 董 伟 连云港恒创医药科技有限公司 董事长 2005年8月16日 2008 年 8 月 15日 是 宋廷祝 连云港天宇投资有限公司 监事 2005 年 2 月 8日 2008 年 2 月 7日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴孙飘扬 上海恒瑞医药有限公司 董事长 2007 年 7 月 19 日2010 年 7 月 18 日 否 张永强 上海恒瑞医药有限公司 董事 2007 年 7 月 19 日2010 年 7 月 18 日 否 孙杰平 上海恒瑞医药有限公司 董事 2007 年 7 月 19 日2010 年 7 月 18 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蒋新华 是 李晓娟 是 董 伟 是 宋廷祝 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 12(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,006 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 制药及相关专业 1,251营销类专业 827管理类专业 301经济学类专业 325法学专业 65其它 237 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及其以上 79本科 981大专 1,576其它 370 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定、完善了公司章程、股东大会议事规则。这些规则符合上市公司治理准则规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 137、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了信息披露制度和投资者关系管理制度。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益，厚报股东、厚报社会。8、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及中国证监会江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知，2007 年 5 月本公司成立了以董事长为第一负责人的公司治理专项工作小组，本着实事求是的原则，全面负责公司治理自查和整改工作：（1）公司治理专项活动期间完成的主要工作：全面自查。本次公司治理专项活动从 2007 年 5 月初开始启动，经过近两个月全面、细致的对公司治理情况进行自查，进一步完善了公司的规章制度，规范了公司运作：a、严格对照公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度等各项公司制度进行深入检查和完善，并在实际“三会”运作中严格按照有关制度执行。本次自查发现公司原有的信息披露制度已和现有的信息披露规定不符，2007 年 6 月 26 日公司召开四届三次董事会重新修订了公司的信息披露制度。b、公司修订、完善了以下内控制度和规则：财务管理制度、内部审计制度、工程项目内控制度、资金管理内控制度、采购招标内控制度、存货内控制度、销售与回款内控制度等。公告自查报告，征求意见。公司本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查报告和整改计划。2007 年 6 月 29 日公司四届四次董事会审议并通过了公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告，该报告于 2007 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站以及中国证券报和上海证券报进行了公告，同时公司还向广大投资者和社会公众公布了专门的电子信箱、电话和传真等，广泛征求和听取公众的意见和建议。接受现场检查。2007 年 7 月 3 日-5 日，公司接受了中国证监会江苏监管局的现场检查。2007年 10 月 22 日向本公司下发了关于恒瑞医药公司治理的监管意见函（苏证监函2007240 号）。公司对此高度重视，组织公司董事、监事及高管人员对监管意见函进行了认真学习和研究，一致认为中国证监会江苏监管局提出的整改事项和完善公司治理的建议符合公司实际情况，通过这次检查将进一步提高公司治理水平、规范公司运作。公司认真、负责的对整改事项制定整改措施并逐条落实，对完善公司治理的建议虚心接受，积极改进。整改报告已于 2007 年 10 月 30 日提交公司四届七次董事会审议通过。（2）对公司自查发现的问题进行整改：加强和投资者的沟通 a、公司除了通过报纸、网络、现场接待等多种形式加强与投资者的沟通，定期召开投资者见面会，就公司年度运营情况及投资者关心的问题向广大投资者作出说明和解释；b、多次组织投资者及分析员参观公司，组织公司生产、研究及销售部门的骨干和投资者座谈，就广大投资者所关心的问题进行交流；c、开通投资者服务热线，安排专门人员解答投资者关心的问题；d、完善网络信息平台建设。在公司网站中设立投资证券专栏，披露相关公告信息，方便投资者查寻。提高公司董事、监事及其他高管人员参加监管部门培训的积极性。a、将参加培训纳入董监事及高管人员的工作计划中，无特殊原因应尽量保证每年参加一次监管部门组织的培训活动；b、将参加监管部门的培训作为管理层年度工作考核的内容；江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 14 c、加强内部学习，创造接受再培训、再教育的氛围，增强公司董事、监事及其他高管人员的责任感，忠实、勤勉地履行职责，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。公司信息披露管理制度进一步完善。a、根据最新的规定，公司于 2007 年 6 月 26 日召开四届三次董事会审议通过了公司信息披露管理制度；b、平时加强公司管理层、部门负责人对公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、信息披露管理制度及有关法律法规的学习，提高相关人员对信息披露的认识。进一步发挥董事会专业委员会的作用 a、做好专业委员会的工作计划，确定全年现场工作的具体时间和工作日，以便外地董事提前安排好时间；b、公司为外地董事提供往来的便利，合理安排公司各部门与专业委员会进行沟通，对专业委员会的工作任何人员不得推诿、阻挠。（3）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况 中国证监会江苏监管局通过现场检查，对公司提出了四项整改事项和两项建议事项，具体情况和整改措施如下：整改事项:a、相关规章制度需要修订完善 （a）公司没有制定独立董事制度。整改措施：中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见已制定了专门的公司独立董事制度并将提交下次股东大会审议表决。（b）公司章程需要进一步完善。公司章程在规定董事会审议权限时，应当与董事会议事规则的内容衔接，进一步明确董事会及董事长授权投资权限。整改措施：（a）将公司章程第 110 条修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。当公司对外投资运用资金达到股票上市规则第 9.3 条标准时，应报股东大会批准；当公司对外投资运用资金未达到股票上市规则第 9.3 条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%”。（b）将公司董事会议事规则第三十四条修改为“当公司对外投资运用资金未达到股票上市规则第 9.3 条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%”。上述规章的修改将提交下次股东大会审议表决。b、股东大会和董事会会议记录需进一步完善。（a）部分股东大会记录未按章程规定载明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数比例；亦未载明对每一提案的审议经过和发言要点作记录。整改措施：进一步规范股东会议记录，加强记录人员的培训和学习。在会议记录中载明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数比例以及对每一提案的审议经过和发言要点作记录。（b）董事会记录需要进一步完善。部分董事会记录未完整记录董事讨论情况，亦未记录各个议案的表决方式和结果。个别记录有董事未签字。对照公司章程和三会议事规则的相关要求，董事会记录存在签字页与表决内容分开的情况。公司应进一步完善三会记录工作，做好会议材料完整性的保管工作。整改措施：进一步规范董事会会议记录，加强记录人员的培训和学习。在会议记录中应完整记录董事讨论情况和各个议案的表决方式和结果，董事签字应完整规范。公司将加强文件的管理和归档工作，保证会议资料的规范化和完整性。c、信息披露及时性有待提高 2006 年 2 月 14 日公司披露，公司决定在美国新泽西州投资 290 万元美元成立独资公司 HENGRUI（USA）LTD。经查阅相关资料，所有审批手续全部在 2005 年 11 月之前完成，公司没有及时公告。公司应当进一步细化、完善信息披露制度，提高信息披露的质量。江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 15 整改措施：完善公司内部信息反馈机制，加强公司高管人员、信息收集人员对相关法律法规的学习和培训，确保信息披露的及时性和准确性。d、公司有关认购新股的规定有待完善，账务处理不规范 2007 年 2 月 6 日公司第四届董事会第一次会议审议决定公司投入新认购的资金额度为 5 亿元。检查中发现，公司认购新股制定的制度相对简单，内容不够全面，不能有效控制投资风险。另账务处理不规范。公司每次中签认购的新股以及每次卖出的股票情况均未记入财务账册，仅在年末时将股票账户余额作为认购新股的短期投资，一次性记入短期投资明细账上。账务处理导致公司买卖新股过程未能反映在财务账内，违反了公司财务管理制度的基本记账和账簿规定。整改措施：公司已完善网上新股申购业务内控制度，从制度上有效控制了新股申购投资风险，成立新股申购运作小组。同时，加强财务人员业务培训，做好新股买卖情况的记账工作，规范公司财务管理。进一步完善公司治理有关建议:a、进一步加强内审工作 改进措施：（1）加强公司审计机构的建设，充实专业人员，并加强业务培训；（2）严格执行公司内部审计制度，进一步拓展审计范围和审计深度，力争做到应审尽审；（3）公司严格按照审计法及内审准则等法律法规开展内部审计工作，并及时向有关部门和人员提交审计报告，提出合理建议，有效发挥审计部门在公司治理中的作用。b、进一步发挥好公司董事会专业委员会的作用 改进措施：（1）做好专业委员会的工作计划，确定全年现场工作的具体时间和工作日，以便外地董事提前安排好时间；（2）公司为外地董事提供往来的便利，合理安排公司各部门与专业委员会进行沟通。（4）公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 公司以本次公司治理专项活动为契机，严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，全面、细致的开展了自查工作，根据最新的相关法律、法规及规范性文件的规定，及时对公司内部控制制度进行持续的修订及完善，并充分落实各项内部管理制度；进一步规范股东大会、董事会和监事会运作；进一步强化董事、监事和高级管理人员的忠实、勤勉意识，达到真正提高公司治理水平的目的。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈凯先 88 王蔚松 88 曹津燕 88 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的参加了公司报告期内董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、发展战略等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，经理、副经理等高级管理人员均在公司江苏恒瑞医药股份有限公司 2007 年年度报告 16领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括（1）股东会、董事会、监事会和经理日常工作制度；（2）财务管理制度；（3）投资管理制度；（4）合同管理制度；（5）生产质量管理体系；（6）风险预警和防范机制；（7）保密制度；（8）审计制度等。公司定期对各项制度进行检查和评估，确保各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行和完善。（1）股东会、董事会、监事会三会制度主要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会实施细则、经理工作细则等。（2）财务管理。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，并有专人管理。会计核算体系按照企业会计制度、企业会计准则、现金管理条例和票据法有关规定建立健全。（3）投资管理制度。公司有科学、严格的投资管理制度，能有效地对子公司进行管理和控制。子公司的总经理和财务经理等重要人员由公司委派，子公司再投资权集中在公司总部，子公司的财务、生产、销售数据能及时汇总到公司总部，公司总部能全面、清晰的掌握异地机构和子公司的经营状况。公司对异地机构和子公司进行定期和不定期的审计和检查，能有效管理、有效控制风险。（4）合同管理制度。公司制定了专门的合同管理制度，对合同进行分类管理，专门审核，重大合同由审计部等各职能部门参与会签，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营，公司连续多年被评为江苏省重合同守信用企