600263_2007_路桥建设_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

路桥集团国际建设股份有限公司 600263 2007 年年度报告 路桥集团国际建设股份有限公司 600263 2007 年年度报告 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.105 十三、公司年度报告确认意见.106 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长毛志远先生、总经理杨思民先生，财务总监陈宁先生、财会部经理沈德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：路桥建设 公司英文名称：CRBC INTERNATIONAL Co.,LTD 2、公司法定代表人：毛志远 3、公司董事会秘书：郑凯 电话：010-64181166 传真：010-64182080 E-mail： 联系地址：北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路 15 号 公司办公地址：北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 邮政编码：100027 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：路桥建设 公司 A 股代码：600263 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：北京海淀区北太平庄路甲 1 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 11 月 24 日 公司第 1 次变更注册登记地址：北京海淀区三里河路 15 号 公司法人营业执照注册号：1000001003135 公司税务登记号码：110108710924208000 公司组织结构代码：71092420-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 3 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 98,143,059.61利润总额 99,572,402.25归属于上市公司股东的净利润 86,886,211.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,664,065.25经营活动产生的现金流量净额 115,117,266.57(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 854,972.51越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 5,845,038.43债务重组损益 147,126.02除上述各项之外的其他营业外收支净额 427,244.11其他非经常性损益项目 6,433,235.48所得税影响数-1,937,154.72少数股东损益影响数-548,315.31合计 11,222,146.52其他非经常性损益项目是按照新会计准则将未使用完的福利费余额转回。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 5,086,838,643.31 4,218,709,195.454,218,709,195.4520.583,525,639,680.503,525,639,680.50利润总额 99,572,402.25 87,529,600.7388,011,232.6913.7671,451,142.7471,732,774.68归属于上市公司股东的净利润 86,886,211.77 71,779,906.6272,388,954.0921.0560,414,462.1360,683,764.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75,664,065.25 71,602,188.2072,607,655.485.6754,409,278.4954,650,923.23基本每股收益 0.21 0.180.1816.670.150.15稀释每股收益 0.21 0.180.1816.670.150.15扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.19 0.180.185.560.130.13全面摊薄净资产收益率（%）5.29 4.574.63增加 0.72 个百分点 3.953.98加权平均净资产收益率（%）5.38 4.584.69增加 0.80 个百分点 4.064.07扣除非经常性损益后全面 摊 薄 净 资 产 收 益 率（%）4.60 4.564.65增加 0.04 个百分点 3.553.59扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.69 4.574.71增加 0.12 个百分点 3.663.67路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 115,117,266.57 208,297,952.84208,297,952.84-44.7355,147,395.0055,147,395.00每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.510.51-45.100.140.142006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 5,354,833,553.28 5,307,245,165.835,297,634,184.110.904,347,364,748.064,336,984,162.29所有者权益（或股东权益）1,643,735,434.91 1,570,167,323.991,562,561,407.544.691,531,038,053.231,522,823,089.31归属于上市公司股东的每股净资产 4.03 3.853.834.683.753.73 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公 积 金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 250,583,010 61.40 -21,795,773-21,795,773 228,787,23756.063、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 250,583,010 61.40 -21,795,773-21,795,773 228,787,23756.06二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 157,550,000 38.60 21,795,77321,795,773 179,345,77343.942、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 157,550,000 38.60 21,795,77321,795,773 179,345,77343.94三、股份总数 408,133,010 100.00 00 408,133,010100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2007 年 6 月 21 日公司收到控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）通知，2007 年 6 月 20 日中交股份通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式出售本公司股份10,877,177 股，占公司总股本的 2.67%。详见公司刊载在 2007 年 6 月 21 日中国证券报、上海证券报上的公告。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售日期 中国交通建设股份有限公司 249,193,88720,406,650 228,787,237 股 权 分置改革 2007 年 3 月29 日 中交第一公路勘察设计研究院 555,649555,649 0 股 权 分置改革 2007 年 3 月29 日 中交第二公路勘察设计研究院 500,084500,084 0 股 权 分置改革 2007 年 3 月29 日 中交公路规划设计院 166,695166,695 0 股 权 分置改革 2007 年 3 月29 日 中国公路工程咨询总公司 166,695166,695 0 股 权 分置改革 2007 年 3 月29 日 合计 250,583,01021,795,773 228,787,237 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 6 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 49,529前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国交通建设股份有限公司 国有法人 61.06249,193,887228,787,237 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 其他 1.767,173,849 未知 中国银行招商先锋证券投资基金 其他 1.064,317,693 未知 中信证券股份有限公司 其他 0.753,066,720 未知 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 其他 0.682,769,530 未知 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 其他 0.542,197,203 未知 金鑫证券投资基金 其他 0.522,124,355 未知 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 0.512,089,980 未知 全国社保基金一一一组合 其他 0.371,504,946 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 0.271,118,447 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国交通建设股份有限公司 20,406,650人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 7,173,849人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 4,317,693人民币普通股 中信证券股份有限公司 3,066,720人民币普通股 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 2,769,530人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,197,203人民币普通股 金鑫证券投资基金 2,124,355人民币普通股 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 2,089,980人民币普通股 全国社保基金一一一组合 1,504,946人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金1,118,447人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，第一大股东中国交通建设股份有限公司与其它股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 228,787,237 2008 年 3 月 29日 20,406,651自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%。1 中国交通建设股份有限公司 2009 年 3 月 29日 208,380,586 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国交通建设股份有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：1,482,500 万元 成立日期：2006 年 10 月 8 日 主要经营业务或管理活动：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国交通建设集团有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：450,383.41 万元 成立日期：2005 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬税前 总额万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取 毛志远 董事长 男 50 2007年10月26日2008年6月21日 42 否 周纪昌 董事 男 57 2005 年6 月22 日2008年6月21日 是 陈玉胜 董事 男 52 2005 年6 月22 日2008年6月21日 是 苏佩璋 董事 女 51 2005 年6 月22 日2008年6月21日 是 杨思民 董 事、总经理 男 53 2007年10月26日2008年6月21日 42 否 国文清 董事、党委书记、副总经理 男 43 2005 年6 月22 日2008年6月21日 42 否 杨盛福 独 立 董事 男 70 2005 年6 月22 日2008年6月21日 6 否 朱耀庭 独 立 董事 男 66 2005 年6 月22 日2008年6月21日 200200 6 否 王玉 独 立 董事 女 64 2007年10月26日2008年6月21日 1.7 否 张之强 独 立 董事 男 2005 年6 月22 日2007年5月8日 2.5 否 程文 监 事 会主席 男 39 2006年12月27日2008年6月21日 33 否 张国军 监事 男 46 2005 年6 月22 日2008年6月21日 是 逯一新 监事 男 56 2005 年6 月22 日2008年6月21日 是 沈德 监事 男 37 2007 年4 月24 日2008年6月21日 22 否 徐朋 监事 男 30 2006 年8 月17 日2008年6月21日 11 否 董付堂 监事 男 39 2005 年6 月22 日2007年4月24日 11 否 刘永明 副 总 经理 男 49 2005 年6 月22 日2008年6月21日 33 否 赵天法 副 总 经理 男 40 2005 年6 月22 日2008年6月21日 33 否 陈宁 财 务 总监 男 40 2005 年6 月22 日2008年6月21日 33 否 郭光松 总 工 程师 男 41 2005 年6 月22 日2008年6月21日 33 否 郑凯 董 事 会秘书 男 39 2005 年6 月22 日2008年6月21日 28 否 合计/路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)毛志远，1999 年至 2007 年 10 月任本公司副董事长、总经理，2007 年 10 月至今任本公司董事长。(2)周纪昌，1995 年 8 月至 2004 年 12 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委副书记；2004年 12 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委书记；2005 年 8 月至今任中国交通建设集团有限公司董事长，2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司董事长。(3)陈玉胜，1999 年至 2001 年 3 月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001 年 3 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司副总裁；2005 年 8 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司副总裁。2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司副总裁。(4)苏佩璋，2001 年 12 月至 2005 年 10 月任中国路桥（集团）总公司经营管理部总经理；2005年 10 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理。2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司预算考核部总经理。(5)杨思民，1999 年至 2002 年 2 月任本公司广东工程部总经理；2002 年 2 月至 5 月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002 年 5 月至 2007 年 10 月任本公司副总经理，2007 年 10 月至今任本公司总经理。(6)国文清，1994 年至 2002 年 7 月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002 年 7 月至2003 年 3 月任河北省交通厅港航管理局局长；2003 年 3 月 20 日至今任本公司党委书记、副总经理。(7)杨盛福，1997 年 5 月至今任交通部专家委员会委员。(8)朱耀庭，1993 年至 2001 年 12 月任华建交通经济开发中心总经理；2002 年 1 月至今任中国公路学会高速公路运营学会理事长；2004 年 7 月至今任中国交通会计学会常务副会长。(9)王玉，1998 年 7 月至 2003 年 6 月任交通部公路司副司长，2003 年 6 月至 2006 年 10 月任交通部副总工程师，2006 年 10 月至今任交通部专家委员会副主任兼秘书长。(10)张之强，2000 年 8 月至 2006 年 7 月任中国公路建设行业协会理事长。(11)程文，1999 年至 2006 年 2 月任本公司总经理办公室主任，2006 年 3 月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。(12)张国军，2000 年 1 月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。(13)逯一新，1999 年 10 月至今任中交公路规划设计研究院副院长。(14)沈德，2001 年至今在本公司财务部工作。(15)徐朋，2001 年至今在本公司证券部工作。(16)董付堂，1999 年至 2006 年 11 月任本公司财会部经理。(17)刘永明，1997 年 1 月至 2001 年 6 月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001 年7 月至 2002 年 10 月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003 年 3 月至今任本公司副总经理。(18)赵天法，2001 年 8 月至 2002 年 4 月任路桥华南工程有限公司副总经理，2002 年 4 月至 2006年 3 月任路桥华南工程有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。(19)陈宁，1999 年至今任本公司财务总监。(20)郭光松，1999 年至 2004 年 8 月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004 年 8 月至今任本公司总工程师。(21)郑凯，1999 年至 2005 年 6 月历任本公司企划部副经理、人力资源部经理，2005 年至今任董事会秘书、证券部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周纪昌 中国交通建设股份有限公司 董事长 2006 年 10 月 8 日 是 陈玉胜 中国交通建设股份有限公司 副总裁 2006 年 10 月 8 日 是 苏佩璋 中国交通建设股份有限公司 预算考核部总经理2006 年 10 月 8 日 是 逯一新 中交公路规划设计研究院 副院长 1999-10 是 张国军 中国公路工程咨询总公司 总会计师 2000-01 是 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 毛志远 北京瑞拓电子技术发展有限公司 董事长 2001-07 否 毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长 2005-11 否 国文清 西安筑路机械有限公司 董事长 2004-08 2007-12 否 国文清 天津中交宏基路桥工程有限公司 董事长 2005-12 否 杨思民 路桥华东工程有限公司 董事长 2003-01 否 赵天法 路桥华南工程有限公司 董事长 2006-10 否 赵天法 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 董事长 2007-09 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周纪昌 是 陈玉胜 是 苏佩璋 是 张国军 是 逯一新 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周纪昌 董事长 工作变动 毛志远 总经理 工作变动 张之强 独立董事 因病去世 董付堂 监事 工作变动 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及职务发生了变动，具体变动情况如下：1、2007 年 4 月 24 日召开的公司职工代表大会，选举沈德先生担任公司第三届职工监事职务。2、2007 年 8 月 28 日召开的路桥建设第三届董事会第十三次会议，经董事会提名委员会提名，选举王玉女士为公司独立董事,并经 2007 年第一次临时股东大会审议通过。3、2007 年 10 月 26 日召开的路桥建设第三届董事会第十四次会议，周纪昌先生辞去公司董事长职务，董事会选举毛志远先生任公司董事长职务。4、2007 年 10 月 26 日召开的路桥建设第三届董事会第十四次会议，毛志远先生辞去总经理职务，董事会同意聘任杨思民先生任公司总经理职务。(五)公司员工情况 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 12 截止报告期末,公司在职员工为 3,469 人,需承担费用的离退休职工为 216 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 1,645经济管理人员 223财会人员 234政工人员 92其他专业 108工人 1,167 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 55大学 1,386大专 951中专 213高中 653初中以下 211 路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 13 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，使公司股东大会、董事会、监事会经营决策机制和内部控制制度更加规范化、合理化，并结合公司的实际情况，制订了公司董事、监事及高管人员持股管理规则、修订了总经理工作细则、对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易管理办法、战略决策委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则及薪酬与考核委员会实施细则。公司进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，使公司治理的实际情况符合中国证监会有关文件要求。1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利，公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。并有律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。与控股股东之间发生的关联交易是以市场定价为原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。公司重大决策按照程序依法作出。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，公司第三届董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略决策委员会等 4 个专业委员会。报告期内，公司各专业委员会积极履行职责。提名委员会对公司推荐的独立董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，并发表独立意见。审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务状况和内控制度的实施情况进行检查，并对于 2007 年年度报告的编制过程进行了跟踪，与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事会。薪酬与考核委员会会同公司人力部门，对公司董事、高管人员履行职责情况进行了民主测评与考核，并提出对高管人员的年终奖励方案。公司董事会还将进一步推进各专业委员会工作的开展，充分发挥各专业委员会的职能，使公司治理体系更加完善。4、关于监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则；第三届监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；监事会能够认真履行职责，对公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东的来访和咨询；严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东均有平等机会获得信息。6、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，按照经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划和考核目标对高级管理人员进行考核和奖惩。7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718 号）要求和统一部署，公司自 2007 年 4 月 20 日开始启动公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长牵头，董事会秘书负责，制定部署了公司治理专项活动工作计划，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，（1）对照北京证监局要求的自查事项，召开了公司治理专题会议，针对自查出的问题进行汇总、分析，拟定了整改完成时间，形成了关于加强“上市公司治理专项活动”公司治理情况自查报告及整改计划，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后，刊登在 中国证券报、上海证券报及上海交易所网站。同时设立了专门电话、邮箱、网站专栏，接受社会公众的评议。（2）2007 年 9 月 17 日至 18 日，接受北京证监局监管人员的现场检查，并出具了对路桥集团国路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 14际建设股份有限公司（京证公司发2007166 号）。（3）根据监管意见结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，及时整改。根据企业特点和监管意见形成了“公司治理专项活动”整改报告。经公司董事会三届十五次会议审议通过。公司治理整改报告详见 2007 年 12 月 18 日 中国证券报、上海证券报。对北京证监局对路桥集团国际建设股份有限公司要求整改问题的落实情况：1、公司对总经理议事规则、对外投资管理办法进行了修订和完善，统一了总经理对外投资权限。2、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会，并制定了相应的工作细则。3、公司监督审计部定编 5 人，目前日常业务由总经理分工负责管理，年度审计工作计划报总经理审查、并报公司审计委员会后审批后执行，年度计划内的审计工作开展情况及审计结果，向董事会提交公司内部控制制度自我评估报告，对公司内控制度执行情况及有关管理中存在的问题进行评审，提出意见和建议。4、公司参照相关规定对公司关联交易管理办法进行了修订。通过公司专项治理活动，梳理了内部控制制度，认识到内部控制制度的完善是一项长期的工作，是企业正常运转的保证，是企业的一项重要管理手段。保证公司内部控制制度的完备性、合理性和可实施性提高企业经营效率的保障，确保公司行为的合法、合规。公司以此次专项活动为契机，进一步完善公司内控制度建设，继续推进公司治理工作，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨盛福 660 0 朱耀庭 660 0 王玉 220 0 报告期内，独立董事能够按照有关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股东大会，并按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在股东单位兼职的情况，且均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有工业产权、非专利技术，拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立起符合现代企业管理的绩效评价体系。董事会下设的薪酬与考核委员会是对经营层高级管理人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构。公司制定并实施了路桥集团国际建设股份有公司经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法，根据公司完成经营目标的情况及高管人员完成本职工作的情况，由公司薪酬与考核委员会进行综合考核获得薪酬。薪酬与考核委员会建立了工作细则并按相关要求进行细化，强化对高级管理人员的考评激励作用，逐步建立更加完善的激励和约束机制，使高级管理人员与股东利益一致，最终实现股东利益和路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年年度报告 15公司利益最大化，促进公司可持续发展。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立健全各项内部控制制度，形成了较为完善、合法、有效的内部控制制度体系，目前的管理制度对各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，主要包括公司治理制度，财务管理制度、机械设备管理制度、物资管理制度、生产管理制度、技术管理制度、内部审计制度、市场开发制度、安全管理制度等。我公司对管理制度的执行情况进行综合管理评审，并与各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使各类管理制度得到有效的贯彻执行。公司内控制度涵盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和关节，并已得到了有效遵循，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司管理要求和公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司将进一步健全和深化内部控制制度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 路桥集团国际建设股份有限公司路桥集团国际建设股份有限公司 内部控制自我评估报告内部控制自我评估报告 为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况制定了较为完整的公司管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就我公司制订的主要内控制度、控制系统、控制程序及其执行情况进行自我评估。一、公司内部控制制度制定遵循的基本原则 1、合法、合规性原则。内部控制制度的制订必须符合国家有关法律、法规和政策，符合财政部内部会计控制规范上海证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的要求；2、全面、完整性原则。内部控制制度应涵盖公司层面、公司下属部门及附属公司层面、公司各业务环节层面，并针对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3、权威性原则。内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得违反内部控制制度的要求；4、成本效益原则。内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。5、可操作性原则。内部控制制度应符合公司经营管理实际情况，具有可操作性执行性和可考核性，并随着公司内外部环境变化和管理规范化程度的提高不断修订和完善。二、公司内部控制制度应达到的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、规范公司经营决策和交易行为，充分揭示和有效防范经营风险，建立行之有效的风险控制系统，有效保证公司各项业务活动按照适当的授权进行；3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误和舞弊行为，保护公司财产和记录的安全完整；4、确保国家有关法律法规和公司内