600252_2007_中恒集团_2007年年度报告(修订版）_2008-05-05.pdf

广西梧州中恒集团股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTDGUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD.（600252）（600252）二七年年度报告二七年年度报告 2008 年 4 月 26 日 2008 年 4 月 26 日 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.34 十、重要事项.35 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.42 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.34 十、重要事项.35 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.42 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事高铁成先生因工作原因未能出席会议。3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司单位负责人许淑清女士、主管会计工作负责人李建国先生及会计机构负责人欧阳践先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中恒集团 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：许淑清 3、公司董事会秘书：饶进 电话：0774-5830828 传真：0774-5830900 E-mail： 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司证券事务代表：彭伟民 电话：0774-5830828 传真：0774-5830900 E-mail： 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 4、公司注册地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http:/www.wz- 公司电子信箱：zhonghengwz- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 2 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中恒集团 公司 A 股代码：600252 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点：广西梧州市大学路 37 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 4 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000943 公司税务登记号码：450400520800324 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号甲 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 51,479,724.96利润总额 43,623,707.69归属于上市公司股东的净利润 36,578,760.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,150,443.27经营活动产生的现金流量净额 40,754,222.65(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-166,855.91计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外-2,477,567.21除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,022,873.18所得税影响额-806,767.51合计 4,571,682.55广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 285,783,099.98 327,453,143.11321,168,476.07-12.73 324,016,755.53利润总额 43,623,707.69 24,607,361.9521,440,325.5477.28-90,187,552.49归属于上市公司股东的净利润 36,578,760.72 20,717,893.6019,663,502.3776.56-95,983,434.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,150,443.27 16,521,764.9018,768,171.03149.07-75,264,841.96基本每股收益 0.168 0.0950.0976.84-0.44稀释每股收益 0.168 0.0950.0976.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.189 0.0760.086148.68-0.35全面摊薄净资产收益率（%）8.93 5.735.56增加 3.20 个百分点-28.71加权平均净资产收益率（%）9.63 6.015.71增加 3.62 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.05 4.575.31增加 5.48 个百分点-22.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.77 4.795.45增加 5.98 个百分点-19.39经营活动产生的现金流量净额 40,754,222.65 199,414,431.30199,414,431.30-79.56 56,136,744.06每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.920.92-79.35 0.262006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,131,883,669.09 1,069,012,310.911,061,204,294.385.88 1,612,425,830.51所有者权益（或股东权益）409,254,667.57 361,408,741.81353,444,559.6913.24 334,263,058.54归属于上市公司股东的每股净资产 1.88 1.661.6012.87 1.48(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 0 14,162,138.5414,162,138.540合计 0 14,162,138.5414,162,138.540公司持有交通银行(601328)限售股份 906667 股,本报告期前，公司按其原始投资成本1,192,000.60 元在长期股权投资项目核算。报告期末，按照新会计准则的要求，公司按其期末公允价值 14,162,138.54 元调整至可供出售金融资产项目进行核算。此次变动对公司股东权益变动影响数为增加资本公积 12,970,137.9 元。广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 15,881,940 7.304 -10,872,370 5,009,5702.3042、国有法人持股 13,676,939 6.29 -13,676,939 0 3、其他内资持股 62,723,209 28.845 -12,595,886 50,127,32323.053其中：境内法人持股 62,723,209 28.845 -12,595,886 50,127,32323.053境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 92,282,088 42.44 -37,145,195 55,136,89325.36二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 125,165,314 57.56 37,145,195 162,310,50974.642、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 125,165,314 57.56 37,145,195 162,310,50974.64三、股份总数 217,447,402 100.00 217,447,402100.00股份变动的批准情况：根据公司股权分置改革说明书所载，2007 年 12 月 21 日，公司 37,145,195 股有限售条件的流通股可以上市流通。为此，公司向上海证券交易所提出了上市申请并获得了批准。2007 年 12 月 25 日，公司 37,145,195 股有限售条件的流通股解禁上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 2009 年 12 月 21 日 梧州鸳鸯江大桥有限公司 50,127,323 50,127,323 股改 2010 年 12 月 21 日 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 5 2007 年 12 月 25 日 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 15,881,94010,872,370 5,009,570 股改 2008 年 12 月 21 日 梧州市地产发展公司 9,607,6039,607,603 股改 2007 年 12 月 25 日 浙江聚能控股有限公司 6,616,8076,616,807 股改 2007 年 12 月 25 日 梧州市住宅配套服务公司 5,979,0795,979,079 股改 2007 年 12 月 25 日 广西梧州融兴贸易有限公司 2,646,7232,646,723 股改 2007 年 12 月 25 日 中房集团柳州房地产开发公司 1,025,6051,025,605 股改 2007 年 12 月 25 日 梧州市建筑设计院 397,008397,008 股改 2007 年 12 月 25 日 合计 92,282,08837,145,195 55,136,893 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 12 月 25 日，公司有限售条件的流通股上市，上市数量为 37,145,195 股,公司总股本不变，仍为 217,447,402 股,但股份结构发生了改变，其中:有限售条件股份由92,282,088 股变为 55,136,893 股,无限售条件股份由 125,165,314 股为 162,310,509 股。(3)现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,278前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量梧州鸳鸯江大桥有限公司 境内非国有法人 23.0550,127,32350,127,323 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 7.3015,881,9405,009,570 梧州市地产发展公司 国有法人 4.429,607,6030 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.567,750,8807,750,8800 未知 交通银行华安创新证券投资基金 境内非国有法人 3.567,750,0007,750,0000 未知 浙江聚能控股有限公司 境内非国有法人 3.046,616,8070 未知 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 6 中国工商银行安信证券投资基金 境内非国有法人 2.996,500,0006,500,0000 未知 梧州市住宅配套服务公司 境内非国有法人 2.415,250,239-728,8400 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.844,000,4284,000,4280 未知 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.413,058,7493,058,7490 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 10,872,370人民币普通股 梧州市地产发展公司 9,607,603人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金7,750,880人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 7,750,000人民币普通股 浙江聚能控股有限公司 6,616,807人民币普通股 中国工商银行安信证券投资基金 6,500,000人民币普通股 梧州市住宅配套服务公司 5,250,239人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金4,000,428人民币普通股 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金 3,058,749人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,771,792人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）前十名股东中，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司与其他有限售条件股东、无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 12月 21 日 10,872,3701 梧州鸳鸯江大桥有限公司 50,127,323 2010 年 12月 21 日 39,254,953自股改方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。在股权分置改革方案实施之日起三十六个月禁售期满后的十二个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过股份公司总股本的 5%。2007 年 12月 25 日 10,872,3702 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 15,881,940 2008 年 12月 21 日 5,009,570自获得上市流通权之日起 12 个月内不市交易；股改实施之日起 12 个月届满后的12 个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的中恒集团股份，出售数量不超过中恒集团股份总数的 5%。广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 7 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：梧州鸳鸯江大桥有限公司 法人代表：许淑清 注册资本：152,280,000 元 成立日期：2002 年 4 月 3 日 主要经营业务：实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯江大桥及其附属设施。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：许淑清 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长，广东新丰温泉森林度假旅游公司董事长，广西梧州中恒集团股份有限公司董事长兼总裁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 许淑清 董事长兼总裁 女 50 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 79.50000 0 0 0否 刘伟湘 董事兼常务副总裁 男 49 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 47.36870 0 0 0否 赵学伟 董事兼副总裁 男 29 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 43.72500 0 0 0否 吴少彤 董事 男 43 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 7.62550 0 0 0否 高铁成 董事 男 43 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 24.77330 0 0 0否 黄凯 董事 女 52 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 00 0 0 0否 张文周 独立董事 男 65 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 8.00000 0 0 0否 宋献中 独立董事 男 45 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 8.00000 0 0 0否 黄泽骎 独立董事 男 45 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 8.00000 0 0 0否 刘明亮 监事会主席 男 57 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 4.50000 0 0 0否 何送德 监事 男 52 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 4.54120 0 0 0否 李汉南 监事 男 40 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 7.30920 0 0 0否 巫建国 副总裁 男 33 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 37.56000 0 0 0否 饶进 副总裁兼董事会秘书 男 40 2006年12月30日 2009年12月30日 00000 40.08120 0 0 0否 李建国 财务负责人 男 40 2007年3月2日 2009年12月30日 00000 32.79370 0 0 0否 合计/353.7778 /广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)许淑清,北京师范大学服装设计专业本科毕业，工程师，中共党员。曾任黑龙江省富裕县羽绒厂厂长、广州瑞银投资担保有限公司董事长兼总经理，现任广州保宇实业有限公司董事长、梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长、广东新丰温泉森林度假旅游公司董事长、中恒集团董事长兼总裁。(2)刘伟湘,武汉大学图书管理系毕业，职称经济师。曾任广东科龙电器股份有限公司整合传播部部长，现任中恒集团董事兼常务副总裁。(3)赵学伟,曾任中国银行黄埔支行业务员、广州保宇实业有限公司任总经理助理，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、中恒集团董事副总裁。(4)吴少彤,中国注册会计师（证券期货资格）、注册资产评估师、注册税务师、会计师、讲师。曾任广州林业学校财会教研组组长、华南会计师事务所审计业务部经理、广东康元会计师事务有限公司审计一部经理、广东华纳安会计师事务所有限公司总经理、广州元康税务师事务所有限公司总经理、中恒集团董事兼副总裁兼财务负责人，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、中恒集团董事。(5)高铁成,临床医学硕士和管理学硕士。曾任中国医学科学院阜外医院临床医师、陕西步长制药集团有限公司销售总经理、天津天士力医药营销集团公司总经理、天津天士力广告有限公司总经理、中盛海天制药有限公司董事总经理、中恒集团董事兼副总裁，现任中恒集团董事。(6)黄凯,法律大专、政治经济学在职研究生学历。曾任广西梧州市检察院办公室主任、检察院党组成员、检委会委员，现任梧州市法制办公室主任、党组书记、中恒集团董事。(7)张文周,沈阳药科大学毕业，高级经济师。曾任重庆市体改委副主任、国家体改委综合试点局副局级调研员、重庆市经委党组副主任、重庆市政府秘书长、市政府口岸办主任、国家医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长，现任中国执业药师协会会长、中国医药教育协会会长、海王生物、双鹤药业及中恒集团等 3 家上市公司的独立董事。(8)宋献中,西南财经大学经济学博士，暨南大学教授、博士生导师。曾任暨南大学管理学院副院长、国际学院副院长、会计系主任，现任暨南大学发展规划处处长、财务与会计研究所所长，兼任中国会计学会理事、财政部会计准则咨询专家组成员、全国会计专业硕士（MPAcc）教育指导委员会委员、广州市审计学会副会长、广东省企业财务管理学会会长、粤电力、广州控股、东华实业、粤传媒及中恒集团等 5 家上市公司的独立董事。(9)黄泽骎,管理学硕士。曾任广州中医学院助教，历任国家食品药品监督管理局南方经济研究所记者、编辑、采编部主任、医药经济报副总编、总经理、中国处方药杂志总编、广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 10 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长、中恒集团第四届董事会独立董事，现任广东标点医药资讯（集团）有限公司总经理、中恒集团第五届董事会独立董事。(10)刘明亮,大专文化。曾任广东省外贸实业公司贸易发展部副经理兼党支部书记、广东省外贸物资发展公司副总经理、广东省外商投资服务中心总办主任、广东天澜经济发展有限公司董事长兼总经理、广州保宇实业有限公司行政人事总监，现任广州保宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司监事、中恒集团监事。(11)何送德,高中毕业。曾任中国工商银行永州市分行风险资产处置中心主任、资产风险管理部副经理、风险管理部正科级协理员，现任中恒集团监事。(12)李汉南,政工师。曾任中恒集团行政管理中心副主任，现任中恒集团总裁办公室主任、监事。(13)巫建国,大学本科学历。曾任迎海集团属下东莞长安五金模具广场总经理、广东国际包装印刷城总经理、湛江南站服装批发市场总经理、迎海集团总公司投资发展中心总监，现任中恒集团副总裁。(14)饶进,华中科技大学经济学硕士。曾任武汉证券沙市营业部经理、活力二八股份有限公司证券部部长、董事会秘书、兴业证券投资银行总部高级经理，现任中恒集团副总裁兼董事会秘书。(15)李建国,中国注册会计师（证券期货类）、中国注册税务师、会计师。曾任武汉电视机配件厂财务科长、中审会计师事务所项目经理、中勤万信会计师事务所高级经理，现任中恒集团财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴许淑清 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事长 否 赵学伟 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 吴少彤 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 刘明亮 梧州鸳鸯江大桥有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 许淑清 广东新丰温泉森林旅游度假公司 董事长 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 是 张文周 北京双鹤药业股份有限公司 独立董事 是 暨南大学 发展规划处处长 是 广东电力发展股份有限公司 独立董事 是 广州发展实业控股集团股份有限公司 独立董事 是 广州东华实业股份有限公司 独立董事 是 宋献中 广州九州阳光传媒股份有限公司 独立董事 是 黄泽骎 广东标点医药资讯（集团）有限公司 总经理 是 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:（1）公司董事、监事的职务津贴由公司董事会薪酬与考核委员会审查并评价董事、监事履行职责的情况后于每一会计年度结束后的两个月内发放。（2）公司高管人员的薪酬发放程序为：年度基础工资根据关于确定公司 2007年度高管人员的薪酬方案确定的标准按月发放；年度奖励工资由董事长根据 2007 年度的经营情况及经营班子业绩完成情况提取董事会奖励基金，并根据公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的绩效综合考核评价结果于每一会计年度结束后四个月内发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：关于确定公司 2007 年度高管人员的薪酬方案 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄凯 否 （1）除黄凯董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬津贴。（2）独立董事在公司领取的报酬是根据 关于确定公司 2007 年度高管人员的薪酬方案的有关规定所得的独立董事津贴；（3）独立董事出席公司股东大会、董事会会议以及按照公司法和公司章程的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴少彤 副总裁兼财务负责人 辞职 李建国 财务负责人 聘任 高铁成 副总裁 辞职 1、公司于 2007 年 3 月 2 日召开的中恒集团第五届董事会第一次临时会议审议通过了关于公司部分高管人员调整的议案：同意吴少彤先生辞去公司副总裁及财务负责人的职务，聘任李建国先生为公司财务负责人。本次会议决议的公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的中国证券报和上海证券报上。2、公司于 2007 年 8 月 20 日召开的中恒集团第五届董事会第四次会议审议通过了 关于公司高管高铁成先生辞职的议案：同意高铁成先生辞去公司董事及副总裁职务的请求。高铁成辞去公司董事职务的事项须经公司股东大会审议批准后方能生效。本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的中国证券报和上海证券报上。广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 12(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,309 人,需承担费用的离退休职工 0 人。公司在职员工有各种专业技术职称的人数为 263 人，占在职员工总数的 20.09%，其中：高级职称 2人，中级职称 43 人，初级职称 218 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 806销售人员 90技术人员 115财务人员 28行政人员 2702、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 92专科 354高中以下 863 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定和中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理，提高公司经营管理水平。公司相继制订并完善了有关“三会”的运作文件、信息披露文件及公司内控制度，严格遵守、切实履行，风险防范能力得到不断提高。（1）关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证；在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司能够平等对待所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；没有占用公司资金或要求为其担保或广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 13 替他人担保；公司也未与控股股东发生关联交易；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度运作。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、出售资产情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，董事、监事和高管人员的报酬按照公司关于确定公司 2007 年度高管人员的薪酬方案发放。高管人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和公司章程的规定。（6）关于独立董事制度：公司制定的一系列独立董事制度与证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的相关要求基本相符；公司聘请了三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合证监会的有关要求；独立董事的提名、选举和更换均依法、规范地进行，其任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。（7）关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答咨询和联系股东；及时地向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况；公司严格按照有关法律法规、公司章程及公司制定的信息披露的基本原则和制度和定期报告披露规定的要求，真实、准确、完整及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2、报告期内公司治理专项活动的情况 公司根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（简称通知的规定，严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市规则、上市公司章程指引（2006 年修订）等法律法规的要求，部署开展了上市公司治理专项工作。（1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 2007 年 5 月，公司根据中国证监会和广西证监局通知要求，召开了专题工作会议，设立了公司治理专项活动领导小组，董事长许淑清女士担任领导小组组长。设立了由公司证券法务部、财务部、人力资源部、总裁办人员参与的工作小组，制定了公司的治理专项活动的工作计划，明确各阶段工作及各项工作的负责人。2007 年 7 月，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过 中恒集团加强公司司治理专项活动自查报告和整广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 14 改计划，并于 2007 年 7 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（）。公司根据自查、证监局现场检查结果，认真制定、落实整改计划，并形成中恒集团公司治理专项活动的整改报告。（2）对公司自查发现的问题的整改情况 2007 年 4-5 月，公司在学习领会中国证监会关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知和广西证监局关于加强上市公司治理专项活动自查阶段有关事项的通知的基础上，对照相关内容和公司专项治理活动的自查工作安排，于 2007 年 7 月不断完善修改完成了 广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划。2007 年 7 月 24 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划，并报广西证监局和上海证券交易所。2007 年 7 月 28 日，经广西证监局审核，公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站公告了 广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划，并设立了专门的电话、传真和信箱等方式，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。2007 年 8 月 24 日至 31 日，广西证监局对本公司包括治理活动在内的相关内容进行了现场检查。公司董事、监事、高管于 6 月 16-17 日和 7 月 21-22 日分两期参加广西证监局举办的高管培训班，系统的学习了公司法、证券法等相关法律法规。（3）对广西证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况 对广西证监局提出的整改建议的整改情况 2007 年 8 月 24 日，广西证监局检查组对公司开展了包括对公司治理专项活动在内的现场检查，并出具了 关于广西梧州中恒集团股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知（桂证监上市字200730 号）。针对相关要求，公司对公司治理尚需改进的地方拟定了整改计划，逐条分解整改要求，落实整改措施，具体内容如下：公司部分董事、监事、高管未按照公司章程的要求参加股东大会。整改情况：部分人员因工作原因未能出席大会，今后公司将努力协调、安排好股东大会的召开时间，同时加强董、监事及高管的培训，强调其职责，并做到及时提示，要求董、监事及高管按照章程规定出席股东大会。责任人：董事会秘书。公司董事黄凯现任梧州市法制办公室主任、党组书记，违反了公务员法第五十三条中公务员不得从事或者参与营利性活动或在企业或者其他营利性组织中兼任职务的规定。广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 15 整改情况：目前，中恒集团仍有 11.72%的国有股份，公司董事黄凯是公司国有股份出资人的代表，是经梧州市委、市政府认可、同意并经股东大会选举产生的。同时公司将把监管部门的意见积极向梧州市委、市政府汇报，在适当的时机对董事会成员进行改组。责任人：董事长。公司 2006 年度股东大会 关于确定 2007 年度公司高管人员的薪酬方案 有如下内容：“董事会授权董事长根据公司 2007 年公司经营情况提取董事会奖励基金，依据高管年度考核结果给予高管进行奖励。”核查董事会的相关决议，未发现公司董事会对董事长的此项授权。整改情况：2007 年 4 月 8 日中恒集团第五届董事会第二次会议通过关于确定 2007年度公司高管薪酬的方案，该方案第五条“方案内容”确认“董事会授权董事长根据公司 2007 年公司经营情况提取董事会奖励基金，依据高管年度考核结果给予高管进行奖励”，该方案经公司 2006 年年度股东大会审议通过。为更好地完善公司制度建设，公司将在考核与薪酬委员会对公司高管 2007 年考核结果的基础上完成相关必要的程序安排。责任人：董事会秘书。今年初至 9 月末，董事长代表公司（含控股子公司）对外捐赠的标的金额（现金和实物价值）累计达 1776 万元。按照 2003 年 7 月 10 日公司董事会对董事长的授权权限“授权董事长审批或决定由总经理提出的单次金额或连续 12 个月累计金额不超过 2000 万元（含 2000 万元）或占公司最近一期经审计的净资产 5%以内（含 5%）的资产购买、出售、抵押、质押、偿债等资产处置事项。”，该捐赠金额超过了公司 2006 年度净资产的 5%（2006年度净资产为：3.53 亿元）。该捐赠事项没有经过董事会的审议。整改情况：上述 1776 万元为捐赠协议价格，其中 150 万元是“中恒杯”国际形象大使电视大赛费用，为梧州电视台半年广告费用；中国红十字会联合举办“博爱中国，走进广西”公益晚会费用 275 万元，为中央电视台广告播放费用；公司实际捐赠的药品市场价值为 1100 万元（捐赠协议价格）。公司将按照相关法律法规和公司章程的规定做好捐赠的各项事宜，同时还应就生产经营的新情况及时向监管门汇报、沟通，更好地搞好公司的经营、决策。责任人：财务总监。公司章程第 110 条规定的董事会有权对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的