600282_2007_南钢股份_2007年年度报告_2008-03-05.pdf

南京钢铁股份有限公司 NNaannJ Ji inngg I Ir roonn&SSt teeeel l CCoo.,LLt tdd.二 七年年度报告 二八年三月四日 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.26 八、董事会报告.27 九、监事会报告.43 十、重要事项.44 十一、财务会计报告.49 十二、备查文件目录.110 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长肖同友先生，总经理秦勇先生、总会计师王瑞祥先生及财务部经理梅家秀先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南钢股份 公司英文名称：Nanjing Iron&Steel Co.,Ltd.2、公司法定代表人：肖同友 3、公司董事会秘书：徐 林 电话：025-57056780 传真：025-57052184 E-mail： 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司证券事务代表：张善康 电话：025-57797742 传真：025-57797742 E-mail： 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 4、公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南钢股份 公司 A 股代码：600282 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 6 月 30 日 公司最近一次变更注册登记地址：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号码：320112714085405 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,344,772,963.58利润总额 1,336,915,114.82归属于上市公司股东的净利润 1,030,852,907.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 980,345,855.19经营活动产生的现金流量净额 1,189,306,217.80(二)扣除非经常性损益项目和金额 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 3 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-3,146,732.85其他非经常性损益项目 3,323,909.47 福利费余额与当期福利费计划差额调整管理费用部分 50,329,875.87 合 计 50,507,052.49(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 2007 年年 2006 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2005 年年 营业收入 22,004,651,011.85 15,951,652,417.15 37.95 14,859,104,471.90 利润总额 1,336,915,114.82 558,663,789.19 139.31 579,352,077.43 归属于上市公司股东的净利润 1,030,852,907.68 390,572,685.79 163.93 410,234,636.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 980,345,855.19 376,493,646.66 160.39 378,165,449.15 基本每股收益 1.101 0.417 163.93 0.438 稀释每股收益 1.101 0.417 163.93 0.443 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.047 0.402 160.39 0.404 全面摊薄净资产收益率（%）23.7911.19增加 12.60 个百分点 11.55加权平均净资产收益率（%）26.4610.82增加 15.64 个百分点 12.21扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）22.6210.79增加 11.83 个百分点 10.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.1610.43增加 14.73 个百分点 11.25经营活动产生的现金流量净额 1,189,306,217.80 -57,379,169.42 -90,633,676.73 每股经营活动产生的现金流量净额 1.27 -0.06 -0.10 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2005 年末年末 总资产 10,903,255,005.31 9,336,787,038.35 16.78 8,355,719,305.85 所有者权益（或股东权益）4,333,641,599.73 3,490,188,692.05 24.17 3,550,997,992.25 归属于上市公司股东的每股净资产 4.63 3.73 24.17 3.79 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数数 量量 比例比例(%)发行新股送股公积金转股其发行新股送股公积金转股其 他他 小小 计计 数数 量量 比例比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3,600,000 0.38-3,600,000-3,600,000 003、其他内资持股 671,855,049 71.78-182,255,049-182,255,049 489,600,00052.31其中：境内法人持股 671,855,049 71.78-182,255,049-182,255,049 489,600,00052.31境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 675,455,049 72.16-185,855,049-185,855,049 489,600,00052.31二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 260,544,951 27.84 185,855,049185,855,049 446,400,00047.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 260,544,951 27.84 185,855,049185,855,049 446,400,00047.69三、股份总数 936,000,000 100.00 00 936,000,000100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期 641,070,783 64,032,953 增持限售股份 2007 年 6 月 22 日南京钢铁联合有限公司 577,037,830 40,637,830489,600,000增持限售股份 2007 年 7 月 21 日 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 5 536,400,000 46,800,000股改限售股份 2007 年 10 月 25 日中国第二十冶金建设公司 900,000 900,0000股改限售股份 2007 年 10 月 25 日中冶集团北京钢铁设计研究总院 900,000 900,0000股改限售股份 2007 年 10 月 25 日中国冶金进出口江苏公司 900,000 900,0000股改限售股份 2007 年 10 月 25 日江苏冶金物资供销有限公司 900,000 900,0000股改限售股份 2007 年 10 月 25 日合 计 644,670,783 155,070,783489,600,000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类股票及其衍生证券的种类 发行日期发行日期 发行价格（元）发行价格（元）发行数量发行数量 上市日期上市日期 获准上市交易数量获准上市交易数量 交交易终止日期易终止日期A 股 2005 年 1 月 20 日6.55 120,000,0002005 年 2 月 4 日 120,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字2005 3 号文核准，公司于 2005 年 1 月 20日采取网上与网下同时累计投标询价的方式公开增资发行 12,000 万股 A 股，增发发行价格为 6.55 元/股。增发完成后，公司总股本为 62,400 万股，其中流通股总数为 26,400 万股，非流通股总数为 36,000 万股。增发股份于 2005 年 2 月 4 日上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 45,840前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 持股比例持股比例(%)持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 南京钢铁联合有限公司 境内非国有法人 64.36602,380,000-69,475,049 489,600,0000 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 3.9336,755,705 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 未知 2.9927,950,000 未知 中国农业银行中邮核心优选股未知 2.4022,419,102 未知 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 6 票型证券投资基金 全国社保基金一零四组合 未知 1.3012,138,002 未知 中国银行华夏回报二号证券投资基金 未知 1.059,863,343 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 未知 0.989,129,765 未知 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 未知 0.958,869,061 未知 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 未知 0.645,979,529 未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 未知 0.545,055,138 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 南京钢铁联合有限公司 112,780,000人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 36,755,705人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 27,950,000人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 22,419,102人民币普通股 全国社保基金一零四组合 12,138,002人民币普通股 中国银行华夏回报二号证券投资基金 9,863,343人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 9,129,765人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 8,869,061人民币普通股 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,979,529人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 5,055,138人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十大流通股股东与前十大股东相同。其中，控股股东南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之间不存在关联方关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十大流通股股东中，中邮核心成长股票型证券投资基金和中邮核心优选股票型证券投资基金同为中邮基金管理有限公司所属基金，汇添富均衡增长股票型证券投资基金和汇添富成长焦点股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司所属基金。本公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 489,600,0002008 年 10 月 25 日46,800,000 1 南京钢铁联合有限公司 442,800,0002009 年 10 月 25 日442,800,000 无 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况法人控股股东情况 法人控股股东名称：南京钢铁联合有限公司 法人代表：肖同友 注册资本：275,000 万元 成立日期：2003 年 3 月 24 日 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 7 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检测、充装；耐火材料、建筑材料、氧压缩的、氮压缩的、氩压缩的、氧及医用氧液化的、氮液化的、氩液化的、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售；装卸、搬运；其他印刷品印刷、内部资料印刷。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：1994 年 11 月起任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；2004 年12 月起任复星国际有限公司董事长、首席执行官；1998 年 7 月至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998 年 7 月起任复地（集团）股份有限公司董事长；2001 年 11 月起任上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年 12 月起任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004 年 4 月起任招金矿业股份有限公司董事；2003 年 3月起任南京钢铁联合有限公司副董事长。南京钢铁集团有限公司持有南京钢铁联合有限公司 40%的股权，是南京钢铁联合有限公司第一大股东。郭广昌先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司，因此间接控制了南京钢铁联合有限公司 60%的股权，从而对南京钢铁联合有限公司形成实质性控制，进而成为本公司的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 8 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。64.36%77.67%100%100%100%58%上海复星高科技（集团）有限公司上海复星产业投资有限公司 上海复星工业技术发展有限公司 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 40 南京钢铁集团有限公司 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 30 20 10 90 复星国际控股有限公司 复星控股有限公司 复星国际有限公司 郭广昌 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴肖同友 董事长 男 60 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 是 杨思明 副董事长 男 54 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 是 秦 勇 董事、总经理 男 45 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 39否 王经民 董事、副总经理 男 58 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 37否 陶 魄 董事 男 49 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 是 郎秋燕 董事 男 58 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 26否 杨国祥 独立董事 男 55 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 5否 何次琴 独立董事 女 60 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 5否 宋颂兴 独立董事 男 60 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 5否 吕庆明 监事会主席 男 53 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 是 刘中豪 监事 男 46 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 是 潘长根 监事 男 58 2007 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 是 王永玉 职工代表监事 男 53 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 15否 蒋筱春 职工代表监事 男 50 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 26否 朱金宝 副总经理 男 42 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 26否 徐 林 董事会秘书 男 43 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 15否 王瑞祥 总会计师 男 42 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 000 0 0 15否 合计/214/董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：(1)肖同友，1999 年 8 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长、党委书记；2001年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事长；2003 年 3 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事长、党委书记；2005 年 6 月任香港金腾国际有限公司董事局主席；2005年 10 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长；1999 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事长。(2)杨思明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理、党委副 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 10 书记；2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁集团国际贸易有限公司董事长；2001 年 6月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事、总经理；2003 年 11 月至报告期末，任江苏南钢宝兴钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事、总经理、党委副书记；2004 年 6 月至报告期末，任张家港保税区汇达实业有限公司董事长；2005 年 6 月至报告期末，任香港金腾国际有限公司董事、总经理；2006 年 7 月至报告期末，任安徽金安矿业有限公司董事长；2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副董事长。(3)秦 勇，2002 年 5 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2003 年 8月至 2004 年 3 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2004 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事。(4)王经民,2002 年 4 月至 2005 年 10 月，任南京金腾钢铁有限公司董事长；2002 年 6月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事。(5)陶 魄，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2003 年 10 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2003 年 10 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司副总经理。(6)郎秋燕，2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事、炼钢厂厂长。(7)杨国祥，2002 年 12 月至今，任镇江高等专科学校校长、研究员，兼任全国冶金职业技术教育指导委员会委员、江苏省金属学会常务理事、江苏省冶金协会常务理事、江苏省高等职业教育研究会副理事长。2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。2006 年 12 月起，任镇江高等专科学校党委书记。(8)何次琴，2002 年至今在江苏华信资产评估有限公司工作；2002 年 6 月至 2007 年 6月，任宏图高科股份公司独立董事；2002 年 4 月至报告期末任南京钢铁股份有限公司独立董事。(9)宋颂兴，2000 年至今，南京大学商学院工商管理系教授；2002 年至今，澳门科技大学兼职教授，江苏省数量经济与管理科学学会常务理事；2003 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。(10)吕庆明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 11 记；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记。(11)刘中豪，2001 年 2 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司工程处处长；2003年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司工程部部长，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事。(12)潘长根，2001 年 1 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司审计处长；2003 年8 月至 2005 年 1 月，任南钢联合有限公司审计部副部长；2005 年 1 月至 2006 年 2 月，任安徽东方钙业有限公司常务副总、总经理；2006 年 2 月至今任南京钢铁联合有限公司审计部部长；2003 年 3 月起任南京钢铁联合有限公司监事会监事；1999 年 3 月至 2005 年 4 月任南京钢铁股份有限公司监事；2007 年 4 月起任南京钢铁股份有限公司监事。(13)王永玉，1999 年 6 月至 2005 年 4 月，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、人事部经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、综合管理部经理。(14)蒋筱春，1998 年 2 月至 2003 年 12 月，任南钢集团江苏南钢宝兴钢铁公司总经理、党委书记兼高线厂厂长；2003 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂厂长；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。(15)朱金宝，2000 年 1 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理兼中板厂厂长。(16)徐 林，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。(17)王瑞祥，2001 年 8 月至 2005 年 2 月，任南京钢铁股份有限公司总会计师兼财务部经理；2005 年 2 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴肖同友 南京钢铁联合有限公司 董事长、党委书记 2003 年 3 月 12 日 是 杨思明 南京钢铁联合有限公司 董事、总经理 2003 年 8 月 21 日 是 陶 魄 南京钢铁联合有限公司 副总经理 2003 年 8 月 21 日 是 吕庆明 南京钢铁联合有限公司 党委副书记、纪委书记 2003 年 3 月 24 日 是 刘中豪 南京钢铁联合有限公司 工程部部长 2003 年 8 月 21 日 是 潘长根 南京钢铁联合有限公司 审计部部长 2006 年 2 月 6 日 是 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 南京钢铁集团有限公司 董事长、党委书记 1999-08 南京钢铁有限公司 董事长 2001-06 香港金腾国际有限公司 董事局主席 2005-06 肖同友 南京金腾钢铁有限公司 董事长 2003-02 否 南京钢铁集团有限公司 董事、总经理、党委副书记1998-10 南京钢铁有限公司 董事、总经理 2001-06 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 董事长 1997-04 香港金腾国际有限公司 董事、总经理 2005-06 南京钢铁集团国际贸易有限公司 董事长 1998-04 张家港保税区汇达实业有限公司 董事长 2004-06 否 杨思明 安徽金安矿业有限公司 董事长 2006-07 吕庆明 南京钢铁集团有限公司 党委副书记、纪委书记 1998-10 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策和报告期经营业绩状况，提交年度薪酬报告由公司董事会审议。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准后实施；公司董事、监事的薪酬方案提交股东大会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期，公司对董事、监事和高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的激励和约束机制。其报酬实行年薪收入分配政策，由基础年薪和效益奖励年薪组成。其中，基础年薪占 60%，效益奖励年薪占 40%。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖同友 是 杨思明 是 陶 魄 是 吕庆明 是 刘中豪 是 潘长根 是 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 包维义 监事 请辞 2007 年 3 月 26 日，第三届监事会第五次会议同意原监事包维义先生的请辞，并推举潘长根先生为公司监事候选人。2007 年 4 月 24 日召开的公司 2006 年年度股东大会选举潘长根先生为公司监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,272 人,需承担费用的离退休职工为 997 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,940 销售人员 91 技术人员 761 财务人员 55 管理人员 425 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 704 大专学历 980 高中（含中专）学历 2,206 初中及以下 1,382 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司上市以来，按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则 等有关法律法规和规范性文件的要求，不断建立和完善公司法人治理结构体系和内部管理制度。报告期内，公司以治理专项活动为契机，强化内控制度的执 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 14 行力度，治理状况基本符合上市公司治理准则的要求。报告期，公司依法运营，进一步加强和完善投资者关系管理工作。1、股东与股东大会 股东大会的召集、召开程序符合公司章程和股东大会议事规则的规定。公司平等对待所有股东，公司股东大会均安排参会股东与公司董事、监事及高级管理人员的互动时间，就其所关心的问题进行交流，以保障中小股东充分了解公司的运营情况，有效行使自己的股东权利。报告期内，公司召开了两次股东大会：2006 年年度股东大会和 2007 年第 1 次临时股东大会。2、董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律法规和公司章程的要求。公司董事勤勉尽责，尽可能亲自参加董事会和股东大会会议，并有效监督管理层工作，切实维护了公司和全体股东的利益。公司董事会的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程和董事会议事规则的相关规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和定价委员会，每个委员会均有 2 名独立董事参加，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和定价委员会均由独立董事担任负责人。各委员会建立了明确的工作制度，董事对公司的发展积极提出专业意见和建议，为公司重大事项的科学决策发挥了积极作用。3、监事与监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。报告期，公司监事勤勉职责，积极参加监事会，并列席公司召开的董事会、股东大会，对公司财务及公司董事、经营层履行职责的合法合规性进行监督，维护了股东、公司和全体员工的利益。4、信息披露和投资者关系 报告期，公司根据中国证监会以及上海证券交易所上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份其变动管理规则等相关规定，结合公司的实际情况，重新修订了信息披露管理办法等制度，对重大事项的报告、南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 15 传递、审核、披露程序做出了明确的规定。报告期，公司信息披露及时、准确、真实、完整，充分保障了投资者的知情权。公司秉承“沟通创造价值”的理念，在规范履行信息披露义务的基础上，十分注重投资者关系管理工作的广度和深度，构建更广泛、更稳定的投资者平台。公司通过现场接待、参加现场交流、网络平台、电话交流等方式与广大投资者进行充分深入的沟通和交流。5、公司治理专项活动情况 （1）治理专项活动的开展情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）苏证监公司字2007第 104 号关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知等有关文件精神，公司于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，对照公司治理的有关规定及自查事项，进行全面自查和整改。2007 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了南京钢铁股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的整改计划，报送江苏证监局和上海证券交易所，并于 8 月 10 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站和公司网站上披露。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台网址。8 月份，根据中国证监会 上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所 上市公司内部控制指引，结合公司内控制度梳理结果，为进一步健全公司内部控制制度，公司制订了内部控制制度、子公司管理办法，修订了董事会议事规则、内部财务管理制度和资产减值准备及核销规程。9 月 13 至 14 日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期两天的现场检查。11 月 1 日，公司收到江苏证监局出具的苏证监函2007269 号关于南京钢铁股份有限公司治理的监管意见函。11 月 7 日，公司收到上海证券交易所上市公司部出具的关于南京钢铁股份有限公司治理状况评价意见。（2）治理专项活动的成效 经过此次上市公司的治理专项活动，公司查找了在规范运作、内控制度建设、独立性和信息披露等方面存在的问题和不足并制订了相应的整改措施；董事、监事和高级管理 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 16 人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司将严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，规范股东大会、董事会和监事会运作，完善内控制度，加强投资者关系管理和信息披露管理，树立上市公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续发展提供有力保障。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杨国祥 7 700 何次琴 7 610第三届董事会第十六次会议委托宋颂兴表决 宋颂兴 7 700 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用本公司资金、资产及其他资源的情形。4、机构方面：公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 17 5、财务方面：公司设立财务部独立行使职能，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司对高级管理人员继续实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，由基础年薪、效益奖励年薪组成其年薪收入。基础年薪按月支付，效益奖励年薪根据主要经济考核指标和辅助经济考核指标确定。公司高级管理人员的年薪报酬由董事会薪酬与考核委员会提请董事会审议批准。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、等有关法律、法规的规定和要求，对公司生产经营、财务管理、信息披露等内部控制制度进行了修订完善，形成了系统的治理框架文件，公司内部控制制度包括基本控制制度、管理部室职责和专业管理制度三大部分。基本控制制度包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、控股股东行为规范等，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开以及重大决策等行为合法、合规、真实、有效；管理部室职责和专业管理制度涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。公司财务管理符合会计法、企业会计准则等法律法规及公司章程的规定。公司制定了内部财务管理制度，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程