002187_2007_广百股份_2007年年度报告_2008-03-30.pdf

2007年度报告 2007年度报告 二八年三月 二八年三月 广百股份 2007 年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.21 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.27 第八节第八节 董事会报告董事会报告.29 第九节第九节 监事会报告监事会报告.43 第十节第十节 重要事项重要事项.45 第十一节第十一节 财务报告财务报告.59 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.60 广百股份 2007 年度报告 1第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。董事长荀振英先生因在外公干委托副董事长何腾国先生对会议所有议案行使表决权。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长荀振英先生、财务总监饶敏女士以及会计机构负责人陈洁芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广百股份 2007 年度报告 2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州市广百股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd.公司中文简称：广百股份 公司英文简称：Grandbuy 二、公司法定代表人：荀振英 三、公司董事会秘书：邓华东 联系地址：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 电话：020-83322348 传真：020-83331334 电子邮箱： 证券事务代表：李亚 联系地址：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 电话：020-83322348 传真：020-83331334 电子邮箱： 四、公司注册地址：广东省广州市越秀区西湖路12号 公司办公地址：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 邮政编码：510030 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 广百股份 2007 年度报告 3中 国 证 监 会 指 定 的 登 载 公 司 年 度 报 告 的 国 际 互 联 网 网 址： 公司年度报告备置地址：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广百股份 股票代码：002187 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2002年4月30日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007年5月10日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤穗总字第009966号 税务登记号码：440104190422131（国税）、440100190422131（地税）组织机构代码：19042213-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 广百股份 2007 年度报告 4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 项目 金额 营业利润 146,448,645.17 利润总额 150,684,053.63 归属于上市公司股东的净利润 109,742,093.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 105,232,916.28 经营活动产生的现金流量净额 278,618,600.80 注：非经常性损益项目：单位：人民币元 项目 金额 项目 金额 非流动资产处置损益-15,836.93 计入当期损益的政府补助 4,300,400.00 其他非经常性损益项目 906,970.19 除上述各项之外的其他营业外收支净额-49,154.61 合计：5,142,378.65 所得税影响数 386,627.55 税后净利润影响数 4,755,751.10 扣除应归属于少数股东的非经营性损益 246,574.25 应归属于母公司的非经营性损益 4,509,176.85 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元）项目 项目 2007年 2007年 2006年 2006年 本年比本年比上年增上年增减（）减（）2005年 2005年 广百股份 2007 年度报告 5 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,805,111,499.942,035,039,581.392,035,039,581.3937.84%1,678,896,550.981,678,896,550.98利润总额 150,684,053.63104,930,638.59104,930,638.5943.60%87,126,120.7587,126,120.75归属于上市公司股东的净利润 109,742,093.1371,134,890.4672,073,743.0752.26%59,689,765.3259,106,869.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 105,232,916.2871,081,900.8172,020,753.4246.11%57,070,161.6456,487,266.21经营活动产生的现金流量净额 278,618,600.80130,113,669.34130,113,669.34114.13%148,883,544.47148,883,544.47 2007年末 2007年末 2006年末 2006年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）2005年末 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,649,160,265.94907,189,404.02909,109,349.2581.40%758,897,872.32759,879,426.02所有者权益（或股东权益）820,024,503.14294,875,821.24294,292,410.01178.64%271,740,930.78270,218,666.94 （二）主要财务指标（单位：人民币元）项目 项目 2007年 2007年 2006年 2006年 本年比本年比上年增上年增减（）减（）2005年 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.89 0.590.6048.33%0.500.49稀释每股收益 0.89 0.590.6048.33%0.500.49扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.85 0.590.6041.67%0.480.47全面摊薄净资产收益率 13.38%24.12%24.49%-11.11%21.97%21.87%加权平均净资产收益率 29.45%25.11%25.53%3.92%23.02%22.85%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.83%24.11%24.47%-11.64%21%20.90%广百股份 2007 年度报告 6扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 28.24%25.09%25.52%2.72%22.01%21.84%每股经营活动产 生的现金流量净额 1.74 1.081.0861.11%1.241.24 2007年末 2007年末 2006年末 2006年末 本年末本年末比上年比上年末增减末增减（）（）2005年末 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.13 2.462.45109.39%2.262.25 广百股份 2007 年度报告 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00%8,000,0008,000,000 128,000,00080.00%1、国家持股 96,000,000 80.00%42,23442,234 96,042,23460.03%2、国有法人持股 7,200,000 6.00%1,031,7941,031,794 8,231,7945.14%3、其他内资持股 8,400,000 7.00%6,886,4546,886,454 15,286,4549.55%其中：境内非国有法人持股 8,400,000 7.00%6,886,4546,886,454 15,286,4549.55%境内自然人持股 4、外资持股 8,400,000 7.00%39,51839,518 8,439,5185.27%其中：境外法人持股 8,400,000 7.00%39,51839,518 8,439,5185.27%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 32,000,00032,000,000 32,000,00020.00%1、人民币普通股 32,000,00032,000,000 32,000,00020.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00%40,000,00040,000,000 160,000,000100.00%广百股份 2007 年度报告 8（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初限年初限售股数 售股数 本年解除本年解除限售股数 限售股数 本年增加限售本年增加限售股数 股数 年末限售股数年末限售股数限售原因 限售原因 解除限售日解除限售日期 期 广州百货企业集团有限公司 0 0 96,000,000 96,000,000 发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 11 月22 日 领先控股有限公司 0 0 8,400,000 8,400,000 发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月22 日 广州市东方宾馆股份有限公司 0 0 6,000,000 6,000,000 发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月22 日 广州市汽车贸易有限公司 0 0 6,000,000 6,000,000 发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 11 月22 日 广州市广之旅房地产开发有限公司 0 0 2,400,000 2,400,000 发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月22 日 广州轻出集团有限公司 0 0 1,200,000 1,200,000 发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月22 日 网下配售股东 0 0 8,000,000 8,000,000 网下配售股票上市三 个月内限售 2008 年 2 月22 日 合计 0 0 128,000,000 128,000,000 二、证券发行和上市情况 （一）股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】380 号文核准，公司于 2007年 11 月 8 日，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，其中网上发行 3,200万股，网下配售 800 万股，发行后公司总股本为 16,000 万股。（二）股票上市情况 广百股份 2007 年度报告 9经深圳证券交易所深证上2007183 号文批准，公司公开发行的人民币普通股 4,000 万股于 2007 年 11 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易。其中网下向询价对象配售的 800 万股将自公司股票上市之日起锁定三个月，即自 2008 年 2月 22 日起流通。（3）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司公开发行人民币普通股 4,000 万股，总股本由 12,000 万股扩大为 16,000 万股。（4）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。三、股东数量和持股情况 股东总数股东总数 11,806 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量广州百货企业集团有限公司 国家 60%96,000,00096,000,000 0 领先控股有限公司 境外法人 5.25%8,400,0008,400,000 0 广州市东方宾馆股份有限公司 国有法人 3.75%6,000,0006,000,000 0 广州市汽车贸易有限公司 境内非国有法人 3.75%6,000,0006,000,000 0 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 其他 1.88%3,003,174 未知 光大证券股份有限公司 境内非国有法人 1.67%2,676,522 未知 广州市广之旅房地产开发有限公司 境内非国有法人 1.5%2,400,0002,400,000 0 广百股份 2007 年度报告 10广州轻出集团有限公司 国有法人 0.75%1,200,0001,200,000 0 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 其他 0.75%1,199,652 未知 吴揆 境内自然人0.51%810,097 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3,003,174 人民币普通股 光大证券股份有限公司 2,676,522 人民币普通股 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 1,199,652 人民币普通股 吴揆 810,097 人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)705,705 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 700,000 人民币普通股 全国社保基金六零三组合 550,000 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 511,500 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 311,000 人民币普通股 陈小静 207,658 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中广州市汽车贸易有限公司是广州百货企业集团有限公司的参股公司；未知其他股东之间是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。广百股份 2007 年度报告 11四、控股股东及实际控制人情况介绍 广州百货企业集团有限公司持有本公司股份 9,600 万股，持股比例为 60%，为本公司第一大股东。广州百货企业集团有限公司系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司，广州市国资委持有广百集团 100%股权，为公司实际控制人。广州百货企业集团有限公司成立于 1996 年 6 月 10 日，注册资本为 37,846万元，注册地址为：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼，法定代表人为：荀振英，企业类型为：有限责任公司(国有独资)，经营范围为：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：广州市国有资产监督管理委员会 广州百货企业集团有限公司广州市广百股份有限公司 60%100%广百股份 2007 年度报告 12第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职期限 年初持股数量年末持股数量股票期权 被授予的限制性股票数量 荀振英 董事长 男 56 2006.8.142008.5.31 0 0 0 0 何腾国 副董事长 男 58 2006.8.142008.5.31 0 0 0 0 吴纪元 董事 男 56 2006.8.142008.5.31 0 0 0 0 蔡仪仕 董事 男 61 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 黄永志 董事、总经理 男 45 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 肖爱珍 董事 女 53 2007.8.10-2008.5.31 0 0 0 0 曾炳权 独立董事 男 57 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 李正希 独立董事 男 43 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 郑敏 独立董事 男 41 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 汤莲春 监事会主席、职工监事 女 52 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 广百股份 2007 年度报告 13钱玉群 职工监事 女 48 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 李健荣 监事 男 48 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 曾文标 监事 男 37 2007.6.52008.5.31 0 0 0 0 何锦辉 监事 男 45 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 陈妙然 副总经理 女 49 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 黎国汉 副总经理 男 53 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 钱圣山 副总经理 男 44 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 严盛华 副总经理 男 38 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 谭燕红 副总经理 女 47 2005.8.122008.5.31 0 0 0 0 邓华东 副总经理、董事会秘书 男 37 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 饶敏 财务总监 女 46 2005.5.312008.5.31 0 0 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。1、董事会成员 荀振英先生：曾任广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，本公司董事长。广百股份 2007 年度报告 14何腾国先生：曾任广州市新大新公司经理，广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，本公司董事长。现任广州百货企业集团有限公司董事，本公司副董事长。吴纪元先生：曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长。现任广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，广州市化工轻工总公司董事,广州市汽车贸易有限公司董事,广州市德禾兴商贸有限公司董事，本公司董事。蔡义仕先生：曾任广州造纸有限公司企业管理处处长、办公室主任，广州越秀投资管理公司总经理，广州越秀集团有限公司业务部副总经理、企管部副总经理，广州市东方宾馆股份有限公司董事、副总经理。现任本公司董事。黄永志先生：曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司董事、总经理，广州家广超市有限公司董事,广州市广百电器有限公司董事长。肖爱珍女士：曾任广州市蔬菜公司会计主管，现任广州市东晨房地产开发有限公司会计主管，本公司董事。曾炳权先生：曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任。现任广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，本公司独立董事。李正希先生：曾任广州市国有资产管理局综合处、政策法规处处长。现任广州产权交易所总经理，本公司独立董事。郑敏先生：曾任河南省淮滨县工商行政管理局科长，广州军区科工贸（集团）公司法务部主任，广州胡永森律师事务所执业律师。现任广州金鹏律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。广百股份 2007 年度报告 152、监事会成员 汤莲春女士：曾任广州百货大厦办公室主任、组织科科长，广州市广百股份有限公司营业部经理、办公室主任。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。钱玉群女士：曾任广州百货大厦钟表工艺商场副经理，广州市广百股份有限公司人力资源部副经理。现任本公司人力资源部经理、职工监事。李健荣先生：曾任广州百货企业集团有限公司财务部审计部室副主任、审计监察室副主任等职。现任广州百货企业集团有限公司总经理助理、财务部总监、纪委副书记，广州市李占记钟表有限公司董事长，广州市德禾兴商贸有限公司监事，本公司监事。曾文标先生：曾任广之旅国际旅行社股份有限公司深圳分公司副总经理，现任广之旅国际旅行社股份有限公司企业管理总部副总经理，广州市广之旅房地产开发有限公司监事，本公司监事。何锦辉先生：曾任广州轻工业品进出口（集团）公司计划统计科科长、业务部副经理，广州轻出集团有限公司业务部经理。现任广州轻出集团有限公司业务办主任、董事会秘书，本公司监事。3、高级管理人员 黄永志先生：具体内容见本节董事会成员黄永志先生部分。陈妙然女士：曾任广州百货大厦办公室主任、副经理。现任本公司副总经理，兼北京路店店长。黎国汉先生：曾任广州百货大厦商管科科长、总务部经理，本公司总经理助理。现任广州市广百股份有限公司副总经理，兼物业管理总监。广百股份 2007 年度报告 16钱圣山先生：曾任广州百货大厦食品商场副经理、业务部副经理，广州市广百联合贸易有限公司执行董事兼经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理，兼采购配送总监，广州市广百联合贸易有限公司执行董事。严盛华先生：曾任广州卓品广百百货有限公司总经理，湛江广百商贸有限公司总经理，海南嘉华广百百货有限公司总经理。现任本公司副总经理，兼投资发展总监；广州市花都广百商贸有限公司执行董事，广州市从化广百商贸有限公司执行董事，湛江广百商贸有限公司执行董事，肇庆广百商贸有限公司董事长，广州市广百新一城商贸有限公司执行董事，广州家广超市有限公司董事，广州市百信广场物业经营管理有限公司董事。谭燕红女士：曾任广州百货大厦交电商场副经理、交电采购部经理，广州市广百股份有限公司总经理助理、公司江南分公司总经理。现任本公司副总经理，兼天河店店长；广州市广百电器有限公司董事。邓华东先生：曾任广州百货大厦企管部副经理，广州百货企业集团有限公司办公室副主任。现任本公司副总经理、董事会秘书，兼办公室主任、证券部经理。饶敏女士：曾任广州百货大厦财务部经理。现任本公司财务总监。4、任职情况（1）报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系职 务 任职期间 荀振英 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事长、党委书记、总经理2005年10月至今 何腾国 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事 1996年6月至今 吴纪元 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事、副总经理 2002年1月至今 广百股份 2007 年度报告 17广州市汽车贸易有限公司 本公司股东 董事 2006年7月至今 总经理助理 2003年3月至今 财务部总监 2007年4月至今 李健荣 广州百货企业集团有限公司 控股股东 纪委副书记 2006年5月至今 曾文标 广州市广之旅房地产开发有限公司 本公司股东 监事 2007年4月至今 业务办主任 1997年10月至今 何锦辉 广州轻出集团有限公司 本公司股东 董事会秘书 2004年12月至今 （2）在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 广州市化工轻工总公司 控股股东参股企业 董事 吴纪元 广州市德禾兴商贸有限公司 控股股东参股企业 董事 广州家广超市有限公司 本公司参股企业 董事 黄永志 广州市广百电器有限公司 本公司控股子公司 董事长 肖爱珍 广州市东晨房地产开发有限公司无关联关系 会计主管 曾炳权 广州岭南会计师事务所有限公司无关联关系 总经理、主任会计师 李正希 广州产权交易所 无关联关系 总经理 郑 敏 广州金鹏律师事务所 无关联关系 律师、合伙人曾文标 广之旅国际旅行社股份有限公司本公司股东之控股股东 企业管理总部副总经理 广州市花都广百商贸有限公司 本公司控股子公司 执行董事 从化广百商贸有限责任公司 本公司控股子公司 执行董事 湛江广百商贸有限公司 本公司控股子公司 执行董事 肇庆广百商贸有限公司 本公司控股子公司 董事长 广州市广百新一城商贸有限公司本公司全资子公司 执行董事 广州市百信广场物业经营管理有限公司 本公司参股企业 董事 严盛华 广州家广超市有限公司 本公司参股企业 董事 钱圣山 广州市广百联合贸易有限公司 本公司控股子公司 执行董事 谭燕红 广州市广百电器有限公司 本公司控股子公司 董事 广百股份 2007 年度报告 18 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由公司股东大会通过后执行；公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度经营目标完成情况，制定公司高管人员的薪酬方案，并报董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不在公司领薪的董事、监事分别按照公司股东大会通过的董事津贴办法、监事津贴办法执行；公司高级管理人员按照 公司高管人员薪酬方案，根据董事会审议通过的年度财务决算方案，确定年度报酬。3、2007 年公司高管人员具体薪酬情况如下：姓 名 职 务 年度报酬合计（万元）备注 荀振英 董事长 3 董事津贴 何腾国 副董事长 79.06 吴纪元 董事 3 董事津贴 黄永志 董事、总经理 75.06 蔡义仕 董事 3 董事津贴 肖爱珍 董事 1.25 董事津贴 曾炳权 独立董事 3 独立董事津贴 李正希 独立董事 3 独立董事津贴 郑 敏 独立董事 3 独立董事津贴 汤莲春 监事会主席 60.6 钱玉群 职工监事 20.18 李健荣 监事 2 监事津贴 曾文标 监事 1.17 监事津贴 何锦辉 监事 2 监事津贴 广百股份 2007 年度报告 19陈妙然 副总经理 60.6 黎国汉 副总经理 60.6 钱圣山 副总经理 60.6 严盛华 副总经理 60.6 谭燕红 副总经理 60.6 邓华东 副总经理、董事会秘书48.28 饶 敏 财务总监 48.28 合计合计 658.88 （四）董事、监事及高级管理人员变动情况 2007 年 6 月 5 日，公司 2006 年度股东大会选举曾文标先生为公司第二届监事会监事。2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第三次临时股东大会补选肖爱珍女士为公司第二届董事会董事。二、公司员工情况 （一）员工数量及构成情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司员工为 1866 人。1、员工专业构成如下：专业构成类别专业构成类别 人数（人）人数（人）占员工人数比例（占员工人数比例（%）业务人员 1245 66.7 技术人员 166 8.9 财务人员 66 3.5 管理人员 389 20.9 广百股份 2007 年度报告 20 2、员工受教育情况如下：教育程度类别教育程度类别 人数（人）人数（人）占员工人数比例（占员工人数比例（%）本科及以上 155 8.3 大专 328 17.6 高中 1188 63.7 初中及以下 195 10.5 （二）公司需承担费用的离退休职工人数。截至 2007 年 12 月 31 日，公司需承担费用的离退休职工人数为 1 人。广百股份 2007 年度报告 21第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会 公司能够严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席广百股份 2007 年度报告 22董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。（四）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）信息披露与透明度 为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司按照信息披露事务管理制定相关要求等规定，制定了公司信息披露管理办法及投资者关系管理制度 并已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。公司指定 证券时报和巨潮网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人和授权发言人，公司证券部在董事会秘书的指导下，负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况：独立董事独立董事姓名姓名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 广百股份 2007 年度报告 23曾炳权 8 8 0 0-李正希 8 8 0 0-郑敏 8 8 0 0-（二）报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，没有独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程的规定，经公司合法程序选举产生。高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。3、资产：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营场所，配套设施、房屋所有权等资产，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。广百股份 2007 年度报告 244、机构：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。5、财务：本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司独立做出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。四、内部控制制度的健全与完善 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。（一）生产经营控制 为保证经济业务和经营管理活动有效进行，公司已合理设置了组织机构，比较科学地制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡的机制。公司建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等，能有效保证各项内部控制目标真正实现。（二）财务管理控制 公司已按公司法、会计法、企业会计准则等法律法规的要求，广百股份 2007 年度报告 25制定了公司的财务管理制度和会计核算制度。（三）信息披露控制 报告期内，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了信息披露管理办法，明确了公司应披露的信息范围，确定了披露标准；规定了未公开信息的保密措施、内幕信息知情人员的范围和保密责任，以及未公开信息的传递、审核、披露流程；规定了信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；规定了公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保密制度；规定了对外发布信息的申请、审核、发布流程及信息披露相关文件、资料的档案管理。明确了未按规定披露信息的责任追究机制，以及对违反规定人员的处理措施。报告期内，公司还制定了重大信息内部报告制度以及投资者关系管理制定，分别规定了公司内部各部门、控股子公司以及参股公司有重大信息发生时具体信息披露程序，明确与投资者沟通的原则和内容，确保不发生信息泄露。（四）内部控制制度及机构的建立和执行情况 为提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据审计法、审计署关于内部审计工作的规定等有关法律、法规、规章和深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司内部审计工作指引的规定，公司建立了内部审计工作制度，并已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。公司设立了独立的审计监察部，配备了三名专职审计人员，对董事会下设的审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人干涉。审计监察部对公司财务计划、预算执行和决算情况、内控制度广百股份 2007 年度报告 26执行情况进行审计；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合规性、真实性和完整性进行审计，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等情况进行内部审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。报告期内，公司制订了募集资金管理办法规定了募集资金的存放、使用及检查制度，公司已有效执行了募集资金管理制度；公司制订了对外担保管理制度规范了公司对外担保的范围、审议原则、保障措施等，公司已严格执行了对外担保制度。五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司根据岗位绩效考评和薪酬分配制度确定高管人员收入，高级管理人员按月领取薪酬。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。广百股份 2007 年度报告 27第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况