600270_2007_外运发展_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

-1-中外运空运发展股份有限公司中外运空运发展股份有限公司 600270 2007 年年度报告年年度报告 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-2-目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.26 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-3-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，董事朱立南先生，因另有公务未能亲自出席本次董事会，书面委托董事张葵女士代为出席并表决。独立董事杨华先生，因另有公务未能亲自出席本次董事会，书面委托独立董事徐扬先生代为出席并表决。未有董事、监事对本报告提出异议。3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长张建卫先生，主管会计工作负责人张葵女士及会计机构负责人（会计主管人员）何艳女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中外运空运发展股份有限公司 公司英文名称：Sinotrans Air Transportation Development Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Sinoair 2、公司法定代表人：张建卫 3、公司董事会秘书：张葵 电话：8610-80418928 传真：8610-80418933 E-mail： 联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路 20 号，天竺物流园办公楼 5层 4、公司注册地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A区天柱路 20 号 公司办公地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A区天柱路 20 号 邮政编码：101312 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A区天柱路 20 号外运发展天竺物流园办公楼 5层 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：外运发展 公司 A股代码：600270 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10月 11 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1000001003241 公司税务登记号码：110108710925323 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 912 层 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-4-三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 83,335.35利润总额 83,374.56归属于上市公司股东的净利润 63,807.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 59,626.48经营活动产生的现金流量净额 16,982.42(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 108.66计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 233.80除上述各项之外的其他营业外收支净额-348.56其他非经常性损益项目（主要为打新股收益）4,186.67合计 4,180.57 其他非经常性损益项目主要为交易性金融资产本年度损益，影响金额 3,521.46万元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2006年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005年 营业收入(万元)853,792.851,010,373.96588,526.55-15.50 494,761.90利润总额(万元)83,374.56132,906.68129,194.23-37.27 90,164.62归属于上市公司股东的净利润(万元)63,807.0563,222.8168,537.020.92 46,326.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)59,626.4863,599.4168,827.95-6.25 46,251.22基本每股收益(元)0.70470.69820.75690.93 0.5116稀释每股收益(元)0.70470.69820.75690.93 0.5116扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.65850.70240.7603-6.250.5108全面摊薄净资产收益率（%）12.518.6720.68减少 6.17 个百分点17.05加权平均净资产收益率（%）12.9620.2922.4减少 7.33 个百分点18.05扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.6818.7820.77减少 7.10 个百分点17.02扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.1120.4122.88减少 8.30 个百分点18.02经营活动产生的现金流量净额(万元)16,982.42116,378.08106,489.67-85.41 110,241.54每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.191.291.18-85.27 1.222006年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005年末总资产(万元)720,195.19603,593.01548,011.8219.32472,601.63所有者权益（或股东权益）(万元)514,468.09395,621.10331,353.6130.04271,699.77归属于上市公司股东的每股净资产(元)5.643.743.6650.80 3.00 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-5-(四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 41,200219,520178,3200合计 41,200219,520178,3200公司持有的中国国航股权，公允价值为公开市场价格。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 608,998,190 67.26-34,360,394-34,360,394 574,637,79663.463、其他内资持股 1,473,430 0.16-1,473,430-1,473,430 00.00其中：境内法人持股 1,473,430 0.16-1,473,430-1,473,430 00.00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 610,471,620 67.42-35,833,824-35,833,824 574,637,79663.46二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 295,010,100 32.58 35,833,82435,833,824 330,843,92436.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 295,010,100 32.58 35,833,82435,833,824 330,843,92436.54三、股份总数 905,481,720 100.00 00 905,481,720100.00 股份变动的批准情况：公司股权分置改革于 2006 年 10 月 23日经相关股东会议通过，以 2006 年 10 月 31 日作为股权登记日实施，于 2006 年 11 月 2 日实施后首次复牌。公司于 2007 年 10 月 29日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（）上刊登中外运空运发展股份有限公司有限售条件的流通股上市公告（临 2007-021 号）。股份变动的过户情况 根据公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，公司有限售条件的流通股 35,833,824 股已于 2007 年 11 月 2日上市流通，股权性质相应变化。中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-6-2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期中国外运股份有限公司 574,637,796 00574,637,796在股权分置改革方案实施 36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）。2009-11-2中国机械进出口（集团）有限公司 26,521,745 26,521,74500 2007-11-2 北京首都旅游股份有限公司 5,893,721 5,893,72100 2007-11-2 北京三元集团有限责任公司 1,944,928 1,944,92800 2007-11-2 北京海诚电讯技术有限公司 1,473,430 1,473,43000 2007-11-2 合计 610,471,620 35,833,8240574,637,796 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份的股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变动。由于股权分置改革，公司有限售条件的流通股 35,833,824股已于 2007年 11 月 2 日上市流通，使股本结构发生变化。详见“四、（一）股本变动情况 1、股份情况变动表及注解”。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 73,450前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国外运股份有限公司 国有法人 63.46574,637,7960574,637,796 无 中国机械进出口（集团）有限公司 国有法人 2.9326,521,74500 未知兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 其他 0.887,942,494未知0 未知上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.666,009,915未知0 未知北京首都旅游股份有限公司 国有法人 0.655,893,72100 未知新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001沪 其他 0.575,165,649未知0 未知兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.565,026,390未知0 未知中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-7-中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 0.423,836,172未知0 未知陈经建 境内自然人 0.322,900,000未知0 未知中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 0.222,017,871未知0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国机械进出口（集团）有限公司 26,521,745 人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 7,942,494 人民币普通股上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 6,009,915 人民币普通股北京首都旅游股份有限公司 5,893,721 人民币普通股新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001沪 5,165,649 人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 5,026,390 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,836,172 人民币普通股陈经建 2,900,000 人民币普通股中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,017,871 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 2,000,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10名无限售条件流通股中，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否存在属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国外运股份有限公司 574,637,7962009年 11月 2 日 574,637,796在股权分置改革方案实施36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国外运股份有限公司 法人代表：赵沪湘 注册资本：人民币 4,249,002,200 元 成立日期：2002年 11 月 20 日 主要经营业务或管理活动：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国对外贸易运输（集团）总公司 法人代表：赵沪湘 注册资本：人民币 1,784,218,000 元 成立日期：1950年 9 月 1日 主要经营业务或管理活动：主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-8-本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（税前万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张建卫 董事长 男 49 2006-02-24 2008-10-20 0000 0 是 刘学德 副董事长 男 56 2005-10-21 2007-10-290000 0 是 刘洪苓 董事 女 53 2005-10-21 2007-10-290000 0 是 高伟 董事 男 41 2005-10-21 2007-10-290000 0 是 章冬 董事、总经理 男 49 2005-10-21 2007-10-290000 0 38.8否 虞健民 董事 男 42 2007-10-29 2008-10-20 0000 0 是 郭 盛 董事、总经理 男 36 2007-10-29 2008-10-20 0000 0 29.3否 王百谦 副总经理 男 44 2007-10-29 2008-10-20 0000 0 42否 张 葵 财务总女 45 2007-10-29 2008-10-20 0000 0 38.6否 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-9-监、董事会秘书 朱立南 董事 男 55 2005-10-20 2008-10-20 0000 0 是 王 斌 独立董事 男 42 2005-10-21 2008-10-20 0000 0 5否 杨 华 独立董事 男 47 2005-10-21 2008-10-20 0000 0 5是 徐 扬 独立董事 男 40 2005-10-21 2008-10-20 0000 0 5否 甄江苏 监事会主席 女 58 2005-10-21 2007-05-180000 0 是 刘京华 监事 女 44 2005-10-21 2007-05-180000 0 是 苏 菊 监事会主席 女 50 2007-05-18 2008-10-20 0000 0 是 沈晓斌 监事 男 34 2007-05-18 2008-10-20 0000 0 是 陈 洋 监事 男 33 2005-10-21 2008-10-20 0000 0 23.5否 唐志兰 副总经理 女 42 2005-10-21 2008-10-20 0000 0 35.4否 张晨梅 副总经理 女 42 2005-10-21 2008-10-20 0000 0 37.6否 王久云 副总经理 男 41 2006-08-10 2008-10-20 0000 0 41否 黄 震 副总经理 男 37 2005-10-21 2008-10-20 0000 0 34.4否 合计/335.6/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)张建卫,2002 年至今曾任中国对外贸易运输（集团）总公司常务董事、副总裁；现任外运集团董事、中国外运股份有限公司执行董事兼总裁；中外运空运发展股份有限公司董事长。(2)虞健民,2002 年至今任中国外运股份有限公司总裁助理；中外运空运发展股份有限公司董事。(3)郭 盛,2002 年至今历任麦肯锡公司(北京)全球合伙人，中外运空运发展股份有限公司董事总经理。(4)王百谦,2002 年至今历任中国外运股份有限公司信息管理部总经理、中外运空运发展股份有限公司董事副总经理。(5)张 葵,2002 年至今历任中外运空运发展股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。(6)朱立南,2002 年至今历任中国通用技术（集团）控股有限责任公司发展策划部总经理、企业管理总部总经理。(7)王 斌,2002 年至今历任北京工商大学会计学院教授、对外经济贸易大学国际商学院教授。(8)杨 华,2002 年至今历任北京首都旅游股份有限公司副总经理、总经理，现任首旅集团副总裁，北京首都旅游股份有限公司董事长。(9)徐 扬,2002 年至今历任北京天达律师事务所律师、北京四海通程律师事务所主任合伙人。(10)苏 菊,2002 年至今历任中国对外贸易运输（集团）总公司企管部副总经理、中国外运股份有限公司审计部副总经理、总经理。(11)沈晓斌,2002 年至今历任中国对外贸易运输（集团）总公司审计部、中国外运股份有限公司审计部总经理、企划部、投资管理部副总经理。(12)陈 洋,2002 年至今历任中外运空运发展股份有限公司信息技术部副经理、中外运空运发展股份有限公司监事、办公室经理。(13)唐志兰,2002 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。(14)张晨梅,2002 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。(15)王久云,2002 年至今历任中外运空运发展股份有限公司华北分公司财务总监、总部财会部总经理、公司副总经理。中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-10-(16)黄 震,2002 年至今历任广东金霸建材发展有限公司执行董事，中外运空运发展股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职的董监事高级管理人员情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张建卫 中国外运股份有限公司 执行董事兼总裁 2002-08 是 虞健民 中国外运股份有限公司 总裁助理 2002-08 是 朱立南 中国通用技术（集团）控股有限责任公司管理总部总经理 2003-12 是 苏 菊 中国外运股份有限公司 审计部总经理 2002-12 是 沈晓斌 中国外运股份有限公司 投资管理部副总经理2006-04 是 在其他单位任职的董监事高级管理人员情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴中外运-敦豪国际航空快件有限公司 董事 2006-5-10 否 张建卫 银河国际货运航空有限公司 董事长 2007-10-9 否 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 董事 2007-11-12 否 中外运-欧西爱斯国际快递有限公司 董事长 2007-10-9 否 郭盛 银河国际货运航空有限公司 董事 2007-10-9 否 成都保税物流投资有限公司 董事 2007-10-9 否 王百谦 沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司 董事长 2007-12-28 否 陈洋 蓝天世达国际航空服务有限公司 董事 2004-10 否 唐志兰 华捷国际运输代理有限公司 董事 2006-3-6 否 张晨梅 中国和平国际旅游有限责任公司 副董事长 2007-11-22 否 中外运阪急国际货运有限公司 董事长 2007-10-12 否 银河国际货运航空有限公司 董事 2006-11-8 否 成都保税物流投资有限公司 董事 2007-1-31 否 王久云 北京辰通货运服务有限公司 董事 2007-10-16 否 详见“（一）董事监事高级管理人员情况 董事监事高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司年度绩效方案及公司薪酬管理规定对公司高级管理人员进行年度评价，评价结果直接与薪酬挂钩。独立董事采用年度补贴办法确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建卫 是 虞健民 是 朱立南 是 苏 菊 是 沈晓斌 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘学德 副董事长 因工作需要，不再担任公司董事 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-11-刘洪苓 董事 因工作需要，不再担任公司董事 高 伟 董事 因工作需要，不再担任公司董事 章 冬 董事总经理 因工作需要，不再担任公司董事总经理 甄江苏 监事 因工作需要，不再担任公司监事 刘京华 监事 因工作需要，不再担任公司监事 2007 年 5 月 18 日公司 2006 年度股东大会批准甄江苏女士、刘京华女士辞去公司监事职务，选举苏菊女士、沈晓斌先生担任公司监事。任期与第三届监事会任期相同。2007 年 8月 27 日公司第三届董事会第二十次会议通过了关于公司总经理变更的议案，同意因工作变动免去章冬先生总经理职务，聘任郭盛先生担任公司总经理，任期至本届董事会届满止。2007年 10 月 29日公司 2007年第一次临时股东大会批准刘学德先生、刘洪苓女士、高伟先生、章冬先生辞去公司董事职务，选举虞健民先生、郭盛先生、王百谦先生、张葵女士为公司董事。任期与第三届董事会任同。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,961 人,需承担费用的离退休职工为 178 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 总部管理人员 97 业务人员 4195 销售人员 727 行政人员 523 部门经理以上管理人员 345 其他人员 74 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及大学以上 878 大专学历 1339 其他学历 3744 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法，中国证监会发布的上市公司股东大会规则（证监发200621 号），中国证监会北京监管局下发的关于印发的通知（证监公司字200638号）、上海证券交易股票上市规则等法律法规的有关规定及中国证监会北京监管局针对公司治理专项活动中发现的问题下发的关于对中外运空运发展股份有限公司的（京证公司发2007 号）的要求，形成了“三会”相互制衡的公司治理结构，从而确保了公司各项治理制度的规范和落实。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的规定召集，报告期内召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。公司股东大会对提案的审议严格按照规定的程序进行，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于董事和董事会 公司董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和 公司章程 的规定，公司所有董事均根据 公司章程赋予的职责、依照董事会议事规则规定的程序和要求，诚信谨慎、勤勉尽责。公司董事中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-12-会共有 9 名董事，其中有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。报告期内共召开董事会会议 11 次。董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人，3、关于监事和监事会 公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1人。监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求，监事根据公司章程和监事会议事规则所规定的程序召开会议，并出席股东大会，列席董事会，对董事会日常运作及董事、高管人员日常经营进行监督，认真地履行了公司章程赋予的职权。报告期内召开监事会会议 4 次。4、信息披露与透明度 公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的要求，严格执行公司信息披露管理制度，及时、完整、准确、公平地在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报上披露公司定期报告、临时公告，使所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，及时修订了公司内部的相关制度，为公司信息披露工作提供了有力保证。5、关于公司治理专行活动情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、北京证监局关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知（京证公司发20054 号）、关于提高辖区上市公司质量的指导意见（京证公司发200644 号）、关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718号）的要求和部署，公司于 2007年 6 月开始，开展公司治理专项活动，成立专门领导小组，在经过了自查、公众评议、现场检查、整改提高等具体实施阶段后，形成自查报告，针对自查中发现的不足制定了整改计划。2007年 11 月 7 日，公司收到北京证监局关于对中外运空运发展股份有限公司的监管意见书（京证公司发2007231 号）。针对监管意见，公司及时提交了关于落实公司治理监管意见书的情况汇报并形成整改报告。2007年 11 月 26 日公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了关于的议案（详见 2007年 11 月 28 日上海证券交易所网站刊登的公司临时公告临2007-026 号）。通过本次公司治理专项自查活动和监管部门的督察指导，提高了公司董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识，发现了日常工作中的不足。公司对治理概念更加清晰明确，在机构健全、职责行使方面加深了认识，对规范公司各项日常工作起到了积极促进的作用。公司将继续严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、北京监管局、上海证券交易所等监管部门的要求，认真落实整改措施，不断提高公司治理意识，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东合法权益。并以公司治理专项活动为契机，持续推进公司治理建设工作，为保持公司的健康、稳定、可持续发展不懈努力。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨华 11 83 0 王斌 11 92 0 徐扬 11 110 0 公司独立董事严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知（证监发2001102 号）、公司章程、公司独立董事制度等相关规定及要求，本着对全体股东负责的态度，了解公司运作及业务管理情况，积极参加董事会和股东大会，并根据自身的专业背景、工作经验和独立地位，不受公司主要股东及其它与公司存在利害关系的单位、个人的影响，作出独立判断，提高了董事会决策的科学性，维护了公司全体股东合法权益，对公司健康持续发展起到了积极作用。中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-13-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务与控股股东独立，公司具有完整的业务流程，拥有自己的客户资源和比较完善的物流网络，能独立地开拓市场和自主经营能力。公司控股股东没有干预公司的经营和管理工作。公司与控股股东之间发生的与业务相关的经常性的关联交易严格按照关于经常性关联交易的框架协议执行，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，单独管理。公司高级管理人员、财务人员及营销人员均专职在本公司服务，并在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。3、资产方面：公司资产完整独立，拥有独立的仓库、运输设备、业务网点等物流设施及独立的业务信息系统，公司对其享有独立产权。4、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，决策机构、经营机构完整并完全独立于控股股东，办公地点和生产经营场所不受控股股东及其他任何单位的控制。5、财务方面：公司财务完全独立，设有独立的财会部门和财会人员。建立了独立会计核算系统、会计制度和财务管理制度。不存在财务人员在股东单位任职的情况。公司在银行开设独立账户，办理了独立的税务登记，依法单独纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了一套公正、透明的绩效评价与激励约束机制，将个人薪酬与其绩效结果直接挂钩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。目前已经建立起完善的内部控制体系和较为健全的内部控制制度，并通过强化内部科学管理，有效降低企业运营风险。公司整套内部控制制度包括法人治理、营销、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，涵盖公司经营管理的各个层面和主要业务环节。公司每年根据实际运行情况对现有制度及时进行修订、补充和完善。报告期内，公司的实际治理状况与中国证监会发布的有关上市公司的规范性文件不存在差异。1、法人治理方面 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则等制度，对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要作用。2、经营管理方面 为规范经营管理，公司业务部门结合各自业务信息系统的特点制定了详细的经营管理制度和规范文件，包括资产设备管理、信息网络管理、业务操作流程管理等方面，保证了各业务环节有章可循，操作规范。3、财务管理方面 公司在严格执行国家法律法规和企业会计准则的前提下，根据公司具体情况制定了基本财务管理制度、预算管理制度、资产管理制度、账表管理制度、财务信息管理制度、费用报销规定、财务人员管理办法等一套较为完善的会计核算和财务管理制度体系，并根据每年的具体情况补充、修订和完善。公司设立内部审计机构，配备专职审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估。4、信息披露方面 公司制定了信息披露制度、重大事项内部报告制度等涉及规范信息搜集、整理、披露方面的规范文件，同时制定了投资者管理办法不断规范公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够及时、完整、真实、准确、全面地了解公司经营状况。中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告-14-2008 年公司将继续优化内部控制制度，根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务核算相关的内部控制制度，进一步发挥独立董事及审计委员会的作用，使公司内控制度能够有效地保证公司正常经营管理活动。(六)公司披露审计机构的核实评价意见 信永中和会计师事务所对公司2007 年度内部控制自我评估报告进行了审核出具了内部控制审核报告（XYZH/2007A5028-1），认为：公司于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范-基本规范（试行）标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。详见上海证券交易所网站刊登的审核报告全文。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 5 月 19 日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（）。(二)临时股东大会情况 公司于 2007年 10 月 29日下午召开公司 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10月 31 日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（）。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况简介。2007 年是公司业务转型非常重要的一年，为应对国际航空货运行业日趋激烈的竞争和快递市场的快速增长，公司进行了全方位、卓有成效的改革。围绕 2006 年度股东大会通过的公司业务发展战略纲要，公司业务部门以战略实施、战略推广为主线，建立并巩固精细化的业务模式；公司各职能部门也出台与战略相匹配的措施，在人员激励、KPI考核指标、预算管理和规章制度建设各方面进行了大胆尝试。在保证完成经营预算的前提下，经过这一年的努力，公司新运营模式得到有效推广，经营业绩有所改善。报告期内公司实现主营业务收入 853,792.85 万元；实现利润总额 83,374.56 万元；实现净利润63,445.43 万元。公司全面完成各项年度经营计划指标。围绕公司 2007 年整体经营计划和发展战略，公司主要做了以下工作：（1）、战略规划执行，业务结构调整 年初开始，公司以速递业务（e 速）上海分部为试点尝试新的业务模式，随后又分两批对遍布全国 23 家分部进行了业务模式推广。五月始，公司国际航空货运业务在华东区域进行试点，紧接着在华北区域、华南区域、东北区域和西南区域进行推广。通过这些集中、有针对性地试点、推广工作，公司的业务发展迅速。e 速网点扩张加快，服务质量大幅提高；国际航空货运业务的客户结构有了新的改善，业务收入稳步上升。与之相伴，公司积极围绕业务发展战略进行投资，先后完成了银河航空货运公司的筹建、成立天津机场货站和成都保税仓库等一批具有重要意义的投资项目。通过这些项目，公司进一步掌握了稀缺性资源，为未来的快速发展奠定了基础。（2）、加强市场开发及购销管理 为应对大型跨国公司在中国战略的变化和国内货代公司对市场份额蚕食的严峻挑战，加快了由操作型向销售导向型转变，建立了针对高科技、纺织、日用消费品、汽车和医药五大类直客需求和行业特点的产品体系。建立了以预算目标和直客销售为导向，目标与过程并重的销售管理体系。建立了依托各区域主要口岸的集货模式，实现集中运力采购。加强了大客户开发力度及完善海外代理网络管理，出台了相应的海外网络设点计划。2007 年是公司国内快递业务（e 速）快速发展的第一年。根据业务战略