600259_2007_S＊ST聚酯_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

海南兴业聚酯股份有限公司 海南兴业聚酯股份有限公司 600259 600259 2007 年年度报告 2007 年年度报告 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.80 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 3第一章 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、许江董事因公出差，未能参加此次会议，特委托职富学董事代为出席此次会议。三、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。四、公司负责人李明，主管会计工作负责人邹敏及会计机构负责人（会计主管人员）张喜刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南兴业聚酯股份有限公司 公司英文名称：HAINAN XINGYE POLYESTER.CO.，Ltd.二、公司法定代表人：李明 三、公司董事会秘书：欧大潭 电话：0898-68669470 传真：0898-68664045 E-mail：Odt- 联系地址：海南省海口市秀英港澳工业区兴业路 19 号 公司证券事务代表：王东 电话：0898-68669470 传真：0898-68664045 E-mail：Odt- 联系地址：海南省海口市秀英港澳工业区兴业路 19 号 四、公司注册地址：海南省海口市秀英港澳工业区兴业路 19 号 公司办公地址：海南省海口市秀英港澳工业区兴业路 19号 邮政编码：570314 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点：海南兴业聚酯股份有限公司董事会秘书办公室 六、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：S*ST 聚酯 公司 A股代码：600259 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 4 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：海南省海口市 公司第 1次变更注册登记日期：2004年 11 月 4 日 公司第 1次变更注册登记地址：海南省海口市 公司法人营业执照注册号：4600001001520 公司税务登记号码：46010028408134X 公司组织结构代码：28408134-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京海淀区首体南路 22 号 电话:(010)88354836 第三章 主要财务数据和指标 三章 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润-54,415,368.43 利润总额 2,019,631.57 归属于上市公司股东的净利润 2,019,631.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-57,056,233.84 经营活动产生的现金流量净额 19,208,962.58 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,640,865.41 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 35,000.00 债务重组损益 60,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,600,000.00 合计 59,075,865.41 说明:1、非流动资产处置损益：报告期海南翔业科技开发有限公司与海南海宁经济发展总公司签订股权转让协议，将持有海南翔兴贸易有限公司 90%股权转让给海南海宁经济发展总公司取得的转让收益。2、计入当期损益的政府补贴：海南省国土环境资源厅根据 06 年省财政环保专项资金预算安排，补助我司的污染源自动临控系统建设经费。3、债务重组损益：根据 2007 年 12 月 19 日本公司与股东海南华顺实业有限责任公司签订的债务 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 5豁免协议书,及海南省人民政府关于同意海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(琼府函【2007】170 号)、海南省政府国有资产监督管理委员会关于豁免兴业聚酯债务问题的批复(琼国资函【2007】648 号文)，本公司控股股东海南华顺实业有限责任公司豁免本公司 60,000,000.00元债务所致。4、除上述各项之外的其他营业外收支净额：系根据中华人民共和国海口海关处罚决定书支付罚款所致。三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 666,405,078.36 637,536,804.41 4.53 530,306,750.90 利润总额 2,019,631.57-55,859,166.67 103.62-312,229,324.85 归属于上市公司股东的净利润 2,019,631.57-59,900,105.36 103.37-299,767,798.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-57,056,233.84-59,705,237.94 4.44-305,392,983.97 基本每股收益 0.0095-0.2807 103.38-1.4047 稀释每股收益 0.0095-0.2807 103.38-1.4047 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2674-0.2798 4.43-1.4311 全面摊薄净资产收益率（%）0.7728-57.6368 增加 58.4096个百分点-491.91 加权平均净资产收益率（%）1.1058-1.9329 增加 3.0387个百分点-141.73 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-21.8318-57.4493 增加 35.6175个百分点-501.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-31.2404-1.9266 减少 29.3138个百分点-144.39 经营活动产生的现金流量净额 19,208,962.58-14,851,991.62 229.34 133,713,881.56 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09-0.07 228.57 0.63 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 640,787,773.89 720,938,363.34-11.12 826,440,801.26 所有者权益（或股东权益）2,613,449.39 1,039,268.17 151.47 60,939,373.53 归属于上市公司股东的每股净资产 0.0122 0.0049 148.98 0.29 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 6第四章 股本变动及股东情况四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 11,880.00 56 11,880.00 56 其中：国家持有股份 8,336.00 39 8,336.00 39 境内法人持有股份 3,544.00 17 3,544.00 17 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 11,880.00 56 11,880.00 56 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,460.00 44 9,460.00 44 2、境内上市的外资 3、境外上市的外资 4、其他 已上市流通股份合计 9,460.00 44 9,460.00 44 三、股份总数 21,340.00 100 0 0 0 0 0 21,340.00 100（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 7本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,409 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 海南华顺实业有限责任公司 国有法人 31.57 67,360,000 未流通 67,360,000 质押2,650,000 中国东方资产管理公司海口办事处 国有法人 16.87 36,000,000 未流通 36,000,000 无 澄迈盛业贸易有限公司 国有法人 6.56 14,000,000 未流通 14,000,000 无 钟建琴 其他 0.79 1,688,237 1,688,237 已流通 未知 梁学君 其他 0.70 1,500,000 1,500,000 已流通 未知 中国技术进出口总公司 国有法人 0.67 1,440,000 未流通 1,440,000 无 胡钊雄 其他 0.67 1,437,556 1,437,556 已流通 未知 陈乾志 其他 0.56 1,196,431 1,196,431 已流通 未知 李良贤 其他 0.54 1,150,000 1,150,000 已流通 未知 梁祖锴 其他 0.51 1,097,118 1,097,118 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 钟建琴 1,688,237 人民币普通股 梁学君 1,500,000 人民币普通股 胡钊雄 1,437,556 人民币普通股 陈乾志 1,196,431 人民币普通股 李良贤 1,150,000 人民币普通股 梁祖锴 1,097,118 人民币普通股 原 静 1,090,000 人民币普通股 梁丽珠 1,090,000 人民币普通股 王 中 1,028,600 人民币普通股 王金凤 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 82001 年 12 月 19 日，持有公司 31.57%股份的股东海南华顺实业有限责任公司将其持有“兴业聚酯”1600 万股法人股，质押于中国银行海南省分行，质押期限为 2001 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日；2002 年 4 月 17 日，该公司以其所持“兴业聚酯”265 万股法人股股权为我公司从中国农业银行海口市南航支行贷款 350 万美元提供补充质押，质押期限为 2002 年 12 月 5 日至 2005 年 12 月 31 日。中国农业银行海口市南航支行尚未继续办理上述股权的质押手续。2007 年 8 月 23 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司第一大股东海南华顺实业有限责任公司 1600 万股权质押登记解除通知。海南华顺实业有限责任公司于 2001 年12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的质押登记已于 2007 年 8 月 22 日解除。（二）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 控股股东名称：海南华顺实业有限责任公司 法人代表：李明 注册资本：13,088 万元 成立日期：1992 年 12 月 17 日 主要经营业务或管理活动：技术引进与开发、项目投资、自有房产销售、日用百货、食品、五金工业、交电商业、化工产品及原料（专营除外）、农副产品、棉、毛、麻、丝绸、化纤服装、鞋帽及辅助材料销售等。2、法人实际控制人情况 实际控制人名称：海南省政府国有资产监督管理委员会 海南华顺实业有限责任公司系海南省国资委全资下属子公司。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 9（三）其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中国东方资产管理公司（海口办事处）柏士珍 100 1999年 10月 27日 收购并经营中国银行剥离的不良资产等；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股、资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券，股票承销；直接投资等。第五章 董事、监事和高级管理人员 第五章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李 明 董事长 男 51 2007年8月2日 2008年6月30日 00000无 6.4860 0 是 刘明贵 董事长 男 47 2004年10月24日 2007年8月2日 00000无 1.1667 0 否 许 江 董 事 男 58 2003年6月30日 2008年6月30日 10,00010,000000无 2 0 否 职富学 董 事 男 58 2003年6月30日 2008年6月30日 00000无 2 0 否 黄良光 董 事 男 48 2006年5月26日 2008年6月30日 00000无 2 0 是 史振北 独立董事 男 55 2003年6月30日 2008年6月30日 00000无 2 0 否 俞晋增 独立董事 男 65 2004年5月18日 2008年6月30日 00000无 2 0 否 卞大中 监 事 男 55 2005年5月23日 2008年6月30日 8,6998,699000无 1 0 否 张豫嘉 监 事 男 58 2003年6月30日 2008年6月30日 13,00013,000000无 1 0 是 曾 莹 监 事 女 40 2007年8月2日 2008年6月30日 00000无 0.4167 0 是 许宇良 监 事 男 42 2006年5月26日 2007年8月2日 00000无 0.5833 0 是 陈道宇 监 事 男 39 2005年12月14日 2008年6月30日 00000无 6.1197 0 否 徐应峰 监 事 男 37 2003年6月30日 2008年6月30日 00000无 6.1580 0 否 李 明 总经理 男 51 2003年6月30日 2008年6月30日 00000无 6.4860 0 是 潘文俊 副总经理 男 55 2003年6月30日 2008年6月30日 8,0008,000000无 5.2567 0 否 廖忠东 副总经理 男 39 2005年3月31日 2008年6月30日 00000无 6.4760 0 否 邹 敏 总会计师 女 58 2003年6月30日 2008年6月30日 00000无 3.9347 0 否 欧大潭 董事会秘书 男 52 2003年6月30日 2008年6月30日 00000无 4.4764 0 否 合计/53.0742 /海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、李 明,1998 年-2002 年 5 月海南振业新合纤有限公司总经理；2002 年 5 月-2003 年 4 月海南翔业科技开发有限公司总经理；2003 年 4 月 18 日至今海南兴业聚酯股份有限公司任总经理；2007 年 8月 2 日至今海南兴业聚酯股份有限公司任董事长。2、刘明贵,1999 年 10 月-2000 年 11 月在海南省电子工业总公司任党委副书记、总经理（法人代表）试用期一年；2000 年 11 月-2004 年 9 月在海南省电子工业总公司党委副书记、总经理；2004 年 9 月至今，任海南华顺实业有限责任公司总经理、海南省纺织工业总公司党委书记；2004 年 10 月至 2007年 8 月 2 日，任本公司第四届董事会董事长。3、许 江,1997 年 4 月至今，任海南省纺织工业总公司常务副总经理、党委书记，2007 年 7 月至今任海南海宁经济发展总公司总经理。1997 年 6 月至今任本公司董事。4、黄良光,年以来历任中国银行三亚分行信贷科科员、副科长、科长，中国银行海南省分行稽核处科长、清收不良贷款办公室科长，中国东方资产管理公司海口办事处资产经营二部副经理，现任海口办事处资产经营部负责人（经理级）。5、史振北,1997 年-2000 年在中国太平洋保险公司海南分公司副总经理；2000 年-2001 年中国太平洋保险公司海南分公司党委书记、副总经理，主持工作；2001 年至今，享受太平洋保险公司海南分公司副总经理待遇；2002 年 6 月至今任本公司独立董事。6、俞晋增,1998 年 6 月-2000 年 12 月海南省发展与改革厅处长；2000 年 12 月-2004 年 4 月海南省发展与改革厅助理巡视员；2004 年 4 月退休，2004 年 6 月至今任本公司独立董事。7、卞大中,1999 年至今任海南省纺织工业总公司办公室主任，本公司监事。8、张豫嘉,2000 年 6 月至今任海南华顺实业有限公司责任公司财务处处长、本公司监事。9、曾 莹,1986 年 8 月以来历任中国银行广东省分行营业部会计科科员、综合科副科长、中国东方资产管理公司广州办事处资金财会部副经理，现任中国东方资产管理公司海口办事处资金财会部经理。10、许宇良,2000 年以来历任中国银行海南省分行财会处科员、副科长、科长，中国东方资产管理公司海口办事处资金财会部经理，现任处审财会部负责人（经理级）。11、陈道宇,1999 年任海南兴业聚酯股份有限公司生产调度长；2003 年至今历任海南兴业聚酯股份有限公司生产工艺部副主任、主任，本公司监事。12、徐应峰,1997 年 4 月-2001 年 10 月海南兴业聚酯股份有限公司电气仪表部主任助理；2001 年11 月至今海南兴业聚酯股份有限公司电气仪表部主任；2003 年 7 月至今任本公司监事。13、李 明,1998 年-2002 年 5 月海南振业新合纤有限公司总经理；2002 年 5 月-2003 年 4 月海南翔业科技开发有限公司总经理；2003 年 4 月 18 日至今海南兴业聚酯股份有限公司任总经理；2007 年8 月 2 日至今海南兴业聚酯股份有限公司任董事长。14、潘文俊,1999 年-2000 年 5 月海南兴业聚酯股份有限公司供应部主任；2000 年 5 月至今海南兴业聚酯股份有限公司任副总经理。15、廖忠东,1999 年至今历任海南兴业聚酯股份有限公司生产工艺部副主任、主任、总经理助理、副总经理。海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 11 16、邹 敏,1998 年 1 月-2000 年 3 月海南省纺织工业总公司财务处处长；2000 年 3 月至今海南兴业聚酯股份有限公司任总会计师。17、欧大潭,1994 年 8 月至今任海南兴业聚酯股份有限公司董事会秘书。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李 明 海南华顺实业有限责任公司 总经理 2007年8月2日 2008年6月30日 是 刘明贵 海南华顺实业有限责任公司 总经理 2004年10月24日 2007年8月2日 否 黄良光 中国东方资产管理公司海口办事处 经理 2006年6月30日 2008年6月30日 是 张豫嘉 海南华顺实业有限责任公司 处长 2000年6月30日 2008年6月30日 是 许宇良 中国东方资产管理公司海口办事处 经理 2006年6月30日 2007年8月2日 是 曾 莹 中国东方资产管理公司海口办事处 经理 2007年8月2日 2008年6月30日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘明贵 海南钢铁有限公司 总经理 2005年 6月 1日 2007年 8月 2日 是 史振北 中国太平洋保险公司海南省分公司 副总经理待遇 2002年 1月 20日 2008年 6月 30日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事及高级管理人员报酬参照海南省人事厅有关工资管理规定，结合公司实际情况制定，经董事会批准实施，董事、监事报酬提交股东大会审议通过。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘明贵 董事 工作变动，辞职 许宇良 监事 工作变动，辞职 李 明 董事 增补董事 曾 莹 监事 增补监事 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 184 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：（一）专业构成情况 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 12专业类别 人数 生产人员 134 技术人员 78 财务人员 7 行政人员 42（二）教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科生 28 大专 26 中专 18 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 一、公司治理的情况 1、公司治理概况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作、公司制定并实施公司章程等一系规章制度，完善了公司的法人治理结构、公司的运作和管理基本符合上市公司治理准则要求。公司能够按照规范要求召集、召开股东大会，并依法审议、表决各项议案，充分保证股东行使各项权利。公司控股股东行为规范，没有发生超越股东大会直接或间接干预公司的日常经营活动的行为。公司的关联交易公平合理，定价依据充分，决策程序规范，无损害公司利益和侵害中小股东利益的现象发生。董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行职责。公司制定了董事会议事规则，确保了董事会的高效运作和科学决策。董事会会议按照规定的会议程序进行，并有完整、真实的会议记录。监事会依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会会议按照规定的会议程序进行，并有完整、真实的会议记录。公司明确由公司董事会秘书办公室负责信息披露具体事务，在信息披露事务工作程序上，严格按照有关规定执行，确保信息披露真实、准确、完整、及时。2、公司治理存在的问题及整改情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会海南监管局关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知，本公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，并对照有关法律、法规的相关规定，深入开展了公司治理专项活动。2007 年 10 月 30 日，公司披露了海南兴业聚酯股份有限公司治理专项活动整改报告，基本完成上市公司治理专项活动。报告期内，针对治理专项活动过程中发现的一些问题，公司已采取有效措施进行了整改。具体说明如下：（1）2007 年 6 月 22 日公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议审议通过了修订后的公司海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 13信息披露管理制度。（2）2007 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了成立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资专门委员会的议案及工作细则，审议通过了设立审计部、法律事务部的议案和公司独立董事工作制度。（3）针对中国证监会海南监管局现场检查发现的问题，我们也积极进行了整改，今后公司董事会将严格按照公司法和公司章程的有关规定和程序聘任公司高级管理人员。完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，有利于公司长久、持续发展。未来，公司将不断完善和提高公司治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续地快速发展。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 史振北 9 8 1 0 俞晋增 9 9 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营权。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬，除总经理外，其他高管人员均不在股东单位担任职务。3、资产方面：公司具有独立的采购、生产和销售系统。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并设有独 立使用的银行账户。四、高级管理人员的考评及激励情况 2008 年，根据新的法律法规规定，公司董事会已酝酿高管人员的考评及激励办法，公司在完成股改和重组工作后将提交股东大会审议。五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立已来，先后已建立健全了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理议事规则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、独立董事工作制度、内部会计控制基本制度、募集资金的管理制度、人力资源制度、行政管理制度等多项公司内控规章制度。公司在日常经营活动中，能够按照这些规章制度的要求从各个方面规范运作，从而在公司内部形成了一套以各部门为核心的，包括生产、供应、销售、人事、财务和行政管理相互配合、相互监督的内控体系。报告期内开展上市公司治理专项活动，公司对照自查事项，对内控制度的各个方面进行了严格的自查，对发现的问题进行了整改。并根据上市公司治理专项活动的要求修订完善了信息披露管理制度。海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 14六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。第七章 股东大会情况简介第七章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的上海证券报、中国证券报。本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过了如下事项：1、公司董事会 2006 年度工作报告；2、公司监事会 2006 年度工作报告；3、公司 2006 年度财务决算方案；4、公司 2006 年度利润分配预案；5、公司 2006 年年度报告及其摘要；6、关于继续聘用海南从信会计师事务所的议案。二、临时股东大会情况（一）第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 2 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的上海证券报、中国证券报。（二）股权分置改革相关股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 18 日召开股权分置改革相关股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 19 日的上海证券报、中国证券报。（三）第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 27 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28日的上海证券报、中国证券报。（四）第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29日的上海证券报、中国证券报。2007 年第一次临时股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过了如下事项：1、关于更换公司第四届董事会部分董事的议案。2、关于更换公司第四届监事会部分监事的议案。股权分置改革相关股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过了如下事项：海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革方案。2007 年第二次临时股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过了如下事项：关于海南兴业聚酯股份有限公司为控股子公司海南翔业科技开发有限公司在交通银行股份有限公 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 15司海南分行 1500 万元贷款提供连带责任担保的议案。2007 年第三次临时股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过了如下事项：1、关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案 2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 3、公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案 4、关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换暨非公开发行股票相关事项的议案 第八章 董事会报告 八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司生产经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，在国际原油价格居高不下、聚酯原料价格振荡明显、市场竞争进一步加剧以及中国纺 织品贸易形势愈加严峻等多重原因影响下，国内聚酯行业经营环境十分困难，而公司银行债务、固定成本负担过重的严峻现实也未有明显改观。面对困境，公司管理层狠抓生产经营，不断强化内部管理，迎难而上，克服了限电、限气、原料价格上涨等各种不利因素的影响，使企业始终保持生产稳定、质量稳定。在技术创新、管理创新、节能减排等企业管理活动中取得明显成效，为企业改革重组提供了有力的保障。报告期内，公司实现营业收入 66,640.51 万元，比上年同期增加 4.53%，净利润 201.96 万元，比上年同期增加 103.37%。公司 2007 年实现盈利的主要原因是：公司控股股东海南华顺实业有限责任公司于 2007 年豁免公司的 6000 万元债务计入当期损益，冲减营业亏损及营业外支出后，实现净利润201.96 万元。面对各种困难，报告期内，公司管理层进行了认真深入的研究，从全局出发对全年工作进行了周密的部署，以确保生产稳定、产品质量稳定，为重组工作创造有利的条件。具体做法有：（1）加强原料市场信息分析与管理，努力降低采购成本 2007 年公司经营班子始终把主要原材料采购工作作为经营工作的重心。面对经常突变的行情，经营班子成员几乎每天都就市场信息进行沟通和交换意见，并根据市场变化情况与行业原料运行趋势预测制定了相应的采购计划与对策。在保证生产不断的前提下，调整不同月份主要原料的合同量，使全年的各项重大决策果断准确，原料采购成本相对较低，始终控制在相对合理的价位上。（2）准确产品定位，实现“品牌”创收。面对国内化纤市场长丝生产能力不断增长、长丝加工成本与售价的差价不断缩小的艰难环境，公司经营班子紧盯市场、准确产品定位，以优质薄饼细旦丝快速投放市场，巩固老客户，开拓新市场，实现了“品牌”创收。（3）强化内部管理，全面提升管理水平 2007 年公司继续贯彻“严细实”的工作作风，坚持“稳产高产、优质低耗”八字方针，各项工作海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 16都有了一定提高；设备管理上台阶，产品质量稳定；技术改造步伐加快，产品附加值进一步提升；强化资金监控、财务管理不断规范；安全意识进一步增强，安全生产实现“三无”目标。（4）着力抓好节能降耗，努力降低生产成本 高能耗已成为降低生产成本的一大障碍，严重影响了产品竞争力，制约了企业的良性发展，随着科学技术进步及降低生产成本的需求，进行节能技术改造是企业当前一项紧迫的任务。近年来我们逐年加大了节能改造的投入，2007 年公司共投入改造资金 61 万元，主要进行了中水回用技术改造和给水站高、低压电机的变频改造以及终聚釜喷淋环改造。其中，中水回用技术改造后年节水 7.2 万吨，化学需氧量 COD 同比减少排放 7 吨，年节约水费 14万元，该项改造实际投入 7 万元；给水站高、低压电机的变频改造后年节电达 90 万度，整个改造投资50 万元，仅 11 个月便收回了投资；终聚釜喷淋环改造彻底解决了管道及喷嘴积垢造成堵塞这一难题，消除了生产上的一大隐患，并可每年减少 EG 损失约 5.7 吨。改造仅投入 4 万元，每年却能产生效益 8万元。下一步我们还计划将 UFPP 喷淋环进行改造，以解决在线碱洗、影响产品质量的难题。上述三项技术改造将每年带来 76 万元的效益。此外，我们还按照海口市环保部门要求，投入 18.6 万元，在污水站安装了污染源在线自动监测系统，将污水排放的 COD、PH 值和流量数据与环保监控中心无线联网，并在 6 月份顺利通过了海口市环保部门的验收。（5）积极推进企业资产重组，并取得了阶段性的胜利 在省政府、省国资委的支持、帮助下，公司管理层带领工作团队，面对极为复杂、困难的工作，投入了大量的精力，以高度的敬业精神，精心谋划、统筹安排、分部实施、共同推进。通过大量艰苦细致和富有成效的工作，公司资产重组工作进展顺利，并已取得十分重要的阶段性成果。2007 年 12月份，公司股改、重大资产重组和定向增发方案都已经股东大会分别表决通过。目前，公司重大资产重组和定向增发方案已正式上报中国证监会有关部门等待审批。2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)涤纶长丝 623,324,787.37 640,497,666.87 内部抵销 417,822.04 10,879,748.16 小计 622,906,965.33 629,617,918.71-1.08 1.57 5.03 减少 3.33个百分点 聚酯产品 537,541,004.01 527,331,357.49 1.90 5.42 4.90 增加 0.49个百分点 内部抵销 526,383,183.49 515,499,709.97 小计 11,157,820.52 11,831,647.52 其他 32,340,292.51 25,543,382.44 21.02 52.71 25.09 增加17.44个百分点 合计 666,405,078.36 666,992,948.67-0.09 4.53 6.99 减少 2.3个百分点 海南兴业聚酯股份有限公司 2007 年年度报告 17说明:营业收入比上年增加 4.53%，其主要原因是公司适时调整产品结构，报告期销售数量及单位产 品销售价格比上年同期有所增加，致使本期营业收入增加。营业成本比上年增加 6.99%，其主要原因是：今年国际原油价格仍在高位运行，致使公司产品 主要原料 EG 价格较去年有较大幅度增长所致。毛利率比上年减少 2.30%，主要原因是：A、报告期内，受国际原油价格高位运行的影响，公司 主要原料 EG 价格较去年有较大幅度增长，致使营业成本比上年增长幅度高于营