002167_2007_东方锆业_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 广东东方锆业科技股份有限公司 广东东方锆业科技股份有限公司 股票代码：002167 二 00 七年年度报告 二 00 八年三月二十六日 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第三届董事会第六次会议审议通过，所有董事均出席，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈潮钿先生、财务负责人姚澄光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项.38 第十节 财务报告.40 第十一节 备查文件目录.84 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称：广东东方锆业科技股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI&TECH CO.,LTD.中文简称：东方锆业 英文缩写：ORIENTZR 公司法定代表人：陈潮钿 二、公司董事会秘书与证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈汉林 陈恩敏 联系地址 汕头市澄海区莱美路宇田科技园 汕头市澄海区莱美路宇田科技园 电话 07545505181 07545506186 传真 07545500848 07545500848 电子信箱 三、公司选定的信息披露报纸：证券时报中国证券报 登载年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（董事会秘书办公室）四、公司注册及办公地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园 邮政编码：515821 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方锆业 股票代码：002167 六、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1995年11月10日 公司最近一次变更登记日期：2007年11月21日 首次注册登记地点：广东省汕头市澄海市工商行政管理局 目前注册登记地点：广东省工商行政管理局 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 52、公司企业法人营业执照注册号：4400002006098 3、公司税务登记证号码：粤国税44058361755920X 4、公司组织机构代码：61755920X 5、公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 24,212,000.67利润总额 24,630,904.38归属于上市公司股东的净利润 20,893,626.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,044,037.31经营活动产生的现金流量净额-13,926,799.84利润总额 24,630,904.38 二、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 4,394,569.76计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）440,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-21,096.29其他 268,616.04减：所得税影响数 103,127.96合计 4,978,961.55 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 160,680,461.23 133,456,560.36133,456,560.3620.40%110,596,880.60 110,596,880.60利润总额 24,630,904.38 22,392,619.4022,392,619.4010.00%14,731,057.79 14,731,057.79归属于上市公司股东的净利润 20,893,626.17 19,003,610.1118,938,705.1610.32%13,003,676.81 12,998,457.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,914,664.62 14,929,082.1714,864,177.227.07%10,141,476.61 10,136,257.79经营活动产生的现金流量净额-13,926,799.84 22,994,851.9122,994,851.91-160.56%2,894,960.31 2,894,960.31 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 7总资产 311,571,843.93 165,055,313.88165,217,030.9288.58%154,877,692.30 155,104,314.29所有者权益（或股东权益）214,529,758.72 95,589,228.0195,750,945.05124.05%76,585,617.90 76,812,239.89股本 50,000,000.00 31,800,000.0031,800,000.0057.23%31,800,000.00 31,800,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.51 0.600.510.00%0.41 0.35稀释每股收益 0.51 0.600.510.00%0.41 0.35扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.39 0.470.400.00%0.32 0.27全面摊薄净资产收益率 9.74%19.88%19.78%-10.04%16.98%16.92%加权平均净资产收益率 15.99%22.07%21.95%-5.96%18.63%18.49%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.42%15.62%15.52%-8.10%13.24%13.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.18%17.34%17.23%-5.05%14.53%14.42%每股经营活动产生的现金流量净额-0.28 0.720.72-138.89%0.09 0.09 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.29 3.013.0142.52%2.41 2.42（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润9.74%15.99%0.51 0.51 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 8扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.42%12.18%0.39 0.39 注：1、基本每股收益归属于普通股股东的当期净利润/发行在外的普通股的加权平均数，发行在外普通股加权平均数期初发行在外普通股股数当期新发行普通股股数*已发行时间/报告期时间当期回购普通股股数*已回购时间/报告期时间。公司2007年8月27日首次公开发行人民币普通股1250万股，9月6日募集资金到位，发行后公司总股本5000万股。2007年度基本每股收益2089.36万元/（3750万股1250万股*3/12）0.51元/股。2、全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末净资产2089.3721452.98100%9.74%加权平均净资产收益率报告期净利润/（期初净资产报告期净利润/2报告期发行新股新增净资产*3/12）2089.36/9575.09+2089.362+9788.51875312）15.99%广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 9第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 注：公司未发行内部职工股。二、证券发行与上市情况 1、2007年8月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007247号文核准，公司于2007年8月27日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）1250万股，发行后公司总股本为5000万股。2、经深圳证券交易所关于广东东方锆业科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007143号）同意，公司本次网上向社会公众投资者定价发行的股票1000万股于2007年9月13日在深圳证券交易所挂牌上市，网下向询价对象配本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,800,000 100.00%0 5,700,000005,700,000 37,500,000 75.00%1、国家持股 00.00%00000 00.00%2、国有法人持股 00.00%00000 00.00%3、其他内资持股 31,800,000 100.00%0 5,700,000005,700,000 37,500,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 5,398,00016.97%0627,0000-1,900,000-1,273,000 4,125,0008.25%境内自然人持股 26,402,00083.03%0 5,073,00001,900,0006,973,000 33,375,000 66.75%4、外资持股 00.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 00.00%00000 00.00%境外自然人持股 00.00%00000 00.00%5、高管股份 00.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 00.00%12,500,000000 12,500,000 12,500,000 25.00%1、人民币普通股 00.00%12,500,000000 12,500,000 12,500,000 25.00%2、境内上市的外资股 00.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 00.00%00000 00.00%4、其他 00.00%00000 00.00%三、股份总数 31,800,000 100.00%12,500,000 5,700,00000 18,200,000 50,000,000100.00%广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 10售的股票250万股于2007年12月13日上市流通。三、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期陈潮钿 0 016,125,00016,125,000根据承诺的有关限售条件 2010 年 09 月13 日 王木红 0 06,867,9256,867,925根据承诺的有关限售条件 2010 年 09 月13 日 方振山 0 05,250,0005,250,000根据承诺的有关限售条件 2008 年 09 月13 日 韶关节能 0 04,125,0004,125,000根据承诺的有关限售条件 2008 年 09 月13 日 翁清和 0 03,009,4343,009,434根据承诺的有关限售条件 2008 年 09 月13 日 刘险峰 0 01,061,3211,061,321根据承诺的有关限售条件 2008 年 09 月13 日 徐荒 0 0530,660530,660根据承诺的有关限售条件 2008 年 09 月13 日 李欣励 0 0530,660530,660根据承诺的有关限售条件 2008 年 09 月13 日 合计 0 037,500,00037,500,000 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员所持公司股份上市流通交易执行公司法第一百四十二条和深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动业务指引的规定。四、公司股东情况（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,239 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈潮钿 境内自然人 32.25%16,125,00016,125,000 0王木红 境内自然人 13.74%6,867,9256,867,925 0方振山 境内自然人 10.50%5,250,0005,250,000 0韶关市节能工程有限责任公司 境 内 非 国 有法人 8.25%4,125,0004,125,000 0翁清和 境内自然人 6.02%3,009,4343,009,434 0刘险峰 境内自然人 2.12%1,061,3211,061,321 0徐荒 境内自然人 1.06%530,660530,660 0李欣励 境内自然人 1.06%530,660530,660 0陈志坚 境内自然人 0.44%219,7300 0王华强 境内自然人 0.31%157,0140 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 11股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈志坚 219,730人民币普通股 王华强 157,014人民币普通股 王华刚 93,470人民币普通股 杜鸿英 88,761人民币普通股 王建中 83,366人民币普通股 余远志 65,710人民币普通股 王梅安 58,383人民币普通股 周爱华 49,665人民币普通股 刘明明 49,300人民币普通股 黄淑春 49,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东陈潮钿和第二大股东王木红为夫妻关系；第九、第十大股东为无限售条件股东，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人，除此之外，其他股东之间不存在关联关系。各股东也不属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东、实际控制人为陈潮钿先生。截至2007年12月31日，陈潮钿先生持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。公司的控股股东和实际控制人为陈潮钿先生，陈潮钿先生以64%的股权控股金锆环保。金锆环保成立于2003年7月8日，注册资本（实收资本）1,000万元，注册地和主要生产经营地为汕头市澄海区凤翔街道洲畔村莲花心和信公司厂房B座，持有澄海工商局核发的企业法人营业执照（注册号为4405832001155），法定代表人陈潮钿。除本公司和金锆环保外，陈潮钿先生未投资其他任何公司。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 64%32.25%东方锆业 陈潮钿 金锆环保 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 12第四节 董事、监事和高级管理人员情况 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况：二 二、现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1董事 陈潮钿先生：陈潮钿先生：公司实际控制人。男，1965 年 5 月生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学位，工程师。1985 年至 1995 年先后在澄海县外埔五金皮塑厂、澄海昌发贸易公司工作；1995 年 11 月 10 日创建本公司并任董事长兼总经理。陈潮钿先生，现任第十一届全国人大代表，曾获得广东省五一劳动奖章，曾任全国青联第八届委员，广东省青联第六届及第七届委员，汕头市第十届、第十一届及第十二届人大代表，为中国有色金属工业协会钛锆铪分会锆铪专业委员会副主任委员、广东省民营科技协会理事。2006 年 9 月继任公司董事长、总经理，任期三年。姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陈潮钿 董事长 男 43 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 1,3671,613 转增 8.00 是 黄超华 董事 男 43 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 7.00 否 吴锦鹏 董事 男 44 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 7.00 否 李文彬 董事 男 43 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 6.50 否 蔡少河 独立董事 男 47 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 1.50 否 林丹明 独立董事 男 46 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 1.50 否 张 歆 独立董事 男 50 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 1.50 否 陈仲丛 监事 男 38 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 6.00 否 陈继成 监事 男 45 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 5.00 否 许映波 监事 男 44 2007 年 01月 31 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 5.00 否 姚澄光 总会计师 男 37 2006 年 09月 23 日 2009 年 09月 23 日 00 未变化 5.50 否 合计-1,3671,613-54.00-广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 13黄超华先生：黄超华先生：男，出生于 1965 年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，工程师。1990 年进入武汉大学先导新材料公司工作；1992 年进入深圳南玻结构陶瓷有限公司工作，历任生产部经理、副总经理、总经理；2003 年加入本公司，担任公司董事、常务副总经理、总工程师，2006 年 9 月继任，任期三年。吴锦鹏先生：吴锦鹏先生：男，出生于 1964 年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1987 年至 1989 年在汕头市创新化工实业公司工作，全面负责工艺及化验工作并主持该公司分析实验室的建设；1989 年至 1990 年在汕头市立德粉厂工作；1990 至 1995 年在汕头发电厂工作，负责化学处理及化验工作；1995 年 11 月加入本公司，负责生产管理、生产工艺等方面工作，先后担任生产技术部经理、和平分公司总经理、总经理助理、副总经理等职。2006 年 9 月继任公司董事、副总经理，任期三年。李文彬先生：李文彬先生：男，出生于 1965 年，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师。1988 年至 1994 年在海南铁矿地测处工作，曾任钻控科副科长，主管全处设备工作；1994 年至 1995 年在海南钢铁公司建设指挥部规划处，任预算二室副主任。1995 年加入本公司，历任设备主管、业务部经理、总经理助理等职，曾参与高纯二氧化锆项目的研究开发工作，1998 年获汕头市科学技术进步一等奖及广东省科学技术进步一等奖，1999 年度被评为澄海市先进科技工作者。2006 年 9 月继任公司董事、总经理助理，任期三年。蔡少河先生：蔡少河先生：男，出生于 1961 年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。1979 年 12 月至 1987 年 10 月在澄海县酒厂任会计主管、财务组长；1989 年 11 月起在澄海审计师事务所任办事员、副所长、所长。现任汕头市注册会计师协会副会长、广东雷伊集团股份有限公司独立董事，兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。2003 年 9 月起担任本公司的独立董事；2006 年 9月继任，任期三年。林丹明先生：林丹明先生：男，出生于 1962 年，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授、研究生导师。1983 年 7 月至 1986 年 9 月任中山大学管理学院助教；1989年 6 月至今，历任汕头大学经济系、法商学院、商学院助教、讲师、副教授、教授、研究生导师，兼任美国管理学会（Academy of Management）会员，国际华人管理研究会（IACMR）会员，世界商业学刊（Journal of World Business）审稿人，中国工业经济学会副理事长，中国市场学会理事，广东省系统工程学会副理事长，汕头市人民政府科技咨询委员会委员，汕头市电子商务学会理事长。2003 年 9 月起担任本公司的独立董事；2006 年 9 月继任，任期三年。张歆先生：张歆先生：男，出生于 1958 年，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授、研究生导师。1986 年 7 月起历任汕头大学理学院助教、讲师、副教授、教广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 14授、研究生导师，兼任汕头市政协委员、美国化学会会员、汕头市龙湖区人民政府科技顾问。2003 年 9 月起担任公司独立董事；2006 年 9 月继任，任期三年。2监事 陈仲丛先生：陈仲丛先生：男，出生于 1970 年，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师。1993 年至 1995 年在澄海半导体器件厂，任车间主任；1995 年 12 月至今在本公司工作，历任车间主任、生产部工艺工程师、品质部主管、生产部经理、粉体部经理、党支部书记等职。现任本公司监事会主席（职工代表）、副总工程师。陈继成先生：陈继成先生：男，出生于 1963 年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。1982 年 2 月至 1994 年 6 月在澄海县新溪供销社工作；1995 年 11 月加入本公司。现任本公司监事（职工代表）、工会主席、人事部副经理。许映波先生：许映波先生：男，出生于 1964 年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。1988 年 7 月至 1995 年 10 月在汕头市肥皂厂工作，1995 年 11 月加入本公司，历任品质部经理、生产部经理、设备部经理等职；现任本公司监事（股东代表）、设备部经理。3高级管理人员 陈潮钿先生：陈潮钿先生：公司总经理（简历见前述董事介绍）黄超华先生：黄超华先生：公司常务副总经理、总工程师（简历见前述董事介绍）吴锦鹏先生：吴锦鹏先生：公司副总经理（简历见前述董事介绍）李文彬先生：李文彬先生：公司副总工程师（简历见前述董事介绍）陈仲丛先生：陈仲丛先生：公司副总工程师（简历见前述监事介绍）许映波先生：许映波先生：设备部经理（简历见前述监事介绍）姚澄光先生：姚澄光先生：男，出生于 1971 年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。1992 年至 2000 年在澄海市电力发展公司工作，先后任会计、财务负责人等职，2000 年加入本公司，先后任会计、财务负责人等职。现任公司财务负责人。4核心技术人员 陈潮钿先生：陈潮钿先生：简历见前述董事介绍。黄超华先生：黄超华先生：简历见前述董事介绍。吴锦鹏先生：吴锦鹏先生：简历见前述董事介绍。陈仲丛先生：陈仲丛先生：简历见前述监事介绍。许映波先生：许映波先生：简历见前述监事介绍。广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 15 5、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关联关系 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关联关系 中国有色金属工业协会钛锆铪分会锆铪专业委员会 副主任 无 陈潮钿 金锆环保 董事长 受本公司控股股东控制 广东雷伊集团股份有限公司 独立董事 无 蔡少河 汕头市注册会计师协会 副会长 无 汕头大学 教授 无 中国工业经济学会 副理事长 无 广东省系统工程学会 副理事长 无 汕头市电子商务学会 理事长 无 中国市场学会 理事 无 林丹明 汕头市人民政府科技咨询委员会 委员 无 汕头大学 教授 无 汕头市政协、委员 无 美国化学会、会员 无 张 歆 汕头市龙湖区人民政府 科技顾问 无 除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均无在其他公司兼职的情况。6、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。三、员工人数及变化情况：截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数为 158 人。1、按专业结构分：员工类别 人数（人）占职工总人数的比例（%）员工类别 人数（人）占职工总人数的比例（%）管理人员 10 6.3 销售人员 13 8.2 技术人员 28 17.8 财务人员 9 5.7 生产人员 98 62 合计 158 100 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 162、按受教育程度分：学历程度学历程度 人 数（人）占职工总人数的比例（%）人 数（人）占职工总人数的比例（%）大专及以上学历 47 29.7 中 专 学 历 25 15.8 高中及以下学历 86 54.5 合计 158 100 3、按年龄分：年年 龄龄 人 数（人）占职工总人数的比例（%）人 数（人）占职工总人数的比例（%）51 岁以上 4 2.5 41-50 岁 18 11.4 31-40 岁 79 50 30 岁以下 57 36.1 合计 158 100 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 17第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。制订了公司章程、股东大会议事规则、信息披露事务管理制度以及募集资金使用管理制度等制度，并能够严格按照制度执行。公司本着对投资者高度负责的精神，努力做到诚信与规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具备独立的经营能力和完整的产、供、销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有三名独立董事，其中一名为财务专业人士。公司明确了董事的职权和义务，建立了董事会议事规则和独立董事工作细则；董事会设立了战略、薪酬与考核、审计等三个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，提高了规范运作意识；公司董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东利益。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩，公司高级管理人员薪酬执行基本年薪加年度绩效考核的政策。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 18的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规，制定了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答 投 资 者 咨 询；指 定 证 券 时 报、中 国 证 券 报、巨 潮 资 讯 网http:/ 为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、国家和社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各位董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促执行董事会会议形成的决议。公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程、公司独立董事制度的相关规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对报告期内聘请高级管理人员、用部分募集资金补充流动资金等事项发表了独立意见，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。同时为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事 董事 姓名 姓名 具体 具体 职务 职务 应出席 应出席 次数 次数 亲自出席亲自出席次数 次数 委托出席委托出席次数 次数 缺席 缺席 次数 次数 是否连续是否连续两次未亲两次未亲自出席会自出席会议 议 陈潮钿 董事长 3 3 0 0 否 黄超华 董事 3 3 0 0 否 广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 19吴锦鹏 董事 3 3 0 0 否 李文彬 董事 3 3 0 0 否 蔡少河 独立董事 3 3 0 0 否 林丹明 独立董事 3 3 0 0 否 张 歆 独立董事 3 3 0 0 否 三、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬与考核委员会定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评，公司高管人员均认真地履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定的各项经营管理目标。四、公司内部控制制度建立和执行情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，符合公司经营发展需要。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司董事会设立审计委员会和审计部，制订了公司内部审计制度，审计部对审计委员会负责，是审计委员会审计工作的执行机构。审计部依照国家法律、法规和政策以及本公司规章制度，对公司及所属控股子公司的经营活动以及对高管人员履行职务情况进行监督；并根据公司内部审计制度和有关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况。内部控制建立与实施情况如下：（一）基本控制制度 1、公司治理方面。公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则等有关法律法规修订了公司章程，制订并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，建立了独立董事工作细则、总经理工作细则等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件。2、日常管理方面。公司制定了办公室管理规定、保密制度、行政管理制度、会议管理制度、请假制度等，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基本保障。3、人力资源管理方面。公司建立了员工手册、薪资管理制度、员工考核制度、员工奖惩制度、员工福利制度等，规范了员工调配管理、劳动组织岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作用。广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年年度报告 204、信息披露事务方面。公司制订了信息披露事务管理制度，对涉及信息披露的内容进行了具体规定，包括未公开重大信息的保密措施、内部信息知情人员的范围和保密责任、重大信息内部传递和披露流程等。（二）业务控制制度。1、采购供应管理方面。公司设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定并完善了供应商管理程序，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质与不合格物资进仓库。公司建立了采购与付款内部控制制度，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的手续。2、生产管理方面。公司 ISO9OO1 体系运行保持适宜性、有效性、充分性，搭建了企业标准体系的基本框架。质量管理体系的运行完善了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。3、销售管理方面。公司制定了销售与收款内部控制制度和合适的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、确定了信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系，加强了与客户对账等。（三）资产管理控制制度。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司制定的财务管理制度和会计政策合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。（四）对外担保管理。公司章程和担保管理办法对公司对外担保作出了明确规定。公司对外担保，董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，须经全体董事三分之二以上表决同意